SISÄPIIRITIETO: Caverionin hallitus odottaa peruuttavansa suosituksensa North Holdings 3:n tarjoukselle ja suosittelevansa Crayfish BidCon tarjousta ehdollisena North Holdings 3:n korotusoikeudelle
Caverion Oyj Sisäpiiritieto 23.3.2023 klo 9.00
SISÄPIIRITIETO: Caverionin hallitus odottaa peruuttavansa suosituksensa North Holdings 3:n tarjoukselle ja suosittelevansa Crayfish BidCon tarjousta ehdollisena North Holdings 3:n korotusoikeudelle
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Caverion Oyj:n hallitus (”Hallitus”) ilmoitti 9.3.2023, että se aikoo julkistaa suosituksensa North Holdings 3 Oy:n (”Bain Konsortio”) 24.1.2023 julkistamasta ja Crayfish BidCo Oy:n (”Triton”) 24.2.2023 julkistamasta ostotarjouksesta kaikista Caverion Oyj:n (”Caverion”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa, (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Bain Konsortion Tarjous” ja ”Tritonin Tarjous”) niin pian kuin mahdollista ja joka tapauksessa viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen Bain Konsortion Tarjouksen tarjousajan päättymistä. Bain Konsortion jäseniä ovat muun muassa Security Trading Oy, Fennogens Investments S.A. ja Corbis S.A. (”Konsortion Osakkeenomistajat”), jotka yhdessä omistavat noin 26,7 prosenttia Osakkeista.
Kuten on todettu Hallituksen tiedotteessa 9.3.2023, Hallitus on pyytänyt tarjouksentekijöiltä lisätietoja ja selvyyttä seuraaviin olosuhteisiin:
- Tietoa Konsortion Osakkeenomistajien ja muiden konsortion jäsenten välisistä asiaankuuluvista sopimuksista ja sitoumuksista, jotka voivat vaikuttaa Konsortion Osakkeenomistajien halukkuuteen tai mahdollisuuteen hyväksyä Tritonin Ostotarjous tilanteessa, jossa Bain Konsortion Tarjous olisi päättynyt tai muuten poistunut; ja
- Tritonin halukkuus ja kyky alentaa yli 90 prosentin hyväksymisehtoaan.
23.3.2023 Triton alensi tarjouksensa hyväksymisehtoa yli 90 prosentista 66 2/3 prosenttiin (Tritonin tiedote on tämän tiedotteen liitteenä 1). Alhaisempi hyväksymisehto Tritonin Tarjouksessa tarkoittaa, etteivät Konsortion Osakkeenomistajat voi nykyisillä osakeomistuksillaan estää Tritonin Tarjouksen hyväksymisehtoa täyttymästä.
Tämän tiedotteen päivämääränä Hallituksen saatavilla olevien seikkojen ja tietojen perusteella Hallitus odottaa peruuttavansa suosituksensa Bain Konsortion Tarjoukselle ja sen sijaan suosittelevansa Tritonin Tarjousta, ellei Bain Konsortio esitä tarjousta, joka on vähintään yhtä edullinen Caverionin osakkeenomistajille kuin Tritonin tarjous, viimeistään 4.4.2023, eli sen ajanjakson päättyessä, jonka kuluessa Bain Konsortiolla on Bain Konsortion ja Caverionin välisen yhdistymissopimuksen nojalla oikeus parantaa tarjoustaan. Hallituksen arvio siitä, onko Bain Konsortion mahdollinen parannettu tarjous vähintään yhtä hyvä kuin Tritonin Tarjous, tehdään verraten tarjouksia keskenään kokonaisuudessaan mukaan lukien taloudelliset ja toteutettavuuteen liittyvät näkökohdat ja ottaen huomioon myös ennakoitu aikataulu ja sääntelyyn liittyvät näkökohdat ("Hallituksen Arvio”) Hallituksen puheenjohtaja Mats Paulsson kommentoi Hallituksen odotusta muuttaa suositustaan seuraavasti:
”Hallitus on koko prosessin ajan ollut keskusteluyhteydessä kummankin tarjouksentekijän kanssa Caverionin ja kaikkien sen osakkeenomistajien edun edellyttämällä tavalla. Viime kuukausien aikana olemme nähneet kahden hyvän tarjouksentekijän osoittavan huomattavaa kiinnostusta Caverionin ostamiseksi. Olemme ilahtuneita nähdessämme tarjouksentekijöiden välillä vahvaa kilpailua, joka on johtanut molempien tarjousten osalta useampaan korotukseen ja parannukseen. Tarjouksentekijöiden tarjoamien vastikkeiden ohella Hallitus on koko prosessin ajan kiinnittänyt huomiota myös riskeihin liittyen siihen, että tarjouksia ei toteutettaisi. Tritonin alennettua viimeisimmän parannetun tarjouksensa yhteydessä hyväksymisrajaansa, on riski Tritonin Tarjouksen toteuttamatta jäämisestä pienentynyt. Näin ollen tämän tiedotteen päivämääränä Hallituksen saatavilla olevien tietojen perusteella Hallitus odottaa vaihtavansa suosituksensa Tritonille 5.4.2023, jolloin Bain Konsortion oikeus parantaa tarjoustaan päättyy, ellei Bain Konsortio ole esittänyt tarjousta, joka on vähintään yhtä hyvä Caverionin osakkeenomistajille kuin Tritonin Tarjous.”
Tiivistelmä ja tarjousten arviointi
Kummankin tarjouksentekijän julkistamien tarjousasiakirjojen ja omasta ostotarjouksestaan tähän päivään mennessä julkistamien tiedotteiden perusteella Hallitus katsoo, että kummankin tarjouksen keskeiset ominaisuudet voidaan tiivistää seuraavasti:
| Bain Konsortion tarjous | Tritonin Tarjous | |
| Olemassa oleva omistus ja ehdolliset osakekauppasopimukset | Konsortion Osakkeenomistajat omistavat noin 26,7 prosenttia Osakkeista. Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy ja Autumn Spirit Oü, jotka eivät ole osa Bain Konsortiota, mutta jotka kuuluvat Konsortion Osakkeenomistajien lähipiiriin ja yhdessä edustavat 0,48 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Bain Konsortion Tarjouksen. Konsortion Osakkeenomistajien omistamat Osakkeet edustavat yhdessä peruuttamattomien sitoumusten kanssa noin 27,14 prosenttia Osakkeista. Peruuttamattomat sitoumukset, jotka Bain Konsortiolla aiemmin oli Keskinäiseltä Työeläkevakuutusyhtiö Elolta,Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiöltä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalta ja Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritakselta, ovat Tritonin Tarjouksen seurauksena lakanneet olemasta voimassa. |
Triton omistaa tällä hetkellä 9,9 prosenttia Osakkeista ja on tehnyt ehdollisia osakekauppasopimuksia hankkiakseen edelleen 20,0 prosenttia Osakkeista. Tritonin omistamat Osakkeet edustavat yhdessä ehdollisten osakehankintojen kanssa noin 29,99 prosenttia Osakkeista. Ehdolliset osakehankinnat, jotka koskevat noin 10,0 prosenttia kaikista Caverionin Osakkeista, voidaan irtisanoa kummankin osapuolen toimesta, jos kolmas osapuoli julkistaa kaikista Osakkeista kilpailevan julkisen ostotarjouksen, jossa välittömästi toteuttamisen yhteydessä maksettava käteisvastike on, tapauksesta riippuen, vähintään yhtä suuri kuin tai ylittää 9,50 euroa eikä Triton paranna tarjousvastiketta vastaamaan tai ylittämään kyseisessä kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa. |
| Vastike | Tarjousvastike (i) 8,00 euroa/Osake, joka maksetaan käteisellä toteuttamisen yhteydessä (”Käteisvastike”), tai (ii) kiinteä käteismaksu, jonka määrä on 8,50 euroa/Osake ja joka maksetaan yhdeksän (9) kuukauden kuluttua toteuttamisesta (”Vaihtoehtoinen Vastike” ja yhdessä Käteisvastikkeen kanssa ”Bain Konsortion Tarjousvastike”). | 8,95 euroa/Osake, joka maksetaan käteisellä toteuttamisen yhteydessä (”Tritonin Tarjousvastike”). |
| Ennakoitu toteuttamisaika | Bain Konsortion Tarjous on määritetty päättymään 31.3.2023, ellei tarjousaikaa pidennetä, ja Käteisvastikkeen toteutuskauppojen ennakoidaan tapahtuvan toukokuussa 2023. Vaihtoehtoinen Vastike maksetaan arviolta helmikuussa 2024. | Tritonin Tarjouksen tarjousaika on määritetty päättymään 17.5.2023, ellei sitä jatketa. Triton on lisäksi todennut, että se odottaa tarjouksensa toteutuvan vuoden 2023 kolmannen tai neljännen vuosineljänneksen aikana. Hallituksen oikeudellisen neuvonantajan arvion perusteella Hallitus ennakoi, että tarjous voitaisiin todennäköisesti toteuttaa lokakuun 2023 ja helmikuun 2024 välisenä aikana. On kuitenkin mahdollista, että tarvittavia yrityskauppavalvontaan liittyviä hyväksyntöjä ei saada arvioidussa aikataulussa tai lainkaan. |
| Keskeiset ehdot ja riskit |
|
|
Edellä esitetyn yhteenvedon lisäksi Hallitus haluaa kiinnittää Caverionin osakkeenomistajien huomiota erityisesti seuraaviin Tritonin Tarjoukseen liittyviin riskeihin, joiden vuoksi järjestelyä ei mahdollisesti voida toteuttaa. Minkä tahansa riskin toteutuminen voi johtaa siihen, että yksi tai useampi Tritonin Tarjouksen ehto ei täyty Tritonin Takarajapäivään mennessä. Siinä tapauksessa Triton voi antaa tarjouksensa raueta, jolloin Caverionin osakkeenomistajat jäävät ilman mahdollisuutta hyväksyä ostotarjousta eikä Caverionin osakkeenomistajille makseta tarjousvastiketta. On syytä huomata, että jos Tritonin Tarjousta ei toteuteta, sille ei välttämättä ole vaihtoehtona mitään meneillä olevia tai tulevia julkisia ostotarjouksia Osakkeista, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Caverionin osakkeen hintaan.
- Hallitus kannustaa osakkeenomistajia huomioimaan Tritonin yrityskauppavalvontaprosessiin liittyvät epävarmuustekijät, joita ovat muun muassa seuraavat: (1) mahdollisesti vaadittavien sitoumusten (esimerkiksi divestointien) tulisi yleisesti ottaen olla kattavia ja tehokkaita siten, että merkitykselliset kilpailuongelmat (mikäli sellaisia on) voitaisiin poistaa niillä kokonaan, (2) mahdolliset divestoinnit tulisi strukturoida niin, että ne koostuisivat jatkamiskelpoisesta liiketoiminnasta, mikä saattaa rajoittaa sitä, miten pieniä ja kohdennettuja mahdolliset divestoinnit voivat olla, jotta asianomaiset yrityskauppavalvontaviranomaiset pitäisivät niitä hyväksyttävinä, (3) mahdollisia divestointeja varten on löydettävä yksi tai useampia sopivia ostajia, jotka yrityskauppavalvontaviranomaiset hyväksyvät, ja (4) Triton ei ole velvollinen hyväksymään mitään sitoumuksia, joita se pitää Tritonin, Caverionin tai jommankumman läheisyhteisöjen kannalta ”olennaisen haitallisina” ostotarjoukseen liittyen. Edellä mainitut mahdolliset monimutkaisuudet kuvaavat epävarmuutta, joka liittyy siihen, voidaanko yrityskauppavalvontaprosessi saada päätökseen ennen Tritonin Takarajapäivää ja voidaanko yrityskaupan hyväksyntää saada lainkaan.
- Epävarmuutta liittyy sen arviointiin, pitääkö Triton yrityskauppavalvonnan yhteydessä mahdollisesti edellytettyjä sitoumuksia ”olennaisesti haitallisina” Tritonille, Caverionille tai jommankumman läheisyhteisöille, koska kyseistä olennaisuutta ei ole määritetty numeerisesti (esimerkiksi vaikutuksena liikevaihtoon tai kannattavuuteen). Hallitus toteaa, että Tritonin ja Caverionin välillä ei ole yhdistymissopimusta tai mitään muuta sopimusta, jossa määriteltäisiin yrityskauppavalvontaan liittyviä hyväksyntöjä koskevat Tritonin velvollisuudet ja rajoitettaisiin Tritonin oikeutta päättää Tritonin Tarjous, ja joka lisäisi Tritonin Tarjouksen toteutumisvarmuutta Caverionin osakkeenomistajien näkökulmasta.
- Triton on ilmoittanut, että sen tarjoustaan varten tekemät velkarahoitusjärjestelyt ovat käytettävissä 8.1.2024 saakka. Ellei yrityskauppavalvontaan liittyviä hyväksyntöjä saada edellä mainittuun päivämäärään mennessä ehdoilla, jotka eivät ole Tritonin, Caverionin tai niiden läheisyhteisöjen kannalta ”olennaisen haitallisia”, Triton voi vetäytyä Tritonin Tarjouksen toteuttamisesta. Hallitus toteaa, ettei Tritonin ja Caverionin välillä ole sopimusta, jossa edellytettäisiin, että Triton pyrkisi jatkamaan rahoitustaan tai korvaamaan sen, erityisesti siinä tapauksessa, ettei sitä olisi enää saatavilla vastaavilla ehdoilla.
- Tritonin Tarjous on ehdollinen sille, ettei Caverion-konsernissa tapahdu olennaista haitallista muutosta Tritonin Tarjouksen julkistamisen jälkeen. Koska Tritonin Tarjouksen ennakoitu toteuttamisaika on huomattavasti Bain Konsortion Tarjousta pidempi, siihen liittyy Bain Konsortion Tarjoukseen verrattuna suurempi riski toimintaympäristön ja yleisten taloudellisten olosuhteiden heikkenemisestä, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Caverionin taloudelliseen tulokseen tai tulevaisuudennäkymiin ja siten johtaa olennaisen haitalliseen muutokseen.
- Lisäksi Hallitus haluaa korostaa, että Tritonin tarjousasiakirjan 14.3.2023 päivätyn täydennyksen mukaan Triton on tehnyt ehdollisia osakekauppasopimuksia hankkiakseen edelleen 20,0 prosenttia Osakkeista ja nämä hankinnat ovat ehdollisia tiettyjen ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien hyväksyntöjen saamiselle (jotka odotetaan saatavan vuoden 2023 ensimmäisen neljänneksen aikana tai pian sen jälkeen). Ehdolliset osakekauppasopimukset koskien puolta tällaisista Osakkeista (eli 10,0 prosenttia kaikista Osakkeista) voidaan irtisanoa kumman tahansa osapuolen toimesta myös siinä tapauksessa, että Osakkeista tehdään kilpaileva ostotarjous, jossa tarjottava vastike on vähintään 9,50 euroa Osakkeelta. Hallituksen näkökulmasta nämä hankinnat lieventävät joitakin edellä mainittuja riskejä.
Hallituksen suositus
Tämän tiedotteen päivämääränä Hallituksen saatavilla olevien seikkojen ja tietojen perusteella Hallitus odottaa vaihtavansa suosituksensa Tritonille, ellei Bain Konsortio esitä viimeistään 4.4.2023 tarjousta, joka on Hallituksen Arvion mukaan Caverionin osakkeenomistajille vähintään yhtä edullinen kuin Tritonin Tarjous.
Suositus muutettaisiin 5.4.2023 sen jälkeen kun Bain Konsortion kahdeksan (8) pankkipäivän ajanjakson kestävä oikeus parantaa tarjoustaan on päättynyt Bain Konsortion ja Caverionin välisen yhdistymissopimuksen mukaisesti.
Hallituksen odotus vaihtaa suosituksensa Tritonin Tarjoukselle perustuu seuraaviin arvioihin ja seikkoihin:
- Tritonin Tarjousvastike on Bain Konsortion Tarjousvastiketta korkeampi, ja Hallitus arvioi sen korkeammaksi myös rahan aika-arvon perusteella.
- Bain Konsortion Tarjouksen toteutumisen todennäköisyys on suurempi, kun huomioidaan Tritonin Tarjoukseen liittyvät ehdot ja riskit (kuten edellä on tarkemmin kuvattu). Tämä on sisältänyt Tritonin yrityskauppavalvontaprosessiin liittyvien riskien arvioinnin.
- Osittaisena vastapainona Tritonin Tarjoukseen sisältyville riskeille Hallitus toteaa, että Triton on julkistanut hankkineensa 9,9 prosenttia Osakkeista ja tehneensä ehdollisia osakekauppasopimuksia, joilla se hankkisi edelleen 20,0 prosenttia Osakkeita, ja Tritonilla on näin ollen merkittäviä taloudellisia kannustimia toteuttaa ostotarjouksensa.
Kun tarjouksia verrataan keskenään kokonaisuuksina (mukaan luettuna kummankin tarjouksen tarjousvastike ja tarjouksiin liittyvät riskit), Hallitus pitää Tritonin Tarjousvastiketta riittävästi Bain Konsortion Tarjousvastiketta korkeampana, jotta tarjousvastikkeen suuruus ylittää Tritonin Tarjoukseen sisältyvät suuremmat riskit, ja pitää siten Tritonin Tarjousta osakkeenomistajille Bain Konsortion Tarjousta houkuttelevampana.
Taustaa keskusteluista, joita Hallitus on käynyt kummankin tarjouksentekijän ja Finanssivalvonnan kanssa Caverionin osakkeenomistajien eduksi
Koko ostotarjousprosessin ajan Hallitus on keskustellut kummankin tarjouksentekijän kanssa ja antanut niille mahdollisuuden tehdä due diligence ‑tarkastuksen sekä neuvotella mahdollisesta yhdistymissopimuksesta:
- Ennen kuin Bain Konsortion Tarjous julkistettiin 3.11.2022, Hallitus sai sitomattoman ehdotuksen ilman omaa aloitettaan Bain Konsortiolta, jonka jäseniä jo tässä vaiheessa olivat Konsortion Osakkeenomistajat, jotka omistivat noin 26,7 prosenttia Osakkeista. Hallitus neuvotteli laaja-alaisesti Bain Konsortion kanssa, minkä seurauksena Bain Konsortion Tarjouksen hintaa ja ehtoja parannettiin ennen kuin se julkistettiin 7,00 euron osakekohtaisella tarjousvastikkeella 3.11.2022.
- Hallitus sai Tritonilta 10.11.2022 indikatiivisen ja sitomattoman ehdotuksen. Triton sai mahdollisuuden due diligence ‑tarkastuksen tekemiseen olennaisilta osin samoin ehdoin kuin Bain Konsortio, ja lisäksi Hallitus edesauttoi Tritonia tekemään alustavan yrityskauppavalvonta-analyysin. Lisäksi Hallitus kävi keskusteluja mahdollisen yhdistymissopimuksen ehdoista pääasiallisena tarkoituksenaan vähentää Tritonin Tarjoukseen liittyviä riskejä.
- Triton keskeytti keskustelut Hallituksen kanssa 9.1.2023. Kun keskustelut keskeytettiin, (i) Triton ei ollut ilmaissut, että tarjoushinta olisi niin korkea kuin 8,00 euroa Osakkeelta, (ii) Hallitus ja Triton eivät olleet päässeet yhteisymmärrykseen molemminpuolisesti hyväksyttävistä ehdoista yhdistymissopimuksessa (iii) eikä Triton omistanut Osakkeita.
- Triton julkisti 10.1.2023 vapaaehtoisen käteisostotarjouksen Caverionista 8,00 euron osakekohtaisella tarjousvastikkeella.
- Triton tiedotti 12.1.2023 hankkineensa 9,82 prosentin omistusosuuden Caverionissa, mikä Hallituksen näkemyksen mukaan korotti Tritonin taloudellisia kannustimia toteuttaa järjestely. Pian sen jälkeen Hallitus ja Triton jatkoivat keskusteluja mahdollisesta yhdistymissopimuksesta, jonka osalta Hallituksen tavoitteena oli huomioida Tritonin Tarjoukseen liittyvät riskit. Ensimmäisen tapaamisen jälkeen Triton on käynyt ainoastaan rajatusti sopimusta koskevia keskusteluja Hallituksen kanssa. Tavoitellessaan yhdistymissopimuksen solmimista Tritonin kanssa. Hallitus pyrki aktiivisesti lieventämään osakkeenomistajien riskiä siitä, ettei Tritonin Tarjousta toteuteta.
- Kuten 3.11.2022 päivätty Caverionin ja Bain Konsortion välinen Yhdistymissopimus edellyttää, Hallitus tarjosi Bain Konsortiolle mahdollisuuden parantaa Tarjoustaan vastauksena Tritonin 10.1.2023 julkistamaan Tarjoukseen.
- Bain Konsortio ilmoitti 24.1.2023 parantavansa Bain Konsortion Tarjousta tarjoamalla Käteisvastikkeena 8,00 euroa ja Vaihtoehtoisena Vastikkeena 8,50 euroa Osakkeelta. Bain Konsortio myös alensi hyväksymisehtoaan 90 prosentista 66 2/3 prosenttiin. Hallitus piti voimassa suosituksensa Bain Konsortion Tarjouksen puolesta, koska sen arvo oli suurempi ja riskit pienempiä kuin 10.1.2023 julkistetussa Tritonin Tarjouksessa.
- 24.2.2023 Triton korotti tarjousvastikettaan 8,95 euroon Osakkeelta ja tiedotti, että sen omistus Caverionissa suorien ja ehdollisten osakehankintojen kautta oli kasvanut 13,8 prosenttiin.
- 8.3.2023 Bain Konsortio alensi hyväksymisehtoaan 66 2/3 prosentista 50 prosenttiin ja esitti tiettyjä lausumia, jotka aiheuttivat epävarmuutta Konsortion Osakkeenomistajien halukkuudesta ja mahdollisuudesta myydä Osakkeensa Tritonille tulevaisuudessa. Jos Konsortion osakkeenomistajat eivät voi tai halua myydä Osakkeitaan Tritonille tulevaisuudessa, Tritonin Tarjouksen toteuttaminen olisi voinut estyä johtuen Tritonin 90 prosentin hyväksymisehdosta.
- Ajanjaksolla 9.3.–14.3.2023 Triton kasvatti ehdollisten osakehankintojensa määrää Caverionissa yhteensä 20,0 prosenttiin Osakkeista (jotka, ottaen huomioon Tritonin suoraan omistamat 9,9 prosenttia Osakkeista, johtivat Tritonin omistusosuuden kasvamiseen 29,99 prosenttiin Osakkeista suoraan ja ehdollisten osakehankintojen kautta).
- Ajanjaksolla 8.3.2023–23.3.2023 Hallitus keskusteli molempien tarjouksentekijöiden kanssa muun muassa (i) saadakseen selvyyttä Konsortion Osakkeenomistajien mahdollisuudesta ja halukkuudesta myydä Osakkeensa Tritonille tulevaisuudessa ja (ii) Tritonin halukkuudesta alentaa hyväksymisehtoaan 90 prosentista. Tällä ajanjaksolla saatujen lisätietojen jälkeen Triton tiedotti 23.3.2023 alentaneensa Tritonin Tarjouksen hyväksymisehdon 66 2/3 prosenttiin (Tritonin tiedote on liitetty tämän tiedotteen liitteeksi 1).
- Hallitus huomauttaa, että kummankin tarjoajan jatkuvat parannukset ostotarjoustensa ehtoihin ovat tapahtuneet tilanteessa, jossa Hallitus on jatkuvasti käynyt keskustelua kummankin tarjouksentekijän kanssa kaikkien Caverionin osakkeenomistajien edun mukaisesti.
Hallitus on lisäksi tehnyt perusteellisen arvion ja keskustellut Finanssivalvonnan kanssa siitä, että kumpaakin tarjoajaa voitaisiin vaatia esittämään ”paras ja lopullinen” tarjouksensa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 17 §:n 3 momentin mukaisesti. Tällöin Finanssivalvonta asettaisi hallinnollisena päätöksenä määräajan, jonka jälkeen tarjouksentekijät eivät saa enää muuttaa tarjouksiaan. Hallitus arvioi, että tämänhetkisten tosiseikkojen ja olosuhteiden nojalla ei ole riittäviä perusteita kyseisen menettelyn käyttöön ottamiseksi, mutta Hallitus jatkaa tilanteen arvioimista tältä osin. On syytä huomioida, ettei edellä kuvattua ”parhaan ja lopullisen” tarjouksen menettelyä ole aiemmin käytetty Suomessa.
Jakelu:
Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi
TIETOA CAVERIONISTA
Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 joulukuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli lähes 14 500 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään kaikista Osakkeista. Caverionin kotipaikka on Suomessa, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous on tehty Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena (”Tier I ‑poikkeussäännös”), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous on tehty Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous on tehty. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille.
Koska ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden mukaisesti. Siinä määrin kuin ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen ostotarjouksen vireilläolon aikana ja ostotarjouksen vireilläolon aikana muutoin kuin ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkissilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt ostotarjousta, lausunut ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siinä määrin kuin ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Caverionin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverionia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
Vastuuvapauslauseke
Bank of America Europe DAC, Stockholm branch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta Bain Konsortion Tarjouksen tai Tritonin Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Bain Konsortion Tarjoukseen, Tritonin Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.
Sijoittaja- ja mediakyselyt: Milena Hæggström, sijoittajasuhteiden ja ulkoisen viestinnän johtaja, Caverion, puh. +358 40 5581 328, milena.haeggstrom@caverion.com
Caverion on älykkään ja kestävän rakennetun ympäristön asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Asiakkaat voivat luottaa osaamiseemme kiinteistöjen, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: perus- ja älyteknologioiden asennuksesta sekä huollosta ja kunnossapidosta palvelujen johtamiseen sekä asiantuntija- ja suunnittelupalveluihin ja digitaalisiin ratkaisuihin. Palvelemme asiakkaitamme 10 maassa, Pohjois- ja Keski-Euroopassa, lähes 14 500 caverimme voimin. Liikevaihtomme vuonna 2022 oli yli 2,3 miljardia euroa. Caverionin osake on listattu Nasdaq Helsingissä.
www.caverion.fi @CaverionSuomi
#BuildingPerformance #NäinSyntyyEnergiaviisaus #Caverion