Sisäpiiritieto: North Holdings 3 Oy julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n osakkeista

Caverion Oyj Sisäpiiritieto 3.11.2022 klo 8.20

Sisäpiiritieto: North Holdings 3 Oy julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n osakkeista

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

North Holdings 3 Oy julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n osakkeista

• North (BC) Lux Holdco SARL, Security Trading Oy, Fennogens Investments S.A. ja Corbis S.A. muodostavat konsortion (”Konsortio”) kaikkia Caverion Oyj:n (”Caverion”) liikkeeseen laskemia ja ulkona olevia osakkeita koskevan vapaaehtoisen, suositellun julkisen käteisostotarjouksen tekemistä varten.
• Järjestely edesauttaa Caverionin laajamittaisen muutoksen toteuttamista, minkä tarkoituksena on parantaa Caverionin pitkän aikavälin suorituskykyä kestävällä tavalla.
• Konsortio aikoo tukea Caverionin kehittämistä merkittävillä taloudellisilla resursseilla ja teollisella asiantuntemuksella.
• Tilaisuus Caverionin osakkeenomistajille realisoida sijoituksensa Caverionissa houkuttelevalla preemiolla.
• Konsortion olemassa oleva osakkeenomistus sekä Caverionin osakkeenomistajilta tarjouksen tukemiseksi saadut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 42,5 prosenttia Caverionin ulkona olevista osakkeista.

North Holdings 3 Oy (”Tarjouksentekijä”), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan North (BC) Lux Holdco SARL:n (”Bain Luxco”) (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö) (yhdessä ”Bain Capital” ja kyseiset rahastot ”Bain Capital Funds”) johtama konsortio, jossa on mukana myös Security Trading Oy (”Security Trading”), Fennogens Investments S.A. (”Fennogens”) ja Corbis S.A. (”Corbis”) (yhdessä ”Konsortio”) täten julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n (”Caverion” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Caverionin osakkeenomistajille (pois lukien Caverion ja sen tytäryhtiöt) tarjotaan 7,00 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Caverionin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Caverionin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

• Tarjouksentekijä ja Caverion ovat 3.11.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Caverionin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, pois lukien Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevat osakkeet. Bain Luxco, Security Trading, Fennogens ja Corbis ovat muodostaneet Ostotarjousta varten Konsortion, joka tulee välillisesti omistamaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
• Ostotarjouksen mukainen Tarjousvastike on 7,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti.
• Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 49,3 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (4,69 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 2.11.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä, ja noin 48,6 prosenttia verrattuna Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (4,71 euroa) Nasdaq Helsingissä 2.11.2022 asti.
• Caverionin osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 955,3 miljoonaa euroa (ottamatta huomioon Caverionin hallussa olevia 2 447 447 omaa osaketta).
• Caverionin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Caverionin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
• Konsortio uskoo, että yksityinen omistus antaa Caverionille mahdollisuuden saavuttaa täyden potentiaalinsa laajamittaisen, kasvua ja kannattavuutta nopeuttavan muutossuunnitelman avulla. Yksityinen omistus mahdollistaa Caverionin johdon keskittymisen pitkän aikavälin arvonluontiin ilman, että sen tarvitsee harkita lyhyen aikavälin markkinavaihteluita.
• Konsortiolla on hyvät valmiudet tukea Yhtiön muutosta johtuen Bain Capitalin merkittävästä kokemuksesta toimialalla sekä omaleimaisesta lähestymistavasta sijoituksiin työskennellen yhdessä johdon kanssa pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Caverionin suurimpien osakkeenomistajien merkittävä osallistuminen Konsortioon varmistaa myös Caverionin kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Relevantin teollisen asiantuntemuksen ja riittävien pääomaresurssien ansiosta tällä ainutlaatuisella sijoittajaryhmällä on yhdessä parhaat edellytykset Caverionin muutoksen tukemiseen.
• Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Caverionin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Caverionin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
• Yhdessä Konsortion omistamien Osakkeiden kanssa Ostotarjouksen tukemiseksi annetut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 42,5 prosenttia kaikista Caverionin Osakkeista ja äänistä.
• Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sen ehtojen mukaisesti sekä sen jälkeisen mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.
• Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 23.11.2022 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 24.11.2022 ja päättyvän arviolta 12.1.2023, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet). Ostotarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2023 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana.
• Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä.

Ivano Sessa, Toimitusjohtaja, Head of Industrial Vertical, Bain Capital & Halvor Horten, Toimitusjohtaja, Head of Nordics, Bain Capital kommentoivat Ostotarjousta seuraavasti:

”Olemme seuranneet Caverionia tiiviisti useiden vuosien ajan. Uskomme, että tarvitaan laaja, yksityisessä omistuksessa toteutettava muutossuunnitelma sen varmistamiseksi, että Yhtiö saavuttaa täyden potentiaalinsa. Olemme muodostaneet konsortion, jolla on poikkeuksellisen hyvät valmiudet auttaa Yhtiötä toteuttamaan tämä muutos onnistuneesti. Bain Capitalilla on vankkaa kokemusta teollisuusyritysten kehittämisestä ja muuttamisesta onnistuneesti yksityisomistuksessa, myös Pohjoismaissa. Yksi keskeisistä arvoistamme on tiiviin yhteistyömallin rakentaminen johdon kanssa. Sen ansiosta voimme tarjota näkemyksiä ja asiantuntemusta, jotka haastavat perinteisen ajattelun ja auttavat rakentamaan menestyksekästä liiketoimintaa sekä parantamaan toimintamalleja ja asiakaspalvelua, kun taas Security Trading, Fennogens ja Corbis pysyvät keskeisinä omistajina, jotka takaavat kulttuurisen ja historiallisen jatkuvuuden. Tämä ainutlaatuinen sijoittajaryhmä aikoo yhdessä investoida huomattavan määrän aikaa ja pääomaa strategisten aloitteidensa toteuttamiseen, kunnianhimoisen investointiohjelman toteuttamiseen sekä Yhtiön, sen johdon ja työntekijöiden tukemiseen Yhtiön muutoksessa ja pitkän aikavälin kehittämisessä.”

Caverionin hallituksen puheenjohtaja Mats Paulsson kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Caverionin johto ja työntekijät ovat viime vuosina vahvistaneet yhtiön kannattavuutta asteittain vuosi vuodelta. Toukokuussa tänä vuonna julkistimme päivitetyn strategiamme ja tavoitteet vuoden 2025 loppuun asti, keskittyen kestävään ja vastuulliseen kasvuun. Olen ylpeä omistautuneista työntekijöistämme, jotka tuottavat korkealaatuista palvelua asiakkaillemme. Investointimme osaavaan henkilöstöömme sekä digitaalisiin innovaatioihin ja energianhallintaratkaisuihin mahdollistavat toimialamme etujoukoissa pysymisen. Konsortion osoittama kiinnostus osoittaa strategiamme merkityksellisyyden. Hallitus kuitenkin huomioi myös, että liiketoiminnan täyden potentiaalin toteuttamiseksi ja tavoitteiden saavuttamiseksi vaaditaan jatkuvaa työtä. Nykyinen sosiopoliittinen ja makrotaloudellinen ympäristö luo kuitenkin useita epävarmuustekijöitä. Tarjous sisältää merkittävän preemion Caverionin osakkeen markkinahintaan ja on kohtuullinen osakkeenomistajillemme, huomioiden pitkän aikavälin näkymämme ja tavoitteemme edellä mainittujen riskien vuoksi.”  

Caverionin toimitusjohtaja Jacob Götzsche kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Caverionilla olen aina ollut erittäin ylpeä siitä muutoksesta, jonka organisaatiomme on saavuttanut ja edelleen saavuttaa. Mielestäni Caverion on edistynyt hyvin ja rakentanut todella hyvän perustan, josta se voi hyödyntää potentiaaliaan. Innovatiiviset ja toimialamme johtavat digitaaliset ja energiahallinnan tarjoomamme ovat yhä varteenotettavampia tämän päivän monimutkaisessa ympäristössä. Konsortion tekemä tarjous osoittaa selvästi, että Caverionin tavoite saavuttaa kestävää kasvua painottamalla asiakkaidemme palvelua kiinteistöjen koko elinkaaren ajan ja tukemalla heidän vihreää siirtymäänsä älyrakennuksiin on houkutteleva strategia tulevaisuutta ajatellen. Uskon, että Bain Capitalin ja Konsortion tuen ja resurssien avulla voimme edelleen parantaa liiketoimintaamme ja luoda arvoa kaikille sidosryhmillemme. Jatkamme Caverionilla päivittäistä työtämme kuten tähänkin asti, keskittyen asiakkaiden palveluun ja yhdessä tekemiseen koko yhtiössä.”  

TIETOA KONSORTIOSTA

Bain Luxco on Bain Capital Fundsin omistuksessa ja määräysvallassa. Bain Capital on yksi kokeneimmista ja menestyneimmistä pääomasijoitusyhtiöistä maailmanlaajuisesti, ja se on tehnyt yli 1 230 alkuvaiheen ja add on ‑sijoitusta, ja sen hallinnoitavat varat ovat noin 160 miljardia Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö työllistää maailmanlaajuisen verkostonsa kautta yli 620 sijoitusalan ammattilaista Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa. Bain Capital on tehnyt lukuisia menestyksekkäitä ja arvoa kasvattavia investointeja ja irtautumisia Pohjoismaissa viimeisten vuosien aikana. Erityisesti, yhtiö johti menestyksekästä Ahlstrom-Munksjön, innovatiivisten ja kestävien kuitupohjaisten materiaalien maailmanlaajuisen markkinajohtajan, yksityistämistä, minkä seurauksena se poistui Nasdaq Helsingistä viime vuonna. Lisäksi Bain Capital omisti vuodesta 2012 alkaen Bravidan, johtavan pohjoismaisen teknisten asennusten ja palvelujen tarjoajan, joka listattiin Nasdaq Tukholmaan vuonna 2015.

Security Trading on Antti Herlinin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Antti Herlin, Security Trading ja Hisra Consulting and Finance Oy, jonka omistaa kokonaan Security Trading, yhdessä omistavat noin 15,43 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

Fennogens on Georg Ehrnroothin, Henrik Ehrnroothin ja Carl-Gustaf Ehrnroothin perheiden omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Fennogens omistaa noin 10,38 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

Corbis on Henrik Ehrnroothin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Corbis omistaa noin 1,27 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

Security Trading, Fennogens ja Corbis edustavat kaikki Caverionin pitkäaikaisia osakkeenomistajia sen perustamisesta saakka, ja niillä on merkittävää operationaalista kokemusta Caverionista ja toimialasta.

Bain Luxco, Security Trading, Fennogens ja Corbis muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten, ja ne ovat sitoutuneet tarjoamaan kaikki hallussaan olevat Osakkeet Ostotarjoukseen. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän, joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, omistaa välillisesti  North Lux Topco SARL, joka on Luxemburgin suurherttuakunnan lakien mukaan perustettu yksityinen yhtiö. North Lux Topco SARL perustettiin holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistaa tällä hetkellä Bain Luxco. Välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen, ja Konsortion jäsenten North Lux Topco SARL:iin tekemien käteissijoitusten, jälkeen Bain Luxcon odotetaan tulevan omistamaan noin 72,92 prosenttia, Security Tradingin noin 15,43 prosenttia, Fennogensin noin 10,38 prosenttia ja Corbiksen noin 1,27 prosenttia North Lux Topco SARL:n kantaosakkeista, omistusosuuksien ollen alisteisia ennalta sovittujen Security Tradingin, Fennogensin ja Corbiksen sijoitusten enimmäismäärien sekä mahdollisen alla kuvatun Goldman Sachs Asset Managementin kanssasijoituksen aiheuttamille oikaisuille.

Lisäksi (i) tietyt The Goldman Sachs Group, Inc.:n osakkuusyhtiöiden hallinnoimat rahastot ja (ii) tietyt The Goldman Sachs Group, Inc.:n osakkuusyhtiöt (”Goldman Sachs Asset Management”) tarjoavat Ostotarjouksen yhteydessä subordinoitua lainarahoitusta PIK-lainansaajalle (kuten määritelty jäljempänä). Subordinoidun lainarahoitusjärjestelyn yhteydessä Goldman Sachs Asset Management saattaa myös tehdä oman pääoman ehtoisen kanssasijoituksen North Lux Topco SARL:iin Konsortion jäsenten rinnalla. Mikäli Goldman Sachs Asset Management tekee oman pääoman ehtoisen sijoituksen, on odotettavissa, että välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Goldman Sachs Asset Management omistaa noin 6–7 prosenttia North Lux Topco SARL:n kantaosakkeista. Tiivistelmä rahoituksesta on kuvattu alla kohdassa ”Rahoitus”.

TIETOA CAVERIONISTA

Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Caverionin yli 14 000 ammattilaista palvelevat asiakkaita 10 maassa.

TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET

Konsortio tunnistaa, että Caverion on viime aikoina pyrkinyt merkittävästi tehostamaan toimintaansa ja kaventamaan eroa joihinkin kilpailijoihinsa toiminnan ja taloudellisen suorituskyvyn osalta. Vaikka nämä ponnistelut ovat tuottaneet joitakin myönteisiä tuloksia, heikentyvien makro- ja markkinaolosuhteiden arvioidaan tekevän uudelleensuuntautumisen jatkamisesta entistä haastavampaa. Konsortio uskoo, että tähänastisten parannusten vakiinnuttamiseksi ja tulevan kehityksen varmistamiseksi Caverionin meneillään olevassa muutoksessa tarvitaan suunnanmuutos. Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Caverion pystyy parhaiten nopeuttamaan ja toteuttamaan strategisia aloitteita, joita tarvitaan sen pitkän aikavälin tuloksen kestävään parantamiseen. Tätä varten Konsortio aikoo investoida merkittävästi aikaa ja pääomaa tukeakseen Caverionin pitkän aikavälin kehitystä. Yksityisomistuksessa Caverionin odotetaan toteuttavan kunnianhimoista investointiohjelmaa orgaanisilla hankkeilla sekä synergiavaikutteisten liiketoimintojen hankintoja, taloudellisen ja geopoliittisen epävarmuuden lisääntymisestä huolimatta. Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Caverion pystyy hallitsemaan tehokkaammin kaikkia edellä mainittuja hankkeita sekä vastaamaan nykyisiin markkinahaasteisiin, koska sen johto voi kiinnittää täyden huomionsa liiketoimintaan ilman neljännesvuosittaisen tulossyklin ja julkisen markkinan asettamia rajoitteita. 

Bain Capitalin merkittävä kokemus alalla, mukaan lukien Bravidan aikaisempana sijoittajana, sekä omaleimainen lähestymistapa sijoituksiin, työskennellen yhdessä johdon kanssa pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi, antaa Konsortiolle hyvät valmiudet tukea Yhtiön muutosta. Bain Capitalin kanssa Caverion saa merkittävän osakkeenomistajan, joka pystyy yhdistämään pitkän aikavälin näkökulman ja teollisen asiantuntemuksen ja jolla on vahvaa näyttöä yritysten menestyksekkäästä kehittämisestä yksityisomistuksessa. Yhtiön pitkäaikaisten keskeisten osakkeenomistajien merkittävä osallistuminen Konsortioon varmistaa Yhtiön kulttuurin ja historian jatkuvuuden. Yhdessä tämä ainutlaatuinen sijoittajaryhmä, hyvässä yhteistyössä Caverionin työntekijöiden kanssa, tuo Yhtiöön asianmukaista pitkän aikavälin sijoitushorisonttia, teollista asiantuntemusta ja taloudellisia resursseja.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Caverionin liiketoimintaan tai Caverionin johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Caverionin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä ja Caverion ovat 3.11.2022 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Alla kohdassa ”Yhdistymissopimus” on tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.

Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (”Ostotarjouskoodi”).

Tämän tiedotteen päivämääränä Caverionin liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 138 920 092, joista 136 472 645 on ulkona olevia Osakkeita ja 2 447 447 Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Tämän tiedotteen päivämääränä Security Trading yhdessä Antti Herlinin kanssa omistaa suoraan ja välillisesti yhteensä 21 054 392 Osaketta edustaen noin 15,43 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, Fennogens omistaa suoraan 14 169 850 Osaketta edustaen noin 10,38 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä ja Corbis omistaa suoraan 1 739 412 Osaketta edustaen noin 1,27 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä. Tarjouksentekijä ja Bain Luxco eivät omista yhtään Osaketta tämän tiedotteen päivämääränä.

Tarjouksentekijä, Bain Luxco ja Goldman Sachs Asset Management, kukin erikseen, pidättävät itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 7,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 49,3 prosenttia verrattuna 4,69 euroon, eli Caverionin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 2.11.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 48,6 prosenttia verrattuna 4,71 euroon, eli Caverionin osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• 49,9 prosenttia verrattuna 4,67 euroon, eli Caverionin osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Tarjousvastike on määritelty 136 472 645 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 24.11.2022 ja päättyvän arviolta 12.1.2023. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tain muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2023 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 23.11.2022.

Caverionin hallituksen suositus

Caverionin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Caverionin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista, ja se liitetään Tarjousasiakirjaan. Caverionin hallitus sai Caverionin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Bank of America DAC, Stockholm branchilta (”BofA Securities”) 3.11.2022 päivätyn lausunnon, jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille (muille kuin Security Tradingille, Fennogensille ja Corbikselle sekä kunkin näistä lähipiirille) Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. BofA Securitiesin lausunto annettiin Caverionin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä, miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Lausunto tullaan liittämään kokonaisuudessaan Caverionin hallituksen lausuntoon.

Hallituksen varapuheenjohtaja Markus Ehrnrooth, joka kuuluu kahden Konsortion jäsenen, Fennogensin ja Corbiksen, lähipiiriin, ei ole osallistunut hallituksen Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun, tai hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon. Caverionin hallituksen päätöksen mukaisesti Markus Ehrnrooth ei ole osallistunut, ja on pidättynyt Caverionin hallituksen työskentelystä Konsortion ja Caverionin välisten Ostotarjousta koskevien keskustelujen aikana hänen Tarjouksentekijään kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi.

Caverionin tiettyjen osakkeenomistajien tuki

Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, jotka yhdessä edustavat noin 15,4 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy sekä Autumn Spirit Oü, jotka eivät ole osa Konsortiota, mutta ovat Konsortion jäsenten lähipiiriin kuuluvia tahoja, ja jotka yhdessä edustavat noin 0,5 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 7,70 euroa osakkeelta, eikä Tarjouksentekijä vastaa kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä tietyn ajan kuluessa.

Yhdessä Konsortion jäsenten suoraan omistamien Osakkeiden kanssa peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 42,5 prosenttia Caverionin kaikista ulkona olevista Osakkeista ja äänistä.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet, tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti;
2. Kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saaminen, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, ja että kaikki kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa, hyväksymisissä tai suostumuksissa asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa mitkä tahansa mahdolliset vaatimukset Yhtiön varojen luovuttamiselle tai Yhtiön liiketoimintojen uudelleenjärjestelylle ovat Tarjouksentekijän kannalta kohtuullisen hyväksyttäviä siltä osin, että ne eivät ole olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle tai Yhtiölle Ostotarjouksen näkökulmasta, ja ne on täytetty tai niitä on noudatettu tarvittavassa määrin;
3. Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai sen jälkeen ei ole tapahtunut mitään olennaista haitallista muutosta;
4. Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu sille ja jotka muodostavat tai johtavat olennaisen haitalliseen muutokseen;
5. Mikään Caverion-konsernin julkistama, tai Yhtiön Tarjouksentekijälle ilmaisema tieto ei ole olennaisen virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava, eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi sovellettavien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt, pitänyt julkistaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistettu, ilmaistu tai ilmaisematta jätetty tieto tai tietojen julkistamatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
6. Mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä yksikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä tai antanut sääntelytoimia, jotka kokonaan tai olennaisilta osin estäisivät, lykkäisivät tai vaikeuttaisivat Ostotarjouksen toteuttamista;
7. Yhtiön hallitus on antanut yksimielisen suosituksensa osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous ja myydä heidän Osakkeensa Ostotarjouksessa, ja  suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta tai muutoin soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen täysin voimassa.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013, muutoksineen tai korvaavuuksineen, ja Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta, mukaan lukien Toteuttamisedellytyksen 1 osalta Ostotarjouksen toteuttaminen alhaisemmalla hyväksymisasteella tai muuten jonkin Toteuttamisedellytyksen täyttymättä jäämisestä huolimatta. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään silloin, kun Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen. 

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta riippuen, ilmoitusluonnokset) saadakseen kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset tai suostumukset, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat ja hyväksymiset tai suostumukset, ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2023 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset viranomaishyväksynnät. Yrityskauppavalvonta- ja ulkomaan yritysostoprosessin kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

Rahoitus

Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman sitoumukset, kuten käy ilmi Tarjouksentekijälle osoitetuista pääomasitoumuksista (equity commitment letter), ja Tarjouksentekijän epäsuora emoyhtiö, North Holdings 1 Oy (”PIK-lainansaaja”) on saanut vieraan pääoman sitoumukset (ja väliaikaiset velkasitoumukset), kuten käy ilmi PIK-lainansaajalle osoitetuista velkasitoumuksista (debt commitment letter), kussakin tapauksessa Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Goldman Sachs Asset Management on sitoutunut tarjoamaan subordinoitua velkarahoitusta tavanomaisin eurooppalaisin certain funds -ehdoin, ja näin ollen sen saatavuus on riippuvainen vain seuraavista rajoitetuista ehdoista:

1. maksujen laiminlyöntiä, merkittävän sitoumuksen rikkomista, merkittävää harhaanjohtamista, tiettyjä pätemättömyyksiä ja kieltäytymisiä, tiettyjä maksukyvyttömyysmenettelyjä (ja vastaavia tapahtumia muualla) tai määräysvallan vaihtumista koskevaa eräännyttämistapahtumaa ei ole sattunut, eikä se jatku edelleen;
2. subordinoidun velkarahoituksen saataville asettaminen tai annetun subordinoidun velkarahoituksen olemassaolo asianomaisen luottosopimuksen nojalla ei ole tullut lainvastaiseksi siitä päivästä lähtien, kun Goldman Sachs Asset Management tuli osapuoleksi; ja
3. tiettyjen tavanomaisten dokumentaatioon liittyvien ja kaupallisten ennakkoehtojen täyttäminen, joista jokainen on joko täyttynyt tai on PIK-lainansaajan yksinomaisessa ja ehdottomassa määräysvallassa tänä päivämääränä väliaikaisten sitoumusten osalta.

Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen yhteydessä ole ostettu. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä hakee Caverionin osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.

Yhdistymissopimus

Caverionin ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Caverionin hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen, sekä ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, mukaan lukien päättämällä jättää antamatta suosituksen, että Caverionin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, mutta vain mikäli Caverionin hallitus päättää vilpittömässä mielessä minkä tahansa tapahtuman, olosuhteen, seikan, kehityksen, esiintymän, muutoksen, vaikutuksen tai tosiasian (”Vaikutus”) vuoksi, joka on tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, tai ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, ja josta Yhtiön hallitus ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen päivämääränä, saatuaan kirjallisen lausunnon hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja taloudelliselta neuvonantajaltaan tai neuvonantajiltaan ja neuvoteltuaan Tarjouksentekijän kanssa, että tällainen suosituksesta vetäytyminen, sen muokkaaminen, peruuttaminen tai muuttaminen, tai sen vastaisesti toimiminen on tarpeen, jotta Yhtiön hallitus voi täyttää Suomen lakien ja asetusten mukaiset pakolliset huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteensa (”Huolellisuusvelvollisuus”) Osakkeiden haltijoita kohtaan. Mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimi liittyy kilpailevaan tarjoukseen tai kilpailevaan ehdotukseen, jonka Yhtiön hallitus on vilpittömin mielin arvioinut muodostavan paremman tarjouksen, (mukaan lukien taloudelliset ja toteutettavuuteen liittyvät näkökohdat Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen verrattuna), jos se julkistetaan, Yhtiön hallitus voi vetäytyä suosituksestaan tai muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen tai ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta edellyttäen, että Yhtiön hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksessa sille asetettuja velvoitteita olla houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, (ii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen vastaanottamisesta, (iii) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta, ja (iv) antanut Tarjouksentekijälle vähintään kahdeksan (8) pankkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai siitä, kun Tarjouksentekijälle on ilmoitettu kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen olennaisista ehdoista, mahdollisuuden sopia Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja sen ja niiden edustajat ovat sitoutuneet (a) olemaan, suoraan tai välillisesti, houkuttelematta, kannustamatta, helpottamatta, edistämättä, osallistumatta mihinkään neuvotteluihin, antamatta tietoa Caverion-konsernista kenellekään henkilölle liittyen, tai muuten tekemään yhteistyötä, mihinkään kilpailevaan tarjoukseen tai tiedusteluun taikka sellaista tarjousta koskevaan ehdotukseen taikka mihinkään muuhun liiketoimeen liittyen, joka voisi muodostaa tai johtaa kilpailevaan liiketoimeen tai muuten estää, haitata, viivästyttää tai hankaloittaa Ostotarjouksen toteuttamista, (b) lopettanut ja sitoutunut lopettamaan kaikki mahdolliset Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää edeltäneet keskustelut, neuvottelut tai muut toimet, jotka liittyvät mihinkään kilpailevaan ehdotukseen, (c) vastaanottaessaan kilpailevan ehdotuksen olemaan suoraan tai välillisesti helpottamatta tai edistämättä sellaisen kilpailevan ehdotuksen etenemistä paitsi, jos tällaiset toimenpiteet ovat välttämättömiä, jotta Yhtiön hallitus voi täyttää Huolellisuusvelvollisuutensa (ja vain siinä määrin, että  Huolellisuusvelvollisuudet täytetään), edellyttäen, että Yhtiö noudattaa tiettyjä menettelyitä tällaisen kilpailevan ehdotuksen johdosta. 

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen jatkaa Caverionin ja kunkin sen tytäryhtiön toimintaa tavanomaisen liiketoiminnan mukaisesti siihen asti, kunnes Ostotarjouksessa tarjottuja Osakkeita koskevat toteutuskaupat selvitetään, tai kunnes Yhdistymissopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti, sen mukaan kumpi ajankohdista on aikaisempi, ja sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa, avustaa ja tehdä yhteistyössä toisen osapuolen kanssa kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimet tehokkaimmalla mahdollisella tavalla Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamiseksi.

Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua Yhdistymissopimuksen mukaisista liiketoimista tietyissä olosuhteissa, kuten muun muassa, jos toimivaltaisen tuomioistuimen antama lopullinen ja muutoksenhakukelvoton kieltomääräys tai muu määräys, tai muu oikeudellinen rajoitus tai kielto, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen, on tullut voimaan Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen ja on edelleen voimassa, tai jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Tarjouksentekijä on sitoutunut korvaamaan Yhtiölle aiheutuneet kustannukset 10 000 000 euron enimmäissummaan saakka ja Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kustannukset 10 000 000 euron enimmäissummaan saakka.

NEUVONANTAJAT

Tarjouksentekijä on nimittänyt UBS AG London Branch:n, Advium Corporate Finance Oy:n, Goldman Sachs Internationalin,  Nordea Bank Oyj:n ja BNP Paribaksen taloudellisiksi neuvonantajikseen, Nordea Bank Oyj:n järjestäjäksi Yhdysvaltojen ulkopuolella, ja Kirkland & Ellis International LLP:n, Roschier Asianajotoimisto Oy:n ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydessä. Caverion on nimittänyt Bank of America Europe DAC, Stockholm branch:n yksinoikeudella toimivaksi taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

KUTSU MEDIAN JA SIJOITTAJIEN TIEDOTUSTILAISUUTEEN 3.11.2022 KLO 10.00

Caverion ja Konsortion edustajat järjestävät tänään 3.11.2022 klo 10.00 englanninkielisen tiedotustilaisuuden ja puhelinkonferenssin osana Caverionin osavuosikatsauksen tiedotustilaisuutta.

Osallistumistiedot

Tiedotustilaisuutta voi seurata suorana osoitteessa: https://caverion.videosync.fi/2022-q3.

Tiedotustilaisuuteen voi osallistua myös puhelinkonferenssin kautta rekisteröitymällä etukäteen oheisesta linkistä: https://call.vsy.io/access-8279.

Puhelinnumerot ja konferenssitunnus osallistumista varten toimitetaan rekisteröitymisen jälkeen. Kysymyksen esittämiseksi osallistujan tulee painaa puhelimestaan *5 liittyäkseen kysymysjonoon.

Webcast-lähetyksen ja puhelinkonferenssin aikana kysymykset tulee esittää englanniksi.

Tiedotustilaisuuden esitys ja tallenne tulevat tilaisuuden jälkeen saataville osoitteeseen www.caverion.fi/sijoittajat.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Caverion

Jacob Götzsche, toimitusjohtaja, Caverion Oyj (yhteydenotot Milena Hæggströmin kautta)

Mikko Kettunen, talousjohtaja, Caverion Oyj, puh. +358 50 347 7462, mikko.kettunen@caverion.com

Milena Hæggström, sijoittajasuhteiden ja ulkoisen viestinnän johtaja, Caverion Oyj, puh. +358 40 5581 328, milena.haeggstrom@caverion.com

Bain Capital, Security Trading, Fennogens ja Corbis

Taru Taipale, +358 50 470 6235, taru.taipale@miltton.com

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Kohdan 14d-1(d) poikkeukselle, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille. 

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla. 

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen. 

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Caverionin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverion tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. 

Vastuuvapauslauseke

UBS AG London Branch on saanut toimiluvan ja sitä sääntelee Sveitsin rahoitusmarkkinavalvontaviranomainen. Se on saanut toimiluvan Prudential Regulation Authoritylta ja on Financial Conduct Authorityn sääntelyn, ja Prudential Regulation Authorityn rajoitetun sääntelyn, alainen Yhdistyneessä kuningaskunnassa. UBS AG London Branch toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä pörssitiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.

BNP Paribas, jolle Euroopan keskuspankki ja Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ovat asianmukaisesti antaneet toimiluvan ja jonka päävalvojina ne toimivat, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Bank of America Europe DAC, Stockholm branch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.

CAVERION OYJ

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi