Sisäpiiritieto: North Holdings 3 Oy parantaa ostotarjouksensa tarjousvastiketta, jatkaa tarjousaikaa ja laskee vähimmäishyväksyntäehtoa; Caverionin hallitus uudistaa suosituksensa

Caverion Oyj     Sisäpiiritieto      24.1.2023 klo 23.00

Sisäpiiritieto: North Holdings 3 Oy parantaa ostotarjouksensa tarjousvastiketta, jatkaa tarjousaikaa ja laskee vähimmäishyväksyntäehtoa; Caverionin hallitus uudistaa suosituksensa

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Sisäpiiritieto: North Holdings 3 Oy parantaa ostotarjouksensa tarjousvastiketta, jatkaa tarjousaikaa ja laskee vähimmäishyväksyntäehtoa; Caverionin hallitus uudistaa suosituksensa

North Holdings 3 Oy (”Tarjouksentekijä”), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan North (BC) Lux Holdco SARL:n (”Bain Luxco”) (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö) (yhdessä ”Bain Capital” ja kyseiset rahastot ”Bain Capital -Rahastot”) johtama konsortio, jossa on mukana myös Security Trading Oy (”Security Trading”), Fennogens Investments S.A. (”Fennogens”) ja Corbis S.A. (”Corbis”) (yhdessä ”Konsortio”), julkisti 3.11.2022 vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n (”Caverion” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä ja Caverion ovat tänään sopineet muutoksesta yhdistymissopimukseen, jonka Tarjouksentekijä ja Caverion allekirjoittivat alun perin 3.11.2022 (”Yhdistymissopimus”). Muutossopimuksen mukaisesti Tarjouksentekijä on sopinut muun muassa parantavansa Ostotarjouksessa tarjottavaa vastiketta jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Parannettu Ostotarjous”).

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO PARANNETUSTA OSTOTARJOUKSESTA

• Caverionin osakkeenomistajat voivat valita joko (i) velkainstrumentin, joka oikeuttaa 8,50 euron kiinteään käteismaksuun yhdeksän kuukauden kuluttua Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta (”Vaihtoehtoinen Vastike”), tai (ii) 8,00 euron välittömän käteisvastikkeen Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä (”Parannettu Käteisvastike”) jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
• Tarjouksentekijä toteuttaa Vaihtoehtoisen Vastikkeen laskemalla liikkeeseen nimellisarvoltaan 8,50 euron velkainstrumentteja, jotka lunastetaan takaisin koko nimellisarvostaan niiden erääntyessä yhdeksän kuukauden kuluttua liikkeeseenlaskusta (”Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit”). Jokaista Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden lasketaan liikkeeseen yksi Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti Ostotarjouksen toteutuskauppojen yhteydessä niille osakkeenomistajille, jotka ovat valinneet Vaihtoehtoisen Vastikkeen. Bain Capital -Rahastojen ja muiden Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle osoittamia equity commitment letter -pääomasitoumuksia Ostotarjouksen rahoittamiseksi on muutettu kattamaan myös Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien rahoittaminen siten, että niiden takaisinmaksu Tarjouksentekijän toimesta käteisellä on Konsortion rahoitussitoumusten tukema samalla tavalla kuin Parannetun Käteisvastikkeen rahoittaminen.
• Tarjouksentekijä on sopinut Parannetun Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa koskevan kynnysarvon alentamisesta yli 90 prosentista yli 66 2/3 prosenttiin kaikista Osakkeista.
• Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa yksityiskohtaisilla tiedoilla Parannetun Ostotarjouksen ehdoista mukaan lukien Vaihtoehtoisista Vastikeinstrumenteista, niin pian kuin käytännössä on mahdollista ja odottaa täydennyksen hyväksynnän ja julkistamisen tapahtuvan helmikuun alussa. Caverionin osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Ostotarjouksen hyväksymisen yhteydessä vasta sen jälkeen, kun Tarjousasiakirjan täydennys on julkistettu.
• Tarjouksentekijä jatkaa tarjousaikaa 28.2.2023 asti varmistaakseen, että Caverionin osakkeenomistajilla on mahdollisuus huolellisesti tutustua Tarjousasiakirjan täydennykseen ja arvioida Parannetun Ostotarjouksen ehtoja. Tarjouksentekijän viranomaishyväksyntäprosessin edistynyt vaihe huomioiden Tarjouksentekijä on erittäin luottavainen sen suhteen, että Parannettu Ostotarjous voidaan toteuttaa tässä aikataulussa. Tämän perusteella Tarjouksentekijä arvioi tällä hetkellä, että Ostotarjouksen toteutuskaupat tehtäisiin ja Parannettu Käteisvastike maksettaisiin niille osakkeenomistajille, jotka valitsevat tämän vaihtoehdon, maaliskuun 2023 jälkipuoliskolla ja että Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien käteistakaisinmaksu tapahtuisi joulukuun 2023 jälkipuoliskolla.
• Tarjouksentekijä uskoo, että suositellussa Parannetussa Ostotarjouksessa on merkittäviä etuja erityisesti toteuttamisvarmuuden ja aikataulun osalta verrattuna Crayfish BidCo Oy:n julkistamaan kilpailevaan ostotarjoukseen (”Crayfishin Tarjous”). Tarjouksentekijän ulkopuolisten oikeudellisten neuvonantajien kokemuksen perusteella Crayfishin Tarjouksen yrityskauppavalvontaprosessi voi kestää jopa 12 kuukautta tai enemmän sen julkistamisesta lukien ja sen toteutukseen sisältyy merkittävä riski. Tarjouksentekijä on sen sijaan saanut Euroopan komission kilpailuviranomaisen ehdottoman hyväksyvän päätöksen 11.1.2023 ja ehdottomat ulkomaisiin yritysostoihin liittyvät hyväksynnät Itävallassa 18.1.2023 ja Tanskassa 20.1.2023 ja odottaa saavansa viimeisen jäljellä olevan viranomaishyväksynnän pian.
• Vaihtoehtoinen Vastike sisältää 6,25 prosentin preemion verrattuna Crayfishin Tarjouksessa tarjottuun 8,00 euron käteisvastikkeeseen (laskettuna ilman oikaisua Crayfishin Tarjoukseen sisältyvällä korkokomponentilla). Vaihtoehtoinen Vastike tarjoaa Caverionin osakkeenomistajille mahdollisuuden saada Crayfishin Tarjousta paremman vastikkeen, jolla on mahdollisesti aikaisempi maksuprofiili, kun otetaan huomioon Crayfishin Tarjoukseen liittyvien viranomaishyväksyntöjen monimutkaisuus, ilman tarjousehtojen täyttymiseen liittyvää pitkää epävarmuutta.
• Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy ja Autumn Spirit Oü ovat uudistaneet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Parannettu Ostotarjous, ja Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Parannetun Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 16,4 prosenttia Caverionin kaikista ulkona olevista Osakkeista ja äänistä.
• Tarjouksentekijä on myös varmistanut uutta yritysostorahoitusta nykyisten sen epäsuoralle emoyhtiölle, North Holdings 1 Oy:lle, annettujen velkasitoumusten lisäksi vakuudellisilla ja kovenanttirajoitusten suhteen kevyillä seniorivelkasitoumuksilla. Yhteenveto rahoituksesta on esitetty jäljempänä kohdassa ”Rahoitus”.
• Päätöksentekoon osallistuneet Caverionin hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella Yhtiön osakkeenomistajille Parannetun Ostotarjouksen hyväksymistä.

Halvor Halvor Meyer Horten, Managing Director, Head of Nordics, Bain Capital kommentoi:

“Konsortio on täysin sitoutunut tukemaan Caverionin pitkäaikaista kehitystä, ja parantaa ostotarjoustaan. Teemme Caverionin osakkeenomistajille houkuttelevimman mahdollisen ehdotuksen tarjoamalla mahdollisuuden valita heti ostotarjouksen toteuduttua maksettavan kilpailukykyisen käteisvastikkeen tai velkainstrumentin avulla myöhempänä ajankohtana maksettavan vielä korkeamman vastikkeen. Parannetun Ostotarjouksen ja sen ehtojen lisäksi odotamme saavamme lähipäivinä viimeisen, ulkomaisia suoria sijoituksia koskevan hyväksynnän. Parannetulla Ostotarjouksellamme on Caverionin hallituksen suositus ja uskomme, että Parannettu Ostotarjous on Caverionin osakkeenomistajille hinnan, toteutumisvarmuuden ja nopeuden suhteen houkutteleva ja ylivertainen vaihtoehto.”

Klaus Cawén, Security Tradingin, Fennogensin and Corbiksen puolesta, kommentoi:

“Sitoutuneina ja aktiivisina pitkäaikaisina osakkeenomistajina olemme omistautuneet kehittämään ja kasvattamaan Caverionia itsenäisenä yhtiönä ja vahvistamaan sen pitkän aikavälin kilpailukykyä. Uskomme, että Parannettu Ostotarjous on selkeästi parempi kuin Crayfish BidCon tarjous ja että se tarjoaa houkuttelevan ja toteuttamiskelpoisen vaihtoehdon Caverionin osakkeenomistajille. Näemme myös Caverionin liiketoiminnan jatkuvuuden ja työntekijöiden eduksi välttää epävarmuutta ja kilpailevan tarjouksen todennäköisesti aikaansaamia, mahdollisesti pitkittyviä yrityskauppavalvontaprosesseja.”

PARANNETTU OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä ja Caverion ovat tänään sopineet Yhdistymissopimuksen muutoksesta, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on sopinut muun muassa parantavansa Ostotarjouksessa tarjottavaa osakekohtaista vastiketta tarjoamalla 8,50 euron Vaihtoehtoista Vastiketta tai 8,00 euron Parannettua Käteisvastiketta jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteisia mahdollisille oikaisuille jäljempänä kohdassa ”Tarjousvastike” esitetyn mukaisesti.

Tarjousvastike

Caverionin osakkeenomistajat voivat valita joko Vaihtoehtoisen Vastikkeen nimellisarvoltaan 8,50 euron Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin muodossa tai 8,00 euron Parannetun Käteisvastikkeen jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (Parannettu Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike yhdessä ”Tarjousvastike”), alisteisena jäljempänä esitetyille oikaisuille. Osakkeenomistaja voi yhden arvo-osuustilin kautta valita vastaanottavansa vain joko Vaihtoehtoista Vastiketta tai Parannettua Käteisvastiketta kaikkien samalla arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta. Näin ollen osakkeenomistajat voivat valita Ostotarjouksessa erilaatuisia vastikkeita vain, mikäli kutakin valintaa koskevia Osakkeita säilytetään erillisillä arvo-osuustileillä.

Parannettu Käteisvastike sisältää preemion, joka on noin 70,58 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (4,69 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 2.11.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä, ja noin 69,85 prosenttia verrattuna Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (4,71 euroa) Nasdaq Helsingissä 2.11.2022 asti.

Vaihtoehtoinen Vastike sisältää preemion, joka on noin 81,24 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (4,69 euroa) Nasdaq Helsingissä 2.11.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä, ja noin 80,47 prosenttia verrattuna Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (4,71 euroa) Nasdaq Helsingissä 2.11.2022 asti.

Vaihtoehtoinen Vastike sisältää preemion, joka on 6,25 prosenttia verrattuna Crayfishin Tarjouksessa tarjottuun 8,00 euron käteisvastikkeeseen (laskettuna ilman oikaisua Crayfishin Tarjoukseen sisältyvällä korkokomponentilla).

Security Trading, Fennogens ja Corbis sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy ja Autumn Spirit Oü ovat kukin sopineet luopuvansa osasta käteisvastikkeen 1,00 euron korotusta ja myymään kaikki Osakkeensa Tarjouksentekijälle 7,50 euron käteisvastikkeella Osaketta kohti Parannetussa Ostotarjouksessa tai sen toteuttamisen yhteydessä.

Parannettu Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike on määritelty 136 472 645 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Parannettua Tarjousvastiketta ja Vaihtoehtoista Vastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin ei kuitenkaan kohdisteta mitään oikaisuja niiden liikkeeseenlaskun jälkeen, ja ne lunastetaan takaisin täydestä nimellisarvostaan niiden erääntyessä.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika (”Tarjousaika”) alkoi 24.11.2022 ja se on parhaillaan käynnissä. Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa 28.2.2023 asti varmistaakseen, että Caverionin osakkeenomistajilla on mahdollisuus tutustua huolellisesti Tarjousasiakirjan täydennykseen ja arvioida Parannetun Ostotarjouksen ehtoja. Tarjouksentekijän viranomaishyväksyntäprosessin edistynyt vaihe huomioiden Tarjouksentekijä on erittäin luottavainen sen suhteen, että Ostotarjous voidaan toteuttaa tässä aikataulussa. Tarjouksentekijä kuitenkin varaa oikeuden pidentää Tarjousaikaa soveltuvien lakien ja säännösten puitteissa.

Tarjouksentekijä tulee täydentämään Ostotarjousta koskevaa tarjousasiakirjaa, joka on päivätty 24.11.2022 ja jota on täydennetty 13.1.2023 (yhdessä ”Tarjousasiakirja”) yksityiskohtaisilla tiedoilla Parannetun Ostotarjouksen ehdoista, mukaan lukien Vaihtoehtoisista Vastikeinstrumenteista, sekä Tarjouksentekijää koskevilla lisätiedoilla, ja julkistaa Tarjousasiakirjan täydennyksen sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Tällä hetkellä Tarjouksentekijä odottaa, että Tarjousasiakirjan täydennys julkistetaan helmikuun 2023 alussa.

Ennen Tarjousasiakirjan täydennyksen julkistamista Caverionin osakkeenomistaja voi valita ainoastaan käteisvastikkeen hyväksyessään Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Parannetun Ostotarjouksen hyväksymisen yhteydessä vasta sen jälkeen, kun Tarjousasiakirjan täydennys on julkistettu. Tarjousasiakirjaa koskevan täydennyksen julkistamisen yhteydessä Tarjouksentekijä julkistaa myös ohjeet osakkeenomistajille, jotka haluavat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Parannetun Käteisvastikkeen sijasta.

Jokaisen Caverionin osakkeenomistajan, joka on jo hyväksynyt Ostotarjouksen tai hyväksyy Ostotarjouksen ennen kuin Parannettua Ostotarjousta koskeva täydennys julkistetaan, katsotaan, sen jälkeen kun täydennys on julkistettu, hyväksyneen Ostotarjouksen Parannetulla Käteisvastikkeella. Näin ollen Caverionin osakkeenomistajan, joka on jo hyväksynyt Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta tai hyväksyy Ostotarjouksen ennen täydennyksen julkistamista, ja joka haluaa saada Parannetun Käteisvastikkeen, ei tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen eikä ryhtyä muihinkaan toimenpiteisiin Parannetun Ostotarjouksen johdosta ennen Parannettua Ostotarjousta koskevan täydennyksen julkistamista tai sen jälkeen. Kaikki tällaiset osakkeenomistajat saavat Parannetun Käteisvastikkeen, mikäli Ostotarjous toteutetaan.

Caverionin osakkeenomistajille, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta ja jotka haluavat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Parannetun Käteisvastikkeen sijasta, tarjotaan mahdollisuus peruuttaa aikaisempi hyväksyntänsä ja toimittaa uusi lomake Vaihtoehtoisen Vastikkeen hyväksymiseksi sen jälkeen, kun Parannettua Ostotarjousta koskeva täydennys on julkistettu. Tavoitteena on antaa osakkeenomistajille mahdollisuus peruuttaa aiempi hyväksyntänsä ilman lisämaksuja, jos peruuttaminen tapahtuu Parannettua Ostotarjousta koskevan täydennyksen julkistamisen jälkeen.

Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin ehdot

Caverionin osakkeenomistajat, jotka pätevästi hyväksyvät Parannetun Ostotarjouksen, voivat valita arvo-osuustilikohtaisesti kaikkien (mutta ei vain osan) omistamiensa Osakkeiden osalta haluavansa vastaanottaa Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja Parannetun Käteisvastikkeen sijaan Parannetun Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti seuraavin perustein:

Jokainen Caverionin Osake, jonka osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, oikeuttaa haltijansa yhteen Tarjouksentekijän liikkeeseen laskemaan Vaihtoehtoiseen Vastikeinstrumenttiin. Kunkin Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin nimellisarvo ja arvo-osuuden yksikkökoko on 8,50 euroa. Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti ei kerrytä korkoa.

Bain Capital -Rahastojen ja muiden Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle osoittamia equity commitment letter -pääomasitoumuksia Ostotarjouksen rahoittamiseksi on muutettu kattamaan myös Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien rahoittaminen siten, että niiden takaisinmaksu Tarjouksentekijän toimesta käteisellä on Konsortion rahoitussitoumusten tukema samalla tavalla kuin Parannetun Käteisvastikkeen rahoittaminen.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lasketaan liikkeeseen Ostotarjouksen toteutuskauppojen toteuttamispäivänä ja ne erääntyvät yhdeksän (9) kuukauden kuluttua niiden liikkeeseenlaskupäivästä. Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lunastetaan 8,50 euron suuruisella täydellä nimellisarvollaan niiden erääntyessä takaisinmaksupäivänä (”Takaisinmaksupäivä”). Mikäli Takaisinmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, siirtyy Takaisinmaksupäivä seuraavaan Pankkipäivään. ”Pankkipäivällä” tarkoitetaan päivää, jolloin Eurojärjestelmän TARGET2-maksujärjestelmä on avoinna maksumääräysten kirjausta varten.

Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoilla ei ole oikeutta vaatia Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksua ennen Takaisinmaksupäivää.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit lasketaan liikkeeseen arvo-osuusmuotoisina velka-arvopapereina Euroclear Finlandin ylläpitämässä Infinity-järjestelmässä eikä niistä anneta paperimuotoisia todistuksia. Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien käsittelyyn arvo-osuusjärjestelmässä sovelletaan arvo osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettu lakia, lakia arvo-osuustileistä sekä Euroclear Finlandin sääntöjä ja toimitusjohtajan päätöksiä.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ovat Tarjouksentekijän suoria, subordinoimattomia, vakuudettomia ja takaamattomia velvoitteita, jotka ovat aina keskenään samanarvoisia eivätkä etusijajärjestykseltään eroa toisistaan.

Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit ovat siirtokelpoisia sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kunkin Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin haltijan arvo-osuustilille, mutta Vaihtoehtoisille Vastikeinstrumenteille ei ole järjestetty jälkimarkkinoita. Vaihtoehtoisia Vastikeinstrumentteja ei ole haettu eikä tulla hakemaan kaupankäynnin kohteeksi millekään markkinapaikalle.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä Tarjouksentekijä on sopinut Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa koskevan kynnysarvon alentamisesta yli 90 prosentista yli 66 ja 2/3 prosenttiin kaikista Osakkeista. Näin ollen Parannetun Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli kuuttakymmentäkuutta ja kahta kolmasosaa (66 ja 2/3) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti. Muut Toteuttamisedellytykset (kuten Ostotarjouksen ehdoissa on määritelty) pysyvät ennallaan.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään silloin, kun Parannetun Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan, Tarjouksentekijä toteuttaa Parannetun Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Parannetun Ostotarjouksen.

Caverionin hallituksen suositus

Perusteellisen arvioinnin ja keskustelujen jälkeen, sekä otettuaan huomioon muun muassa järjestelyn toteuttamisvarmuuden Yhtiölle ja sen osakkeenomistajille, järjestelyn toteuttamisaikataulun, mukaan lukien sen, että Tarjouksentekijän Parannettua Ostotarjousta koskeva viranomaishyväksyntäprosessi odotetaan saatavan valmiiksi lähiaikoina, ja Yhtiölle ja sen työntekijöille sekä muille sidosryhmille mahdollisesti aiheutuvan häiriön, sekä konsultoituaan Yhtiön taloudellisia ja oikeudellisia neuvonantajia, Caverionin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän Parannettua Ostotarjousta verrattuna Crayfishin Tarjoukseen. Caverionin hallitus on katsonut Tarjouksentekijän tarjoaman merkittävän Tarjousvastikkeen korotuksen seurauksena, yhdessä muiden Parannetun Ostotarjouksen muutettujen ehtojen ja tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisen aikatauluun ja toteutettavuuteen liittyvien transaktiovarmuutta koskevien näkökohtien vuoksi ja Crayfishin Tarjouksen toteuttamisen edellytyksenä mahdollisesti vaadittavien rakenteellisten remedy-toimenpiteiden vuoksi, että Tarjouksentekijän Parannettu Ostotarjous on Yhtiölle, sen osakkeenomistajille ja muille sidosryhmille edullisempi Crayfishin Tarjoukseen verrattuna. Tämän johdosta Caverionin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Caverionin osakkeenomistajille Parannetun Ostotarjouksen hyväksymistä tultuaan siihen tulokseen, että Parannettu Ostotarjous on taloudellisessa mielessä kohtuullinen Caverionin osakkeenomistajille ja tarjoaa Caverionin osakkeenomistajille suuremman toteuttamisvarmuuden kuin Crayfishin Tarjous, koska se todennäköisesti toteutetaan huomattavasti nopeammin kuin Crayfishin Tarjous. Hallitus odottaa täydentävänsä Ostotarjouksesta 18.11.2022 annettua ja tiedotettua lausuntoaan ja uudistavansa suosituksensa saatuaan olennaisilta osin lopullisen luonnoksen Tarjousasiakirjan täydennyksestä. Caverionin hallitus on saanut Caverionin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Bank of America DAC, Stockholm branchilta (”BofA Securities”) 24.1.2023 päivätyn päivitetyn lausunnon, jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille (muille kuin Security Tradingille, Fennogensille ja Corbikselle sekä kunkin näistä lähipiirille) Parannetun Ostotarjouksen mukaan maksettava parannettu Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. BofA Securitiesin lausunto annettiin Caverionin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä, miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Päivitetty lausunto tullaan liittämään Caverionin hallituksen lausuntoon.

Hallituksen varapuheenjohtaja Markus Ehrnrooth, joka kuuluu kahden Konsortion jäsenen, Fennogensin ja Corbiksen, lähipiiriin, ei ole osallistunut hallituksen Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun, tai hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon. Markus Ehrnrooth ei ole osallistunut, ja on pidättynyt Caverionin hallituksen työskentelystä Konsortion ja Caverionin välisten Ostotarjousta koskevien keskustelujen aikana hänen Tarjouksentekijään kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi.

Caverionin tiettyjen osakkeenomistajien tuki

Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, jotka yhdessä edustavat noin 15,4 prosenttia kaikista Caverionin Osakkeista ja äänistä, sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy sekä Autumn Spirit Oü, jotka eivät ole osa Konsortiota, mutta ovat Konsortion jäsenten lähipiiriin kuuluvia tahoja, ja jotka yhdessä edustavat noin 0,5 prosenttia kaikista Caverionin Osakkeista ja äänistä, ovat uudistaneet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Parannettu Ostotarjous, ja Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, joka omistaa noin 0,6 prosenttia Caverionin kaikista Osakkeista ja äänistä, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Parannetun Ostotarjouksen. Nämä sitoumukset voidaan irtisanoa vain siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä peruuttaa Ostotarjouksensa tai ei toteuta sitä, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 8,95 euroa Osakkeelta, eikä Tarjouksentekijä vastaa kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä tietyn ajan kuluessa.

Yhdessä Konsortion jäsenten suoraan omistamien Osakkeiden kanssa peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 43,0 prosenttia Caverionin kaikista Osakkeista ja äänistä.

Rahoitus

Bain Capital -Rahastojen ja muiden Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle osoittamia equity commitment letter ‑pääomasitoumuksia Ostotarjouksen rahoittamiseksi on muutettu siten, että ne kattavat myös Tarjouksentekijän Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksun rahoittamisen niiden erääntyessä.

Kuten Tarjousasiakirjassa on kuvattu, Tarjouksentekijä on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi oman pääoman sitoumuksia, jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista equity commitment letter -pääomasitoumuksista, Tarjouksentekijän epäsuora emoyhtiö, North Holdings 1 Oy (”PIK-lainansaaja”), on saanut Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi vieraan pääoman rahoitussitoumuksia (täydennettynä 10.1.2023 ja 20.1.2023 päivätyillä täydennyksillä) ja Tarjouksentekijä on saanut velkasitoumuksia (ja väliaikaisia rahoitussitoumuksia), jotka ilmenevät Tarjouksentekijälle osoitetuista debt commitment letter -velkarahoitussitoumuksista.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle. Velkarahoituksesta on annettu tavanomainen eurooppalainen ”certain funds” -perusteinen sitoumus ja täten sen saatavuuteen liittyy vain rajallisesti ehtoja. Tarjouksentekijä perustettiin Ostotarjouksen tekemistä varten. Ostotarjouksen toteuttamisella tai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamisella vaihtoehtoisena vastikkeena Parannetussa Ostotarjouksessa ei itsessään odoteta olevan merkittävää vaikutusta Tarjouksentekijän liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.

LISÄTIETOJA

Tarjouksentekijä tulee täydentämään Tarjousasiakirjaa yksityiskohtaisilla tiedoilla Parannetun Ostotarjouksen ehdoista, mukaan lukien Vaihtoehtoisista Vastikeinstrumenteista, sekä Tarjouksentekijää koskevilla lisätiedoilla, ja julkistaa Tarjousasiakirjan täydennyksen sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä, että Tarjousasiakirjan täydennys julkistetaan helmikuun 2023 alussa.

Jokaisen osakkeenomistajan, joka Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä haluaa valita Parannetun Käteisvastikkeen sijasta Vaihtoehtoisen Vastikkeen, tulisi ennen sijoituspäätöksen tekemistä huolellisesti lukea Tarjousasiakirjan täydennys ymmärtääkseen kunnolla Vaihtoehtoisiin Vastikeinstrumentteihin sijoittamista koskevaan päätökseen liittyvät mahdolliset riskit ja edut.

Tarjousasiakirjan täydennys sekä lisämateriaalit ja ohjeet tulevat olemaan saatavilla osoitteessa www.caverion-offer.fi ja www.nordea.fi/caverion-ostotarjous.

CAVERION OYJ

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.com

TIETOA KONSORTIOSTA

Bain Luxco on Bain Capital Fundsin omistuksessa ja määräysvallassa. Bain Capital on yksi kokeneimmista ja menestyneimmistä pääomasijoitusyhtiöistä maailmanlaajuisesti, ja se on tehnyt yli 1 230 alkuvaiheen ja add on ‑sijoitusta, ja sen hallinnoitavat varat ovat noin 160 miljardia Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö työllistää maailmanlaajuisen verkostonsa kautta yli 620 sijoitusalan ammattilaista Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa. Bain Capital on tehnyt lukuisia menestyksekkäitä ja arvoa kasvattavia investointeja ja irtautumisia Pohjoismaissa viimeisten vuosien aikana. Erityisesti, yhtiö johti menestyksekästä Ahlstrom-Munksjön, innovatiivisten ja kestävien kuitupohjaisten materiaalien maailmanlaajuisen markkinajohtajan, yksityistämistä, minkä seurauksena se poistui Nasdaq Helsingistä vuonna 2021. Lisäksi Bain Capital omisti vuodesta 2012 alkaen Bravidan, johtavan pohjoismaisen teknisten asennusten ja palvelujen tarjoajan, joka listattiin Nasdaq Tukholmaan vuonna 2015.

Security Trading on Antti Herlinin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Antti Herlin, Security Trading ja Hisra Consulting and Finance Oy, jonka omistaa kokonaan Security Trading, yhdessä omistavat noin 15,43 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

Fennogens on Georg Ehrnroothin, Henrik Ehrnroothin ja Carl-Gustaf Ehrnroothin perheiden omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Fennogens omistaa noin 10,38 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

Corbis on Henrik Ehrnroothin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Corbis omistaa noin 1,27 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

TIETOA CAVERIONISTA

Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 syyskuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli yli 15 000 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous on tehty Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous on tehty Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena (”Tier I poikkeussäännös”) ja Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Arvopaperilaki”) mukaiselle Säännölle 802 (”802 poikkeussännös”), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille. 

Koska Ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden ja 802 poikkeussäännöksen, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että (riippumatta siitä, maksetaanko se alun perin käteisenä vai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastuksen yhteydessä) Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla. 

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista), lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista) eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista). Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

VAIHTOEHTOISIA VASTIKEINSTRUMENTTEJA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN ARVOPAPERILAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVALTION TAI MUUN LAINKÄYTTÖALUEEN ARVOPAPERILAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISESTI, JA VAIHTOEHTOISET VASTIKEINSTRUMENTIT OVAT ARVOPAPERILAIN MUKAISIA ”RAJOITETTUJA ARVOPAPEREITA” EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE TAI NÄIDEN LUKUUN TAI EDUKSI (SITEN KUIN ON MÄÄRITELTY ARVOPAPERILAIN NOJALLA ANNETUSSA ASETUKSESSA S), PAITSI ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA KOSKEVAN POIKKEUKSEN NOJALLA TAI LIIKETOIMESSA, JOHON EI SOVELLETA ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen. 

Caverionin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverion tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Vastuuvapauslauseke

UBS AG London Branch on saanut toimiluvan ja sitä sääntelee Sveitsin rahoitusmarkkinavalvontaviranomainen. Se on saanut toimiluvan Prudential Regulation Authoritylta ja on Financial Conduct Authorityn sääntelyn, ja Prudential Regulation Authorityn rajoitetun sääntelyn, alainen Yhdistyneessä kuningaskunnassa. UBS AG London Branch toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä pörssitiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.

BNP Paribas, jolle Euroopan keskuspankki ja Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ovat asianmukaisesti antaneet toimiluvan ja jonka päävalvojina ne toimivat, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Bank of America Europe DAC, Stockholm branch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.

SIJOITTAJA- JA MEDIAKYSELYT:

Caverion

Milena Hæggström, sijoittajasuhteiden ja ulkoisen viestinnän johtaja, Caverion Oyj, puh. +358 40 5581 328, milena.haeggstrom@caverion.com

Bain Capital, Security Trading, Fennogens ja Corbis

Iris Nevanlinna, +358 40 577 9229, iris.nevanlinna@miltton.com

Luomamme ympäristö muokkaa tapaamme elää. Caverion mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia tekemällä rakennetusta ympäristöstä älykästä ja vastuullista. Asiakkaat voivat luottaa osaamiseemme rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Palvelemme asiakkaitamme 10 maassa, Pohjois- ja Keski-Euroopassa, yli 15 000 ammattilaisen voimin. Liikevaihtomme vuonna 2021 oli noin 2,1 miljardia euroa. Caverionin osake on listattu Nasdaq Helsingissä.

Caverion - Building Performance

www.caverion.fi @CaverionSuomi