Citycon-konserni julkistaa ostotarjouksen lopullisen tuloksen

CITYCON OYJ   Sisäpiiritieto   10.3.2021 klo 16.40

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT YHDYSVALLOISSA TAI SEN TERRITORIOISSA TAI SEN HALLINNASSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, YHDYSVALTAIN NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKEN SAARI JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTAIN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA TAI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE (KUTEN MÄÄRITELTY YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN (MUUTOKSINEEN) NOJALLA ANNETUSSA REGULATION S -SÄÄNNÖKSESSÄ)

TÄMÄ TIEDOTE LIITTYY SELLAISEN TIEDON JULKISTAMISEEN, JOKA MUODOSTAA TAI ON SAATTANUT MUODOSTAA SISÄPIIRITIETOA MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUKSEN (EU) 596/2014 7 ARTIKLAN 1 KOHDAN PERUSTEELLA.

Citycon Treasury B.V. (Tarjoaja ja Uusien Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija) julkistaa lopullisen tuloksen sen aikaisemmin julkistamasta tarjouksesta joukkovelkakirjanhaltijoille (Joukkovelkakirjanhaltijat) koskien sen liikkeeseenlaskemaa ja Citycon Oyj:n takaamaa  254.883.000 euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 2,375 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2022 (ISIN: XS1291367313 / Common Code -tunnus: 129136731) (Joukkovelkakirjat), jossa se tarjoutui ostamaan Joukkovelkakirjat käteistä vastaan 3.3.2021 päivätyssä ostotarjousmuistiossa (Ostotarjousmuistio) kuvatun menettelyn mukaisesti ja siinä kuvatuin ehdoin (kyseinen kutsu, Ostotarjous). Käytetyillä termeillä, joita ei ole tässä määritelty, on sama merkitys kuin vastaavilla termeillä Ostotarjousmuistiossa.

Uusien Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija hinnoitteli 4.3.2021 350.000.000 euron vihreän Citycon Oyj:n peruuttamattomasti takaaman joukkovelkakirjalainan, jonka korko on 1,625 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2028 (Uusi Joukkovelkakirja). Hakemus tehdään Uusien Joukkovelkakirjojen listaamiseksi ja kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi Irlannin pörssissä, Euronext Dublinissa. Uudet Joukkovelkakirjat toimitetaan arviolta 12.3.2021 (Maksupäivä).

Ostotarjouksen lopullinen tulos

Ostotarjous raukesi 9.3.2021 klo 18.00 (Suomen aikaa) (Raukeamisajankohta). Raukeamisajankohtana Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä oli Lucid Issuer Services Limitedilta (Tarjousagentti) saadun tiedon mukaisesti arvoltaan 93.145.000 euroa.

Ehdollisena Rahoitusehdon ja kaikkien Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Tarjoaja ilmoittaa, että se hyväksyy ostettavaksi Ostotarjouksessa pätevästi ostettavaksi tarjotut Joukkovelkakirjat seuraavasti:

1) Vastaa määrää per 1.000 euroa Joukkovelkakirjojen nimellismäärää

Maksupäivä

Ehdollisena Rahoitusehdon ja Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Ostohinta ja Kertyneet Korot maksetaan Joukkovelkakirjojen osalta, jotka on pätevästi tarjottu ja jotka Tarjoaja on hyväksynyt ostettavaksi Ostotarjouksessa Maksupäivänä.

Tarjoajan Ostotarjouksen mukaisesti ostamat Joukkovelkakirjat peruutetaan eikä niitä lasketa uudelleen liikkeeseen. Joukkovelkakirjat, joita ei ole pätevästi tarjottu ja hyväksytty ostettavaksi Ostotarjouksen mukaisesti, jäävät liikkeeseenlasketuiksi Maksupäivän jälkeen.

Järjestäjät

Danske Bank A/S, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Nordea Bank Oyj ja OP Yrityspankki Oyj (yhdessä, Järjestäjät) toimivat Järjestäjinä.

Espoo, 10.3.2021

CITYCON OYJ

Lisätiedot:

Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. +358 50 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com

Laura Jauhiainen
Strategia- ja sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 40 823 9497
laura.jauhiainen@citycon.com

Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,4 miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin tarpeisiin.

Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3), Fitchilta (BBB-) ja Standard & Poor’s:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinkiin.

www.citycon.com/fi

Ostotarjoukseen liittyvät tietopyynnöt tulee ohjata:

JÄRJESTÄJÄT

Joukkovelkakirjojen tarjoamiseen ostettavaksi Ostotarjouksessa ja Ostotarjoukseen osallistumiseen liittyvää prosessia ja sähköisten ohjeistusten toimittamista koskevat tietopyynnöt tulee ohjata Tarjous-agentille:

TARJOUSAGENTTI
 

HUOMAUTUS
 

Tämä ilmoitus tai Ostotarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva myyntitarjous Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä) (Yhdysvaltalainen Henkilö). Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröinnistä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (Yhdysvaltain arvopaperilaki) mukaisesti. Uusia Joukkovelkakirjoja ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai luovuttaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisille Henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun.

Tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion jakelua tietyissä valtioissa (erityisesti Yhdysvalloissa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, Ranskassa, Italiassa ja Suomessa) on lain mukaan rajoitettu. Tarjoaja, Järjestäjät ja Tarjousagentti odottavat henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion haltuunsa, hankkivan asianmukaiset tiedot kaikista näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tarjoajalla, Järjestäjillä, Tarjousagentilla ja niiden toimihenkilöillä, johtajilla ja edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta mistään tällaisten rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Joukkovelkakirjojen myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Tämä ilmoitus ei ole tarjous ostaa eikä kehotus tarjota myytäväksi Joukkovelkakirjoja missään tilanteessa tai missään valtiossa, jossa tällainen tarjous tai kehotus olisi lainvastainen. Ostotarjous tehtiin ainoastaan 3.3.2021 päivätyn Ostotarjousmuistion mukaisesti.

Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka muodostaa tai on saattanut muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) 7 artiklan 1 kohdan perusteella koskien tietoa, joka liittyy yllä kuvattuihin Ostotarjoukseen. MAR:n ja komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 mukaisesti tämä ilmoitus on tehty Citycon Oyj:n talousjohtajan Eero Sihvosen toimesta.

Tämä ilmoitus tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia ja tietoa, joihin välttämättä sisältyy riskejä, epävarmuustekijöitä ja olettamuksia. Ei voi olla varmuutta siitä, että tässä kuvatut liiketoimet tullaan saattamaan päätökseen taikka toteuttamaan kuvatuin ehdoin. Tarjoaja ei sitoudu päivittämään tai muuttamaan tämän ilmoituksen sisältämiä tietoja.