Citycon Oyj aloittaa ostotarjouksen joukkovelkakirjastaan

CITYCON OYJ   Pörssitiedote   22.8.2018 klo 10.45

EI LEVITETTÄVÄKSI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT YHDYSVALLOISSA TAI SEN TERRITORIOISSA TAI SEN HALLINNASSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, YHDYSVALTAIN NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKEN SAARI JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTAIN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

TÄMÄ TIEDOTE LIITTYY SELLAISEN TIEDON JULKISTAMISEEN, JOKA MUODOSTAA TAI ON SAATTANUT MUODOSTAA SISÄPIIRITIETOA MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUKSEN (EU) 596/2014 7 ARTIKLAN 1 KOHDAN PERUSTEELLA.

Citycon Oyj (Tarjoaja) on päättänyt, tietyin rajoittein, tarjoutua ostamaan käteisellä kokonaismäärältään enintään 300 miljoonalla eurolla (Tarjouksen Enimmäismäärä) sen 500 miljoonan euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 3,75 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2020 (Joukkovelkakirjat) ostotarjouksen mukaisesti (Ostotarjous) osana Tarjoajan uudelleenrahoitusta, jossa Citycon Treasury B.V:n, Tarjoajan kokonaan omistaman tytäryhtiön, tarkoituksena on laskea liikkeelle Maksupäivänä, tai sitä ennen, uusi euromääräinen kiinteäkorkoinen velkakirja, joka on Tarjoajan ehdottomasti ja peruuttamattomasti takaama, joka laskettaisiin liikkeelle sen 1.500.000.000 euron EMTN-ohjelman alla ehdoilla, jotka olisivat kohtuudella hyväksyttävissä Tarjoajalle, ja jonka tuotot on tarkoitus muun ohella käyttää Joukkovelkakirjojen ostamiseen Ostotarjouksen mukaisesti. Ostotarjouksen ehdot on sisällytetty kokonaisuudessaan tälle päivälle päivättyyn ostotarjousmuistioon (Ostotarjousmuistio). Tarjoaja on nimittänyt järjestäjiksi Deutsche Bank A/S:n (Lontoon sivuliike) ja Nordea Bank AB (publ) (yhdessä, Järjestäjät) seuraavan Ostotarjouksen osalta:

Joukkovelkakirjat Pääomaa jäljellä ISIN Common Code -tunnus Erääntyminen Ostotuotto* Hyväksyntöjen Enimmäismäärä
3,75 prosenttia
Erääntyvät 2020
500.000.000 euroa XS0946179529 094617952 24.6.2020 -0,10 prosenttia 300.000.000 euron yhteenlaskettu nimellismäärä

*Vain tiedoksi, määritettynä Ostotarjousmuistiossa kuvatulla tavalla perustuen maksupäivään 3.9.2018, Ostohinta on 106,961 prosenttia. Mikäli maksupäivä muuttuu, Ostohinta lasketaan uudelleen ja se julkistetaan siten kuin kuvattu Ostotarjousmuistiossa.


Tarjous

Joukkovelkakirjojen hyväksyminen ja pro rata -suhde

Tarjoajalla on yksinomainen oikeus päättää pätevästi tarjottujen Joukkovelkakirjojen ostamisesta, joita ei ole peruutettu ennen klo 18.00 (Suomen aikaa) 30.8.2018 mennessä (Raukeamisajankohta). Mikäli Tarjoaja hyväksyy Joukkovelkakirjoja ostettavaksi Ostotarjouksen mukaisesti, Tarjoaja aikoo hyväksyä Joukkovelkakirjoja Hyväksyntöjen Enimmäismäärää vastaavan määrän edestä, mutta Tarjoaja varaa yksinomaisen oikeuden hyväksyä merkittävästi alhaisemman tai merkittäväksi korkeamman määrän edestä (tai ei lainkaan) Joukkovelkakirjalainoja ostettavaksi Ostotarjouksen mukaisesti (ostettavaksi hyväksyttyjen Joukkovelkakirjalainojen lopullinen yhteenlaskettu nimellismäärä ”Lopullinen Hyväksymismäärä”). Mikäli Tarjoaja hyväksyy osan pätevästi tarjotuista Joukkovelkakirjoista ostettavaksi Ostotarjouksen mukaisesti ja ostettavaksi pätevästi tarjottujen Joukkovelkakirjalainojen yhteenlaskettu nimellismäärä on suurempi kuin Lopullinen Hyväksymismäärä, Tarjoaja aikoo hyväksyä tällaiset Joukkovelkakirjat ostettavaksi pro rata –suhteessa siten, että Ostotarjouksen mukaisesti ostettavaksi hyväksyttyjen Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä ei ylitä Lopullista Hyväksymismäärää.

Mikäli Joukkovelkakirjanhaltija tekee pätevän tarjouksen Ostotarjouksen mukaisesti, ja Tarjoaja hyväksyy tarjouksen, Tarjoaja maksaa kyseiselle joukkovelkakirjan haltijalle (a) ostohinnan (Ostohinta), joka määräytyy Ostotarjousmuistion mukaisesti kiinteän -0,10 prosentin ostotuoton mukaisesti (Ostotuotto) (b) muut soveltuvat Joukkovelkakirjojen ehtojen mukaisesti määriteltävät kertyneet määrät ja maksamattoman koron (Kertyneet korot) Maksupäivään asti Joukkovelkakirjojen osalta, jotka on hyväksytty ostettavaksi Ostotarjouksessa.

Vain tiedoksi, määritettynä Ostotarjousmuistossa kuvatulla tavalla perustuen maksupäivään 3.9.2018, Ostohinta on 106,961 prosenttia. Mikäli maksupäivä muuttuu, Ostohinta lasketaan uudelleen ja se julkistetaan siten kuin kuvattu Ostotarjousmuistiossa.

Rahoitusehto

Se, ostaako Tarjoaja Ostotarjouksessa pätevästi tarjottuja Joukkovelkakirjalainoja on riippuvainen muun muassa siitä että (i) Uusien Joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskun hinnoittelun ehdot ovat Uusien Joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijalle ja Tarjoajalle hyväksyttävät, (ii) Uusien Joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskija, Tarjoaja ja järjestäjät allekirjoittavat Uusia Joukkovelkakirjalainoja koskevan merkintäsopimuksen, ja (iii) kyseinen merkintäsopimus on voimassa Maksupäivänä (Rahoitusehto). Siinäkään tilanteessa, että Rahoitusehto on täyttynyt (tai sen täyttymisen edellyttämisestä on luovuttu), Tarjoajalla ei ole velvollisuutta hyväksyä Ostotarjouksessa tarjottuja Joukkovelkakirjoja ostettavaksi.

Arvioitu aikataulu

Alla olevassa alustavassa aikataulussa esitetään Ostotarjouksen oletetut päivämäärät ja kellonajat. Aikataulu saattaa muuttua ja Tarjoaja saattaa pidentää, muuttaa tai päättää päivämääriä ja aikoja Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ostotarjousmuistiossa kuvatulla tavalla.

Päivä Päivämäärä ja kellonaika Tapahtuma
Aloituspäivä 22.8.2018 Ostotarjouksen käynnistäminen Ostotarjousmuistiossa kuvattujen ehtojen mukaisesti. Ostotarjousmuistio on saatavilla Tarjousagentin kautta.
Raukeamisajankohta 30.8.2018 klo 18.00 (Suomen aikaa) Lopullinen määräaika tarjota Joukkovelkakirjoja pätevästi. Ostotarjous päättyy, ellei sitä ole aiemmin pidennetty tai päätetty. Tarjoaja voi yksiomaisella oikeudella pidentää tai päättää Ostotarjouksen.
Tuloksen julkistaminen Niin pian kuin mahdollista Raukeamisajankohdan jälkeen Tarjoja julkistaa hyväksyykö se (ehdollisena Rahoitusehdon ja muiden ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle) päteväksi Ostotarjouksessa tehtyjä tarjouksia, ja mikäli hyväksyy, (a) vahvistaa Ostohinnan, (b) Ostotarjouksen mukaisesti pätevästi tarjottujen Joukkovelkakirjojen yhteenlasketun nimellismäärän, (c) Lopullisen Hyväksymismäärän, ja (d) mahdollisen soveltuvan Pro-rata-kertoimen.
Maksupäivä Odotetaan olevan viimeistään 3.9.2018 Ehdollisena Rahoitusehdon sekä muiden ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Ostotarjouksen mukaisesti pätevästi tarjottujen ja ostettavaksi hyväksyttyjen Joukkovelkakirjojen Ostohinnan maksaminen (lisättynä Kertyneillä Koroilla).

Jos Tarjoaja hyväksyy Joukkovelkakirjanhaltijoiden tekemän Ostotarjouksen mukaisen tarjouksen Joukkovelkakirjalainoista, Joukkovelkakirjanhaltijoiden tai niiden puolesta toimivan säilyttäjän tulee toimittaa Tarjoajalle Joukkovelkakirjat täydellä omistusoikeudella.

Yleistä

Tarjoaja varaa soveltuvien lakien puitteissa yksinomaisen oikeuden (i) pidentää aikaa jolloin Ostotarjous on avoinna, (ii) avata uudelleen tai muuttaa Ostotarjousta millä tavalla tahansa, (iii) muuttaa Ostotarjouksen aikamääreitä mukaan lukien pidentää Raukeamisajankohtaa ja/tai Maksupäivää ja (iv) lopettaa Ostotarjous ennen Joukkovelkakirjojen hyväksymisiä ostettavaksi Tarjoajan toimesta Ostotarjouksessa. Mikä tahansa Ostotarjouksen pidennys, lopettaminen, uudelleen käynnistäminen tai muutos julkaistaan Tarjoajan toimesta pörssitiedotteella ja ilmoituksella Tarjousagentille. Ostotarjouksen aikana tai sen loppuun saattamisen jälkeen, Tarjoaja tai sen konserniyhtiöt saattavat hankkia Joukkovelkakirjoja, joita ei ole tarjottu ja hyväksytty ostettavaksi Ostotarjouksessa, vapailta markkinoilta, yksityisesti neuvotelluilla kaupoilla, muilla ostotarjouksilla, vaihtotarjouksilla, lunastuksilla tai muuten, Tarjoajan tai sen konserniyhtiöiden päättämin ehdoin ja hinnoin tai Joukkovelkakirjojen ehtojen mukaisesti. Tällaisten liiketoimien kautta saatu arvo voi olla enemmän tai vähemmän, kuin mitä Ostotarjouksessa on tarjottu Joukkovelkakirjalainoista.

Jokainen Joukkovelkakirjanhaltija, joka osallistuu jompaankumpaan Ostotarjoukseen vakuuttaa, että se ei ole Yhdysvaltalainen Henkilö (kuten määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, nojalla annetussa Regulation S-säännöksessä) eikä se osallistu tällaiseen Ostotarjoukseen Yhdysvalloista käsin tai toimii ilman omaa harkintavaltaa sellaisen päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvaltalainen Henkilö ja joka oleskelee ja asuu Yhdysvaltojen ulkopuolella eikä päämies anna toimeksiantoa osallistua tällaiseen Ostotarjoukseen Yhdysvalloista käsin. Tässä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja hallintoalueita (mukaan luettuna Puerto Rico, Yhdysvaltain Neitsytsaaret, Guam, Amerikan Samoa, Waken saari ja Pohjois-Mariaanit), mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian piirikuntaa.

Lucid Issuer Services Limited toimii tarjousagenttina Ostotarjouksessa (Tarjousagentti). Joukkovelkakirjojen haltijoita pyydetään osoittamaan kysymykset Ostotarjouksen osalta Järjestäjille tai Tarjousagentille.

Joukkovelkakirjojen haltijat joiden Joukkovelkakirjat on rekisteröity välittäjän, liikepankin, sijoitusyhtiön tai muun tahon nimiin on oltava yhteydessä ja annettava asianmukaiset ohjeet kyseessä olevalle välittäjälle, liikepankille, sijoitusyhtiölle tai muulle taholle, mikäli kyseessä oleva joukkovelkakirjanhaltija haluaa tarjota Joukkovelkakirjoja ostettavaksi. Eri Clearing-järjestelmien asettamat määräajat elektronisten ohjeiden jättämiselle tai peruuttamiselle ovat aikaisemmat kuin Ostotarjousmuistiossa määritellyt asianomaiset määräajat.

Joukkovelkakirjanhaltijat saavat pyynnöstä jäljennöksen Ostotarjousmuistiosta Tarjousagentilta alla olevista puhelinnumeroista ja sähköpostiosoitteista.

Helsinki 22.8.2018


CITYCON OYJ


Lisätiedot:
Marcel Kokkeel
Toimitusjohtaja
Puh. 040 154 6760
marcel.kokkeel@citycon.com

Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com

Citycon Oyj (Nasdaq Helsinki: CTY1S) on päivittäistavaravetoisten, kaupungeissa sijaitsevien kauppakeskusten johtava omistaja, kehittäjä ja hallinnoija Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä 4,5 miljardia euroa ja sen osakkeiden markkina-arvo on lähes 1,7 miljardia euroa. Lisätietoa Cityconista: www.citycon.fi 

Ostotarjoukseen liittyvät tietopyynnöt tulee ohjata:

JÄRJESTÄJÄT

Deutsche Bank AG, Lontoon sivuliike
Winchester House
1 Great Winchester Street
Lontoo EC2N 2DB
Yhdistynyt Kuningaskunta
Osoitetaan: Liability Management Group
Puhelin: +44 (0) 20 7545 8011

Nordea Bank AB (publ)
c/o Nordea Danmark filial af Nordea Bank AB (publ), Ruotsi
Grønjordsvej 10
DK-2300 Kööpenhamina S
Tanska

Osoitetaan: Nordea Liability Management
Puhelin: +45 61 61 29 96
Sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com


Joukkovelkakirjojen tarjoamiseen liittyvää prosessia ja Ostotarjoukseen osallistumista ja vastaamista koskevat tietopyynnöt tulee ohjata Tarjousagentille:

TARJOUSAGENTTI

Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
Lontoo WC1H 8HA
Yhdistynyt Kuningaskunta

Puhelin: +44 (0)20 7704 0880
Sähköposti: citycon@lucid-is.com
Osoitetaan: Thomas Choquet

HUOMAUTUS

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta. Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, puhelimen ja internetin. Vastaavasti tämän ilmoituksen, Ostotarjousmuistion tai muiden Ostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Securities Act -lain Regulation S -säännöksessä) (Yhdysvaltalainen Henkilö). Mikä tahansa Joukkovelkakirjoja koskeva tarjous Tarjoajan ostettavaksi, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Joukkovelkakirjoja koskeva tarjous Tarjoajan ostettavaksi, jonka on tehnyt Yhdysvalloissa oleva tai asuva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.

Tämä ilmoitus tai Ostotarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva myyntitarjous Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisille Henkilöille. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröinnistä Securities Act -lain mukaisesti. Uusia Joukkovelkakirjalainoja ja niihin liittyvää takausta ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain Securities Act -lain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai luovuttaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisille Henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun.

Jokainen Ostotarjoukseen osallistuva Joukkovelkakirjanhaltija vakuuttaa, että se ei ole tällä hetkellä Yhdysvalloissa, se ei osallistu Ostotarjoukseen Yhdysvalloista, eikä se ole Yhdysvaltalainen Henkilö, tai että se toimii päämiehen lukuun ilman harkintavaltaa, joka on Yhdysvaltojen ulkopuolella ja joka ei anna toimeksiantoa osallistua Ostotarjoukseen Yhdysvalloissa ja joka ei ole Yhdysvaltalainen Henkilö. Tämän ja kahden yllä olevan kappaleen yhteydessä ”Yhdysvallat” tarkoittaa Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja alueita, Yhdysvaltojen osavaltioita sekä Columbian piirikuntaa.

Ostotarjousmuistion jakelua tietyissä valtioissa (erityisesti Yhdysvalloissa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, Ranskassa, Italiassa ja Suomessa) on lain mukaan rajoitettu. Tarjoaja, Järjestäjät ja Tarjousagentti odottavat henkilöiden, jotka saavat Ostotarjousmuistion haltuunsa, hankkivan asianmukaiset tiedot kaikista näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tarjoajalla, Järjestäjillä, Tarjousagentilla ja niiden toimihenkilöillä, johtajilla ja edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta mistään tällaisten rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Joukkovelkakirjojen myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Tämä ilmoitus ei ole tarjous ostaa eikä kehotus tarjota myytäväksi Joukkovelkakirjoja missään tilanteessa tai missään valtiossa, jossa tällainen tarjous tai kehotus olisi lainvastainen. Ostotarjous on tehty ainoastaan 22.8.2018 päivätyn Ostotarjousmuistion mukaisesti.

Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka muodostaa tai on saattanut muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) 7 artiklan 1 kohdan perusteella koskien tietoa joka liittyy yllä kuvattuun Tarjoukseen. MAR:n ja komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 mukaisesti tämä ilmoitus on tehty Citycon Oyj:n toimitusjohtajan Marcel Kokkeelin toimesta.

Tämä ilmoitus tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa. Tämä ilmoitus ja Ostotarjousmuistio sisältävät tärkeää tietoa, joka tulee lukea huolellisesti ennen kuin mitään päätöstä Ostotarjoukseen liittyen tehdään. Jos Joukkovelkakirjanhaltija on epävarma toteuttamistaan toimista, on suositeltavaa, että sijoittaja etsii taloudellisia tai oikeudellisia neuvoja, mukaan lukien veroseuraamukset, pörssivälittäjältään, pankiltaan, lakimieheltään, kirjanpitäjältään taikka muulta riippumattomalta taloudelliselta tai oikeudelliselta neuvonantajalta. Tarjoaja, Järjestäjät, Tarjousagentti tai mikään heidän tytäryhtiöistään ei tee mitään suosituksia Joukkovelkakirjanhaltijoille Joukkovelkakirjojen myymiseksi tai myynnistä pidättäytymiseksi. Joukkovelkakirjanhaltijoiden tulee itse päättää kuinka monta Joukkovelkakirjaa he myyvät, jos yhtäkään.

Tässä ilmoituksessa ja Ostotarjousmuistiossa esitetyt tiedot eivät muodosta kutsua tai kannustinta investoida Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen) (Määräys) mukaisesti. Yhdistyneessä Kuningaskunnassa tämän ilmoituksen ja Ostotarjousmuistion saa jakaa ainoastaan ja ne on suunnattu yksinomaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Määräyksen 19(5) artiklan soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (A)-(D) soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistyksen jne.”), (iii) jotka ovat nykyisiä Joukkovelkakirjanhaltijoita tai jotka kuuluvat Määräyksen 42 artiklan soveltamisalaan, (iv) jotka ovat Yhdistyneen Kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa. Tämä ilmoitus ja Ostotarjousmuistio on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville, eikä kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät sijoitukset tai sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville ja siihen tulee ryhtyä vain asiaankuuluvien tahojen kanssa. Muut sovellettavaksi tulevat rajoitukset, mukaan lukien Suomea, Ranskaa ja Italiaa koskevat, on esitetty Ostotarjousmuistiossa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia ja tietoa, joihin välttämättä sisältyy riskejä, epävarmuustekijöitä ja olettamuksia. Ei voi olla varmuutta siitä, että tässä kuvatut liiketoimet tullaan saattamaan päätökseen taikka toteuttamaan kuvatuin ehdoin. Tarjoaja ei sitoudu päivittämään tai muuttamaan tämän ilmoituksen sisältämiä tietoja.

Tilaa