Citycon Oyj aloittaa ostotarjoukset kolmesta joukkovelkakirjasarjasta

CITYCON OYJ   Sisäpiiritieto   7.11.2019 klo 13.00

EI LEVITETTÄVÄKSI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT YHDYSVALLOISSA TAI SEN TERRITORIOISSA TAI SEN HALLINNASSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, YHDYSVALTAIN NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKEN SAARI JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTAIN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

TÄMÄ TIEDOTE LIITTYY SELLAISEN TIEDON JULKISTAMISEEN, JOKA MUODOSTAA TAI ON SAATTANUT MUODOSTAA SISÄPIIRITIETOA MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUKSEN (EU) 596/2014 7 ARTIKLAN 1 KOHDAN PERUSTEELLA.

Citycon Oyj (Tarjoaja) on päättänyt, tietyin rajoittein, tarjoutua (i) ostamaan kokonaan sen 500 miljoonan euron joukkovelkakirjan, jonka korko on 3,75 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2020 (ISIN: XS0946179529 / Common Code -tunnus: 094617952) (2020 Velkakirjat) ja (ii) ostamaan Tarjouksen Enimmäismäärän (kuten määritelty jäljempänä) rajoissa (a) Citycon Treasury B.V.:n liikkeeseenlaskemaa ja Citycon Oyj:n takaamaa 300 miljoonan euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 2,375 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2022 (ISIN: XS1291367313 / Common Code -tunnus: 129136731) (2022 Velkakirjat) ja (b) Citycon Treasury B.V.:n liikkeeseenlaskemaa ja Citycon Oyj:n takaamaa 350 miljoonan euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 2,50 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2024 (ISIN: XS1114434167 / Common Code -tunnus: 111443416) (2024 Velkakirjat, ja yhdessä 2020 Velkakirjojen ja 2022 Velkakirjojen kanssa, Joukkovelkakirjat ja jokainen yksin, Velkakirjasarja).

Tarjoaja kutsuu Joukkovelkakirjojen haltijat (Joukkovelkakirjanhaltijat) myymään Joukkovelkakirjansa käteistä vastaan 7.11.2019 päivätyssä ostotarjousmuistiossa (Ostotarjousmuistio) kuvatun menettelyn mukaisesti (kuhunkin Velkakirjasarjaan liittyvä kutsu, Ostotarjous ja yhdessä, Ostotarjoukset) osana Tarjoajan uudelleenrahoitusta, jossa Citycon Oyj:n (Uusien Velkakirjojen Liikkeeseenlaskija) tarkoituksena on laskea liikkeelle 21.11.2019 (Maksupäivä), tai sitä ennen, uusi 400 miljoonan euron hybridilaina (Uudet Velkakirjat) ehdoilla, jotka olisivat kohtuudella hyväksyttävissä Tarjoajalle, ja jonka tuotot on tarkoitus muun ohella käyttää Joukkovelkakirjojen ostamiseen Ostotarjousten mukaisesti.

Ostotarjousten ehdot on sisällytetty kokonaisuudessaan Ostotarjousmuistioon. Käytetyillä termeillä, joita ei ole tässä määritelty, on sama merkitys kuin vastaavilla termeillä Ostotarjousmuistiossa.

Tarjoaja on nimittänyt järjestäjiksi Danske Bank A/S:n ja UBS Europe SE:n (yhdessä, Järjestäjät) seuraavien Ostotarjousten osalta:

Joukkovelkakirjat Pääomaa jäljellä ISIN / Common Code -tunnus Erääntyminen Ostotuotto* Hintaväli Interpoloitu Mid-Swap-viiteluku Takaisinlunastuspäivä Ostotarjouksien määrä
3,75 prosenttiaErääntyvät 2020 218.674.000 euroa XS0946179529 /094617952 24.6.2020 -0,20 prosenttia Ei sovellu Ei sovellu Ei sovellu Kokonaisuudessaan
2,375 prosenttiaTaatut joukkovelkakirjatErääntyvät 2022 300.000.000 euroa XS1291367313 /129136731 16.9.2022 Määritelty Ostotarjousmuistiossa 65 korkopistettä 2022 Velkakirjojen Interpoloitu Mid-Swap-viiteluku 16.6.2022 Tarjouksen Enimmäismäärän (kuten määritelty jäljempänä) rajoissa
2,50 prosenttiaTaatut joukkovelkakirjatErääntyvät 2024 350.000.000 euroa XS1114434167 /111443416 1.10.2024 Määritelty Ostotar-jous-muisti-ossa 140 korkopistettä 2024 Velkakirjojen Interpoloitu Mid-Swap-viiteluku 1.7.2024


*Vain tiedoksi, 2020 Velkakirjojen Ostohinta, määritettynä Ostotarjousmuistiossa kuvatulla tavalla perustuen maksupäivään 21.11.2019, on 102,336 prosenttia. Mikäli maksupäivä muuttuu, 2020 Velkakirjojen Ostohinta lasketaan uudelleen ja se julkistetaan siten kuin kuvattu Ostotarjousmuistiossa.

Ostotarjousten tarkoitus

Ostotarjousten tarkoituksena on, yhdessä Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun kanssa, vähentää Tarjoajan velkaantumisastetta ja optimoida sen pääomarakennetta. Lisäksi Ostotarjoukset lisäävät niiden velkakirjanhaltijoiden likviditeettiä, joiden Joukkovelkakirjat hyväksytään ostettaviksi Ostotarjouksissa.

Ostotarjoukset

Joukkovelkakirjojen hyväksyminen ja pro rata -suhde

Tarjoajalla on yksinomainen ja rajoittamaton oikeus päättää pätevästi tarjottujen Joukkovelkakirjojen ostamisesta, joita ei ole peruutettu ennen klo 18.00 (Suomen aikaa) 15.11.2019 mennessä (Raukeamisajankohta).

Mikäli Tarjoaja hyväksyy pätevästi tarjottuja Joukkovelkakirjoja ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti, Tarjoaja aikoo:

     (i)        ensin hyväksyä kaikki 2020 Velkakirjat; ja

    (ii)        mikäli 2020 Velkakirjoista maksettava määrä (pois lukien Kertynyt Korko) on vähemmän kuin 250.000.000 euroa (vaikkakin Tarjoaja varaa yksinomaisen oikeuden merkittävästi korottaa tai alentaa kyseistä määrää) (kyseinen määrä, myös merkittävästi korotettuna tai alennettuna, Yhteenlaskettu Enimmäisvastike), hyväksyä yhteenlasketun nimellismäärän 2022 Velkakirjoja ja/tai 2024 Velkakirjoja ostettavaksi kussakin Ostotarjouksessa siten, että maksettava määrä (pois lukien Kertynyt Korko) yhteensä näistä Joukkovelkakirjoista (Tarjouksen Enimmäismäärä) ei ole enempää kuin (i) Yhteenlaskettu Enimmäisvastike vähennettynä (ii) pätevästi tarjotuista 2020 Velkakirjoista Ostotarjouksessa maksettava määrä (pois lukien Kertynyt Korko) siten kuin Ostotarjousmuistion ehdoissa on kuvattu. Tarjoaja päättää Tarjouksen Enimmäismäärän allokoinnista 2022 Velkakirjojen ja 2024 Velkakirjojen välillä ja varaa yksinomaisen ja rajoittamattoman oikeuden hyväksyä merkittävästi korkeamman tai alhaisemman määrän edestä (tai ei lainkaan) 2022 Velkakirjoja tai 2024 Velkakirjoja tai hyväksyä enemmän tai vähemmän 2022 Velkakirjoja kuin 2024 Velkakirjoja.

2022 Velkakirjojen ja 2024 Velkakirjojen osalta, mikäli Tarjoaja hyväksyy osan pätevästi tarjotuista 2022 Velkakirjoista tai 2024 Velkakirjoista ostettavaksi kyseisten Ostotarjousten mukaisesti ja näiden Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä on suurempi kuin kyseisten Ostotarjousten mukaisesti ostettavaksi hyväksyttyjen Velkakirjasarjojen lopullinen yhteenlaskettu nimellismäärä (kunkin velkakirjasarjan osalta, Velkakirjasarjan Lopullinen Hyväksymismäärä), Tarjoaja aikoo hyväksyä tällaiset Joukkovelkakirjat ostettavaksi pro rata -suhteessa siten, että 2022 Velkakirjojen tai 2024 Velkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä ei ylitä kyseisten Velkakirjasarjojen Lopullista Hyväksymismäärää, kuten kuvattu Ostotarjousmuistiossa.

Mikäli Joukkovelkakirjanhaltija tekee pätevän tarjouksen kyseisen Ostotarjouksen mukaisesti, ja Tarjoaja hyväksyy tarjouksen, Tarjoaja maksaa kyseiselle joukkovelkakirjan haltijalle ostohinnan (kunkin Velkakirjasarjan osalta, Ostohinta), joka määräytyy Ostotarjousmuistion mukaisesti:

     (i)        2020 Velkakirjojen osalta kiinteän -0,20 prosentin ostotuoton mukaisesti (2020 Velkakirjojen Ostotuotto); ja

    (ii)         2022 Velkakirjojen ja 2024 Velkakirjojen osalta, 18.11.2019 noin klo 15.00 Suomen aikaa (Hinnoitteluajankohta) perustuen seuraavien yhteismäärään (kukin yhteismäärä yhdessä 2020 Velkakirjojen Ostotuoton kanssa, Ostotuotto):

                (a)   kyseinen Hintaväli, kuten määritelty yllä olevassa taulukossa; ja

                (b)   kyseinen Interpoloitu Mid-Swap-viiteluku (kuten määritelty Ostotarjousmuistiossa).


Vain tiedoksi, Ostohinta koskien 2020 Velkakirjoja, määritettynä Ostotarjousmuistossa kuvatulla tavalla perustuen maksupäivään 21.11.2019, on 102,336 prosenttia. Mikäli maksupäivä muuttuu, Ostohinta koskien 2020 Velkakirjoja lasketaan uudelleen ja se julkistetaan siten kuin kuvattu Ostotarjousmuistiossa.

Rahoitusehto

Se, ostaako Tarjoaja Ostotarjouksissa pätevästi tarjottuja Joukkovelkakirjoja on riippuvainen muun muassa siitä että (i) Uusien Joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelun ehdot ovat Uusien Velkakirjojen Liikkeeseenlaskijalle hyväksyttävät, (ii) Uusien Velkakirjojen Liikkeeseenlaskija ja järjestäjät allekirjoittavat Uusia Joukkovelkakirjalainoja koskevan merkintäsopimuksen, ja (iii) kyseinen merkintäsopimus on voimassa Maksupäivänä (Rahoitusehto). Siinäkään tilanteessa, että Rahoitusehto on täyttynyt (tai sen täyttymisen edellyttämisestä on luovuttu), Tarjoajalla ei ole velvollisuutta hyväksyä Ostotarjouksissa tarjottuja Joukkovelkakirjoja ostettavaksi.

Etusija Uusien Velkakirjojen Allokoinnissa

Uusien Velkakirjojen Liikkeeseenlaskija voi Uusien Velkakirjojen allokaation yhteydessä huomioida muun muassa sen, onko kyseinen Uusien Velkakirjojen merkitsijä tarjonnut, tai osoittanut sitovan tahtonsa tarjota, hyväksyttävästi Joukkovelkakirjoja Ostotarjouksissa, ja mikäli on, Joukkovelkakirjojen yhteenlasketun kokonaisnimellismäärän, joiden osalta merkitsijä on tarjonnut tai osoittanut sitovan tahtonsa tarjota Joukkovelkakirjoja. Uusien Velkakirjojen allokaatiossa Uusien Velkakirjojen Liikkeeseenlaskija aikoo antaa etuoikeuden niille merkitsijöille, jotka ennen allokaatiota ovat hyväksyttävästi tarjonneet tai osoittaneet sitovan tahtonsa tarjota Joukkovelkakirjoja takaisinotettavaksi. Allokaatioetuoikeus myönnetään määrälle, joka vastaa niiden Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettua kokonaisnimellismäärää, joiden osalta merkitsijä on tarjonnut tai osoittanut sitovan tahtonsa tarjota Joukkovelkakirjoja Ostotarjouksissa. Uusien Velkakirjojen Liikkeeseenlaskija ei ole kuitenkaan velvollinen allokoimaan Uusia Velkakirjoja merkitsijälle, joka on tarjonnut tai osoittanut sitovan tahtonsa tarjota Joukkovelkakirjoja Ostotarjouksissa. Uusien Velkakirjojen allokaatio tehdään tavanomaisten uusissa liikkeeseenlaskuissa käytettävien menettelyjen mukaan, vaikkakin Uusien Velkakirjojen Liikkeeseenlaskija huomioi myös yllä esitetyn.

Tarjoaja on aloittanut samanaikaisesti Ostotarjousten tiedottamisen kanssa ostotarjouksen (NOK-Velkakirjojen Ostotarjous) Citycon Treasury B.V:n liikkeeseenlaskemasta 1 250 miljoonan Norjan kruunun joukkovelkakirjasta, joka erääntyy vuonna 2021 (2021 NOK-Velkakirjat). 2021 NOK-Velkakirjoja ei tarjota tai osteta eikä niitä tulla tarjoamaan tai ostamaan Ostotarjousmuistion perusteella, eikä NOK-Velkakirjojen Ostotarjoukseen sovelleta tai tulla soveltamaan Ostotarjousmuistiossa esitettyjä ehtoja. Tarjoaja tai kukaan Tarjoajan konserniyhtiö, näiden neuvonantaja taikka Järjestäjät eivät anna 2021 NOK-Velkakirjojen haltijoille mitään oikeudellista, taloudellista, verotuksellista, sijoitus- tai muuta neuvontaa NOK-Velkakirjojen Ostotarjoukseen liittyen. Näiden velkakirjanhaltijoiden tulee tarvittaessa konsultoida omia neuvonantajiaan sijoituspäätöstä tehdessään.

Arvioitu aikataulu

Alla olevassa alustavassa aikataulussa esitetään Ostotarjousten oletetut päivämäärät ja kellonajat. Aikataulu saattaa muuttua ja Tarjoaja saattaa pidentää, muuttaa tai päättää päivämääriä ja aikoja Ostotarjousten ehtojen mukaisesti Ostotarjousmuistiossa kuvatulla tavalla.

Päivä Päivämäärä ja kellonaika Tapahtuma
Aloituspäivä 7.11.2019 Ostotarjousten käynnistäminen Ostotarjousmuistiossa kuvattujen ehtojen mukaisesti. Ostotarjousmuistio on saatavilla Tarjousagentin kautta.
Raukeamisajankohta 15.11.2019 klo 18.00 (Suomen aikaa) Lopullinen määräaika tarjota kunkin Velkakirjasarjan Joukkovelkakirjoja pätevästi. Ostotarjoukset päättyvät, ellei niitä ole aiemmin pidennetty tai päätetty. Tarjoaja voi yksinomaisella ja rajoittamattomalla oikeudella pidentää tai päättää kunkin Ostotarjouksen.
Alustavien tulosten julkistaminen Niin pian kuin mahdollista Raukeamisajankohdan jälkeen Tarjoaja julkistaa ei-sitovan alustavan tiedon, hyväksyykö se (ehdollisena Rahoitusehdon ja Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle) päteväksi Ostotarjouksissa tehtyjä tarjouksia, ja mikäli hyväksyy, Ostotarjouksien mukaisesti pätevästi tarjottujen Joukkovelkakirjojen yhteenlasketun nimellismäärän kunkin Velkakirjasarjan osalta sekä ei-sitovan alustavan tiedon siitä, mille tasolle Tarjoaja odottaa asettavansa Yhteenlasketun Enimmäisvastikkeen, kunkin Velkakirjasarjan Lopullisen Hyväksymismäärän ja sovellettavan Pro Rata -Kertoimen 2022 Velkakirjoille ja/tai 2024 Velkakirjoille.
Ostotarjousten hinnoittelu 18.11.2019 noin klo 15.00 (Suomen aikaa) 2022 Velkakirjojen Interpoloidun Mid-Swap-viiteluvun, 2024 Velkakirjojen Interpoloidun Mid-Swap-viiteluvun, 2022 Velkakirjojen ja 2024 Velkakirjojen Ostotuoton, sekä kunkin Velkakirjasarjan Ostohinnan määräytyminen.
Lopullisten tulosten julkistaminen Niin pian kuin mahdollista Hinnoitteluajankohdan jälkeen 18.11.2019 Tarjoaja julkistaa hyväksyykö se (ehdollisena Rahoitusehdon ja Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle) päteväksi Ostotarjouksissa tehtyjä tarjouksia, ja mikäli hyväksyy, (a) vahvistaa 2022 Velkakirjojen Interpoloidun Mid-Swap-viiteluvun, 2024 Velkakirjojen Interpoloidun Mid-Swap-viiteluvun, 2022 Velkakirjojen ja 2024 Velkakirjojen Ostotuoton, sekä kunkin Velkakirjasarjan Ostohinnan ja Kertyneen Koron, (b) Ostotarjouksien mukaisesti pätevästi tarjottujen Joukkovelkakirjojen yhteenlasketun nimellismäärän, (c) Yhteenlasketun Enimmäismäärän ja kunkin Velkakirjasarjan Lopullisen Hyväksymismäärän, ja (d) mahdollisen soveltuvan Pro Rata -Kertoimen 2022 Velkakirjoille ja/tai 2024 Velkakirjoille.
Maksupäivä Odotetaan olevan arviolta 21.11.2019(samana päivänä kuin Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlasku) Ehdollisena Rahoitusehdon sekä Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Ostotarjousten mukaisesti pätevästi tarjottujen ja ostettavaksi hyväksyttyjen Joukkovelkakirjojen Ostohinnan ja Kertyneiden Korkojen maksaminen.

Jos Tarjoaja hyväksyy Joukkovelkakirjanhaltijoiden tekemät Ostotarjousten mukaiset tarjoukset Joukkovelkakirjoista, Joukkovelkakirjanhaltijoiden tai niiden puolesta toimivan säilyttäjän tulee toimittaa Tarjoajalle Joukkovelkakirjat täydellä omistusoikeudella.

Yleistä

Tarjoaja nimenomaisesti varaa soveltuvien lakien puitteissa yksinomaisen oikeuden (i) pidentää aikaa jolloin Ostotarjoukset ovat avoinna, (ii) avata uudelleen tai muuttaa Ostotarjouksia millä tavalla tahansa, (iii) muuttaa Ostotarjousten aikamääreitä mukaan lukien pidentää Raukeamisajankohtaa ja/tai Maksupäivää ja (iv) lopettaa mikä tahansa Ostotarjous ennen Tarjoajan hyväksymistä Joukkovelkakirjojen ostamiseksi Ostotarjouksissa. Mikä tahansa Ostotarjousten pidennys, lopettaminen, uudelleen käynnistäminen tai muutos tehdään tiedotteella, joka jaellaan Clearing-järjestelmän kautta henkilöille, jotka näkyvät Clearing-järjestelmässä Joukkovelkakirjanhaltijoina, pörssitiedotteella Nasdaq Helskinki Oy:n ylläpitämässä pörssissä, sekä ilmoituksella Euronext Dublinin internet-sivuilla. Ostotarjousten aikana tai sen loppuun saattamisen jälkeen, Tarjoaja tai sen konserniyhtiöt saattavat hankkia Joukkovelkakirjoja, joita ei ole tarjottu ja hyväksytty ostettavaksi Ostotarjouksissa, vapailta markkinoilta, yksityisesti neuvotelluilla kaupoilla, muilla ostotarjouksilla, vaihtotarjouksilla, lunastuksilla tai muuten, Tarjoajan tai sen konserniyhtiön päättämin ehdoin ja hinnoin (tai Trustin kanssa sovittujen ehtojen mukaisesti). Tällaisten liiketoimien kautta saatu arvo voi olla enemmän tai vähemmän, kuin mitä Ostotarjouksissa on tarjottu Joukkovelkakirjoista.

Jokainen Joukkovelkakirjanhaltija, joka osallistuu johonkin Ostotarjouksista vakuuttaa, että se ei ole Yhdysvaltalainen Henkilö (kuten määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, nojalla annetussa Regulation S-säännöksessä) eikä se osallistu tällaiseen Ostotarjoukseen Yhdysvalloista käsin tai toimii ilman omaa harkintavaltaa sellaisen päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvaltalainen Henkilö ja joka oleskelee ja asuu Yhdysvaltojen ulkopuolella eikä päämies anna toimeksiantoa osallistua tällaiseen Ostotarjoukseen Yhdysvalloista käsin. Tässä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja hallintoalueita (mukaan luettuna Puerto Rico, Yhdysvaltain Neitsytsaaret, Guam, Amerikan Samoa, Waken saari ja Pohjois-Mariaanit), mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian piirikuntaa.

Lucid Issuer Services Limited toimii tarjousagenttina Ostotarjouksissa (Tarjousagentti). Joukkovelkakirjanhaltijoita pyydetään osoittamaan kysymykset Ostotarjousten osalta Järjestäjille tai Tarjousagentille.

Joukkovelkakirjanhaltijat, joiden Joukkovelkakirjat on rekisteröity välittäjän, liikepankin, sijoitusyhtiön, arvopaperisäilyttäjän tai muun tahon nimiin, on oltava yhteydessä ja annettava asianmukaiset ohjeet kyseessä olevalle välittäjälle, liikepankille, sijoitusyhtiölle, arvopaperisäilyttäjälle tai muulle taholle, mikäli kyseessä oleva Joukkovelkakirjanhaltija haluaa tarjota Joukkovelkakirjoja ostettavaksi. Eri Clearing-järjestelmien asettamat määräajat elektronisten ohjeiden jättämiselle tai peruuttamiselle ovat aikaisemmat kuin Ostotarjousmuistiossa määritellyt asianomaiset määräajat.

Joukkovelkakirjanhaltijat saavat pyynnöstä jäljennöksen Ostotarjousmuistiosta Tarjousagentilta alla olevista puhelinnumeroista ja sähköpostiosoitteista.

Espoo 7.11.2019

CITYCON OYJ

Lisätiedot:

Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com

Mikko Pohjala
Sijoittajasuhde- ja viestintäjohtaja
Puh. 040 838 0709
mikko.pohjala@citycon.com

Citycon on päivittäistavarakauppavetoisten, kaupungeissa sijaitsevien kauppakeskusten johtava omistaja, kehittäjä ja hallinnoija Pohjoismaissa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 4,4 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja se on markkinajohtajien joukossa Norjassa, Ruotsissa ja Virossa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla.

Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3) ja Standard & Poor's:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinkiin.

Lisätietoa Cityconista osoitteessa www.citycon.com.

 

Ostotarjouksiin liittyvät tietopyynnöt tulee ohjata:

JÄRJESTÄJÄT

Danske Bank A/S2-12 Holmens KanalDK-1092 Kööpenhamina KTanska

Osoitetaan: Debt Capital Markets
 

Sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk
Puhelin: +45 33 64 88 51
UBS Europe SE Bockenheimer Landstraße 2-460306 Frankfurt am MainSaksa

Osoitetaan: Liability Management Group

Sähköposti: ol-liabilitymanagement-eu@ubs.com  
Puhelin: +44 20 7568 1121


Joukkovelkakirjojen tarjoamiseen liittyvää prosessia ja Ostotarjouksiin osallistumista ja vastaamista koskevat tietopyynnöt tulee ohjata Tarjousagentille:

TARJOUSAGENTTI

Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
Lontoo WC1H 8HA
Yhdistynyt Kuningaskunta

Puhelin: +44 (0)20 7704 0880
Sähköposti: citycon@lucid-is.com
Osoitetaan: David Shilson

HUOMAUTUS

Ostotarjouksia ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta. Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen ja internetin. Vastaavasti tämän ilmoituksen, Ostotarjousmuistion tai muiden Ostotarjouksiin liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Securities Act -lain Regulation S -säännöksessä) (Yhdysvaltalainen Henkilö). Mikä tahansa Joukkovelkakirjoja koskeva tarjous Tarjoajan ostettavaksi, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Joukkovelkakirjoja koskeva tarjous Tarjoajan ostettavaksi, jonka on tehnyt Yhdysvalloissa oleva henkilö tai Yhdysvaltalainen Henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen tai Yhdysvaltalaisen Henkilön lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.

Tämä ilmoitus tai Ostotarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva myyntitarjous Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisille Henkilöille. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröinnistä Securities Act -lain mukaisesti. Uusia Joukkovelkakirjoja ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain Securities Act -lain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai luovuttaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisille Henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun.

Jokainen Ostotarjouksiin osallistuva Joukkovelkakirjanhaltija vakuuttaa, että se ei ole tällä hetkellä Yhdysvalloissa, se ei osallistu Ostotarjouksiin Yhdysvalloista, eikä se ole Yhdysvaltalainen Henkilö, tai että se toimii päämiehen lukuun ilman harkintavaltaa, joka on Yhdysvaltojen ulkopuolella ja joka ei anna toimeksiantoa osallistua Ostotarjouksiin Yhdysvalloissa ja joka ei ole Yhdysvaltalainen Henkilö. Tämän ja kahden yllä olevan kappaleen yhteydessä ”Yhdysvallat” tarkoittaa Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja alueita, Yhdysvaltojen osavaltioita sekä Columbian piirikuntaa.

Ostotarjousmuistion jakelua tietyissä valtioissa (erityisesti Yhdysvalloissa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, Ranskassa, Italiassa ja Suomessa) on lain mukaan rajoitettu. Tarjoaja, Järjestäjät ja Tarjousagentti odottavat henkilöiden, jotka saavat Ostotarjousmuistion haltuunsa, hankkivan asianmukaiset tiedot kaikista näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tarjoajalla, Järjestäjillä, Tarjousagentilla ja niiden toimihenkilöillä, johtajilla ja edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta mistään tällaisten rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Joukkovelkakirjojen myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Tämä ilmoitus ei ole tarjous ostaa eikä kehotus tarjota myytäväksi Joukkovelkakirjoja missään tilanteessa tai missään valtiossa, jossa tällainen tarjous tai kehotus olisi lainvastainen. Ostotarjoukset on tehty ainoastaan 7.11.2019 päivätyn Ostotarjousmuistion mukaisesti.

Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka muodostaa tai on saattanut muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) 7 artiklan 1 kohdan perusteella koskien tietoa joka liittyy yllä kuvattuihin Ostotarjouksiin. MAR:n ja komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 mukaisesti tämä ilmoitus on tehty Citycon Oyj:n talousjohtajan Eero Sihvosen toimesta.

Tämä ilmoitus tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa. Tämä ilmoitus ja Ostotarjousmuistio sisältävät tärkeää tietoa, joka tulee lukea huolellisesti ennen kuin mitään päätöstä Ostotarjouksiin liittyen tehdään. Jos Joukkovelkakirjanhaltija on epävarma toteuttamistaan toimista, on suositeltavaa, että sijoittaja etsii taloudellisia tai oikeudellisia neuvoja, mukaan lukien veroseuraamukset, pörssivälittäjältään, pankiltaan, lakimieheltään, kirjanpitäjältään taikka muulta riippumattomalta taloudelliselta tai oikeudelliselta neuvonantajalta. Tarjoaja, Järjestäjät, Tarjousagentti tai mikään heidän tytäryhtiöistään ei tee mitään suosituksia Joukkovelkakirjanhaltijoille Joukkovelkakirjojen myymiseksi tai myynnistä pidättäytymiseksi. Joukkovelkakirjanhaltijoiden tulee itse päättää kuinka monta Joukkovelkakirjaa he myyvät, jos yhtäkään.

Tässä ilmoituksessa ja Ostotarjousmuistiossa esitetyt tiedot eivät muodosta kutsua tai kannustinta investoida Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen) (Määräys) mukaisesti. Yhdistyneessä Kuningaskunnassa tämän ilmoituksen ja Ostotarjousmuistion saa jakaa ainoastaan ja ne on suunnattu yksinomaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Määräyksen 19(5) artiklan soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (A)-(D) soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistyksen jne.”), (iii) jotka ovat nykyisiä Joukkovelkakirjanhaltijoita tai jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan, (iv) jotka ovat Yhdistyneen Kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen Kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa. Tämä ilmoitus ja Ostotarjousmuistio on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville, eikä kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvät sijoitukset tai sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville ja siihen tulee ryhtyä vain asiaankuuluvien tahojen kanssa.

Muut sovellettavaksi tulevat rajoitukset, mukaan lukien Suomea, Ranskaa ja Italiaa koskevat, on esitetty Ostotarjousmuistiossa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia ja tietoa, joihin välttämättä sisältyy riskejä, epävarmuustekijöitä ja olettamuksia. Ei voi olla varmuutta siitä, että tässä kuvatut liiketoimet tullaan saattamaan päätökseen taikka toteuttamaan kuvatuin ehdoin. Tarjoaja ei sitoudu päivittämään tai muuttamaan tämän ilmoituksen sisältämiä tietoja.

Tilaa