Citycon Oyj julkistaa aikomuksensa hankkia enintään 9 500 000 omaa osaketta käänteisellä nopeutetulla tarjousmenettelyllä
CITYCON OYJ Sisäpiiritieto 24.11.2021 klo 19.05
TÄTÄ TIEDOTETTA JA TIEDOTTEESEEN SISÄLTYVIÄ TIETOJA EI OLE TARKOITETTU JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA TAI JAPANISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA. TÄMÄ TIEDOTE ON JULKAISTU TIEDOTUSTARKOITUKSIIN JA TIEDOTTEESSA OLEVAT TIEDOT EIVÄT OLE TARJOUS MYYDÄ TAI HANKKIA ARVOPAPEREITA YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA.
Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) aikoo hankkia enintään 9 500 000 omaa osaketta (”Osakkeet”) rajatulta joukolta Yhtiön nykyisiä osakkeenomistajia käänteisellä nopeutetulla tarjousmenettelyllä (”Tarjousmenettely”). Hankintahinta määräytyy Tarjousmenettelyssä saatujen tarjousten perusteella. Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 5,34 prosenttia kaikista Cityconin liikkeeseen lasketuista osakkeista välittömästi ennen Tarjousmenettelyä. Citycon oli julkistanut aiemmin 27.10.2021 selvittäneensä mahdollisuutta hankkia omia osakkeita.
Hankinnan pääasiallisena tarkoituksena on jakaa välttämättömyyshyödykkeisiin keskittyvän Columbus kauppakeskuksen divestoinnista saatuja ylimääräisiä varoja Cityconin osakkeenomistajille. Divestointi julkistettiin 27.10.2021 ja sen odotetaan toteutuvan Q4/2021 aikana. Osakkeet hankitaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2021 antaman valtuutuksen nojalla. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 10 000 000 Yhtiön oman osakkeen hankinnasta (joka vastaisi noin 5,62 prosenttia kaikista Yhtiön rekisteröidyistä osakkeista) yhdessä tai useammassa erässä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Tarjousmenettelyn aloittaminen on ensimmäinen hallituksen varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla tekemä päätös. Tällä hetkellä Cityconin tai sen tytäryhteisöjen hallussa ei ole Yhtiön osakkeita. Osakkeet hankitaan Yhtiön vapaalla omalla pääomalla ja Osakkeiden hankinta vähentää siksi Yhtiön vapaata omaa pääomaa ja hankinta kirjataan vähennyksinä kertyneistä voittovaroista. Osakkeiden hankintahinta maksetaan toimitusta vastaan kauppojen selvityspäivänä.
Tarjousmenettely alkaa välittömästi ja sen odotetaan päättyvän viimeistään 25.11.2021 klo 9.00. Tarjousmenettely voidaan kuitenkin keskeyttää milloin tahansa Tarjousmenettelyn aikana.
Tarjousmenettely toteutetaan Yhtiön toimesta, tiettyjen edellytysten täyttyessä pääjärjestäjänä toimivan Deutsche Bank AG:n (”Deutsche Bank”) ja järjestäjänä toimivan Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen (”Danske Bank” ja yhdessä Deutsche Bankin kanssa ”Järjestäjät”) toteuttamalla käänteisellä nopeutetulla tarjousmenettelyllä, jossa rajattu joukko Yhtiön osakkeenomistajia voi tarjota Osakkeita hankittavaksi. Käänteinen nopeutettu tarjousmenettely mahdollistaa hankinnan toteuttamisen nopeasti ja kustannustehokkaasti. Citycon aikoo mitätöidä hankitut Osakkeet.
Yhtiön hallitus päättää hankittavien Osakkeiden lopullisen määrän ja hankintahinnan tarjousmenettelyn päättyessä. Nämä tiedot julkistetaan tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen.
Deutsche Bank toimii Tarjousmenettelyn pääjärjestäjänä ja Danske Bank toimii Tarjousmenettelyn järjestäjänä. Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Järjestäjien oikeudellisena neuvonantajana.
Sen jälkeen, kun hankinta on toteutettu, Gazit-Globe Ltd.:n osakeomistuksen ja äänioikeuden odotetaan ylittävän 50 prosentin rajan kaikista Cityconin ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 21 §:n mukaisen poikkeuksen perusteella omistusosuuden muutoksen johtuessa yksinomaan Yhtiön toimenpiteistä, rajan ylittäminen ei aiheuta velvollisuutta tehdä pakollinen julkinen ostotarjous ennen kuin rajan ylittänyt Gazit-Globe Ltd. hankkii tai merkitsee lisää Yhtiön osakkeita tai muuten kasvattaa äänioikeuttaan Yhtiössä.
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätiedot:
Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com
Bret McLeod
Talousjohtaja (1.1.2022 alkaen)
Puh. +46 73 326 8455
bret.mcleod@citycon.com
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,5 miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin tarpeisiin.
Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3), Fitchilta (BBB-) ja Standard & Poor's:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinkiin.
Tärkeä huomautus
Tätä tiedotetta ja tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa tai Japanissa tai näihin maihin tai missään muussa maassa tai mihinkään muuhun maahan, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tämä tiedote on julkaistu tiedotustarkoituksiin ja tiedotteessa olevat tiedot eivät ole tarjous tai kehotus ostaa, myydä, laskea liikkeeseen, hankkia tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai missään muussa maassa eikä tällaisen tarjouksen tai kehotuksen osa, eikä tarjousta, kehotusta, arvopapereiden myyntiä tai hankintaa tulla tekemään, mikäli se olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla tietyissä maissa lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä.
Tarjousmenettelyä ei ole suunnattu, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa oleskeleville sijoittajille tai asiamiehille, nominee-edustajille, trustee-varainhoitajille, säilyttäjille tai muille tahoille, jotka toimivat tällaisen Yhdysvalloissa oleskelevan osakkeenomistajan puolesta tai hyväksi, tai missään muussa maassa, jossa tällainen menettely on lainvastaista.
Tämä tiedote on suunnattu yksinomaan (ja levitetään ainoastaan sellaisille Yhdysvaltojen ulkopuolella) (i) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa asuville henkilöille, jotka ovat esiteasetuksen (Asetus (EU) 2017/1129 annettu 14.6.2017) (muutoksineen, siltä osin kuin ne on implementoitu relevantissa jäsenvaltiossa) 2 artiklassa tarkoitettuja kokeneita sijoittajia (”Kokeneet Sijoittajat”); tai (ii) Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleskeleville henkilöille, joilla (A) on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista (esimerkiksi sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (muutoksineen, ”Määräys”) artiklan 19(5) soveltamisalaan, yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema Määräyksen 49 (2) artiklan (a) – (d) kohtien mukaisesti tai muille henkilöille, joille se voidaan laillisesti jakaa ja (B) jotka ovat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain 86(7) pykälässä tarkoitettuja kokeneita sijoittajia (kaikki tässä (ii)-alakohdassa viitatut henkilöt yhdessä ”relevantit henkilöt”). Seuraavien tahojen ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai nojautua tähän tiedotteeseen: (a) Yhdistyneessä kuningaskunnassa henkilöt, jotka eivät ole relevantteja henkilöitä, (b) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa henkilöt, jotka eivät ole Kokeneita Sijoittajia ja (3) muualla henkilöt, jotka eivät soveltuvan lainsäädännön perusteella saa myydä tai luovuttaa arvopapereita Tarjousmenettelyssä.
Mikä tahansa tässä tiedotteessa tarkoitettu sijoitus tai sijoitustoiminta on saatavilla vain (1) relevanteille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, (2) Kokeneille Sijoittajille missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ja (3) muualla henkilöille, jotka soveltuvan lainsäädännön perusteella saavat myydä tai luovuttaa arvopapereita Tarjousmenettelyssä, eikä siihen ryhdytä muiden kuin edellä mainittujen kanssa. Citycon, Järjestäjiä konsultoiden, pidättää nimenomaisen oikeuden päättää, ketkä voivat osallistua Tarjousmenettelyyn.
Tarjousmenettelyyn osallistuminen muodostaa peruuttamattoman tarjouksen myydä Cityconille sen määrän osakkeita, jonka Järjestäjät ovat hyväksyneet hankittavaksi Cityconin puolesta. Sijoittajien, jotka tarjoavat osakkeita Tarjousmenettelyssä, katsotaan edustavan, vakuuttavan ja sitoutuvan Järjestäjille ja Cityconille, että: (a) sijoittaja on osakkeiden laillinen ja todellinen omistaja ja että hänellä on täysi oikeus ja valtuus myydä, luovuttaa tai siirtää Tarjousmenettelyssä myytävät osakkeet (yhdessä kaikkien osakkeisiin liittyvien oikeuksien kanssa) ja, kun Citycon ostaa nämä, Citycon ostaa ne vapaina kaikista panttioikeuksista, vastuista, rajoituksista, vaatimuksista, edunsaajan oikeuksista, rasitteista, etuosto-oikeuksista ja kolmannen osapuolen oikeuksista ja yhdessä kaikkien niihin liittyvien oikeuksien kanssa ja tällainen vakuutus on kaikin puolin pätevä hetkellä, kun Citycon hankkii osakkeet ikään kuin siitä olisi sovittu uudelleen tällaisena ajankohtana eikä poistu tällaisen oston myötä; (b) sijoittajan on tehtävä kaikki tarvittavat tai tarkoituksenmukaiset toimet ja allekirjoitettava kaikki tarvittavat asiakirjat, joita Järjestäjät tai Citycon pitää tarpeellisena saattaakseen päätökseen tässä kohdassa tarkoitettujen osakkeiden hankinta; (c) sijoittaja on noudattanut täysimääräisesti kaikkia sovellettavia lakisääteisiä vaatimuksia, joita Tarjousmenettelyn johdosta tulee sijoittajaan sovellettaviksi kaikilla relevanteilla lainkäyttöalueilla ja sijoittajan tarjous myydä osakkeita Cityconille ja sen hyväksyminen eivät ole lainvastaisia minkään lainkäyttöalueen lakien mukaan.
Mitään asiakirjaa, jolla pyydetään aikomusta myydä arvopapereita ei ole valmisteltu eikä tulla valmistelemaan minkään tässä tiedotteessa kuvatun transaktion yhteydessä. Päätös myydä arvopapereita osana Tarjousmenettelyä tulee tehdä yksinomaan julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella. Tällaiset tiedot eivät ole Järjestäjien, Cityconin tai näiden tytäryhteisöjen vastuulla, eikä niitä ole riippumattomasti vahvistettu näiden toimesta.
Deutsche Bank on valittu toimimaan Tarjousmenettelyn pääjärjestäjänä ja Danske Bank on valittu toimimaan Tarjousmenettelyn järjestäjänä Yhtiön eikä kenenkään muun toimesta. Järjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle Järjestäjien asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eivätkä neuvonannon tarjoamisesta mihinkään materiaaleissa viitattuun seikkaan liittyen. Rajoittamatta henkilöiden vastuuta petoksesta, Järjestäjät, näiden tytäryhteisöt tai näiden johtajat, toimihenkilöt, edustajat, työntekijät, neuvonantajat tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien näiden materiaalien vastaanottajille) Tarjousmenettelyyn liittyen.
Deutsche Bank Aktiengesellschaftilla on Saksan pankkilainsäädännön mukainen toimilupa (toimivaltainen viranomainen: Euroopan keskuspankki). Sitä valvovat Euroopan keskuspankki ja Saksan liittotasavallan finanssivalvoja BaFin. Deutsche Bank Aktiengesellschaft on Saksan liittotasavallan lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Frankfurtissa, jossa se on rekisteröity käräjäoikeuden kaupparekisteriin tunnuksella HRB 30 000.
Danske Bank A/S:lla on Tanskan pankkilainsäädännön mukainen toimilupa ja sitä valvoo Tanskan finanssivalvontaviranomainen. Danske Bank A/S on Tanskan lakien mukaisesti perustettu osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja on rekisteröity kaupparekisteriin tunnuksella 61126228.
Järjestäjät, näiden tytäryhteisöt tai näiden johtajat, toimihenkilöt, työntekijät, neuvonantajat tai asiamiehet eivät ota minkäänlaista vastuuta tai anna vakuutuksia, nimenomaista tai implisiittistä, tässä tiedotteessa annettujen tietojen totuudenmukaisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä (tai siitä, mikäli tiedotteesta puuttuu tietoa) tai mistään Cityconiin tai sen tytäryhteisöihin tai osakkuusyhteisöihin liittyvistä tiedoista, riippumatta sen kirjallisesta, suullisesta, visuaalisesta tai sähköisestä muodosta, ja kuinka se on välitetty tai saatettu saataville, tai minkäänlaisista tiedotteen tai sen sisällön käytöstä aiheutuvista tai siihen liittyvistä vahingoista.