Citycon Oyj julkistaa alustavat ostotarjousten tulokset kolmesta joukkovelkakirjasarjasta

CITYCON OYJ   Sisäpiiritieto   19.11.2019 klo 12.40

EI LEVITETTÄVÄKSI HENKILÖILLE, JOTKA ASUVAT TAI OLESKELEVAT YHDYSVALLOISSA TAI SEN TERRITORIOISSA TAI SEN HALLINNASSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, YHDYSVALTAIN NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKEN SAARI JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTAIN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

TÄMÄ TIEDOTE LIITTYY SELLAISEN TIEDON JULKISTAMISEEN, JOKA MUODOSTAA TAI ON SAATTANUT MUODOSTAA SISÄPIIRITIETOA MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUKSEN (EU) 596/2014 7 ARTIKLAN 1 KOHDAN PERUSTEELLA

Citycon Oyj (Tarjoaja ja Uusien Joukkovelkakirjojen Liikkeeseenlaskija) julkistaa alustavat tulokset sen aikaisemmin julkistamasta tarjouksesta joukkovelkakirjanhaltijoille (Joukkovelkakirjanhaltijat) koskien (i) sen 500 miljoonan euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 3,75 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2020 (ISIN: XS0946179529 / Common Code -tunnus: 094617952) (2020 Velkakirjat); (ii) Citycon Treasury B.V.:n liikkeeseenlaskemaa ja Citycon Oyj:n takaamaa 300 miljoonan euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 2,375 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2022 (ISIN: XS1291367313 / Common Code -tunnus: 129136731) (2022 Velkakirjat); ja (iii) Citycon Treasury B.V.:n liikkeeseenlaskemaa ja Citycon Oyj:n takaamaa 350 miljoonan euron joukkovelkakirjaa, jonka korko on 2,50 prosenttia ja joka erääntyy vuonna 2024 (ISIN: XS1114434167 / Common Code -tunnus: 111443416) (2024 Velkakirjat, ja yhdessä 2020 Velkakirjojen ja 2022 Velkakirjojen kanssa, Joukkovelkakirjat ja jokainen yksin, Velkakirjasarja), jossa se tarjoutui ostamaan Joukkovelkakirjat käteistä vastaan 7.11.2019 päivätyssä ostotarjousmuistiossa (Ostotarjousmuistio) kuvatun menettelyn mukaisesti (kuhunkin Velkakirjasarjaan liittyvä kutsu, Ostotarjous ja yhdessä, Ostotarjoukset). Käytetyillä termeillä, joita ei ole tässä määritelty, on sama merkitys kuin vastaavilla termeillä Ostotarjousmuistiossa.

Ostotarjousten ei-sitovat alustavat tulokset

Ostotarjoukset raukesivat 15.11.2019 klo 18.00 (Suomen aikaa) (Raukeamisajankohta). Raukeamisajankohtana Ostotarjousten ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Joukkovelkakirjojen yhteenlaskettu nimellismäärä oli Lucid Issuer Services Limitedilta (Tarjousagentti) saadun tiedon mukaisesti (i) arvoltaan 143.063.000 euroa 2020 Velkakirjojen osalta; (ii) arvoltaan 91.734.000 euroa 2022 Velkakirjojen osalta; ja (iii) arvoltaan 33.832.000 euroa 2024 Velkakirjojen osalta.

Mikäli Tarjoaja päättää hyväksyä pätevästi tarjottuja Velkakirjoja ostettavaksi Ostotarjouksissa, ja ehdollisena Rahoitusehdon ja kaikkien Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Tarjoaja ilmoittaa, että se odottaa asettavansa Yhteenlasketun Enimmäisvastikkeen noin 194.000.000 euroon, ja vastaavasti se odottaa asettavansa kunkin Velkakirjasarjan Lopullisen Hyväksymismäärän sekä odottaa hyväksyvänsä ostettavaksi Ostotarjouksessa pätevästi ostettavaksi tarjottuja Joukkovelkakirjoja seuraavasti:

Joukkovelkakirjanhaltijoiden tulee huomioida, että yllä olevassa taulukossa esitetään ei-sitovat alustavat tasot, joille Tarjoaja odottaa asettavansa kunkin Velkakirjasarjan Hyväksymismäärän ja sen johdosta sovellettavan Pro-Rata-Kertoimen.

Ostotarjousten lopulliset tulokset julkistetaan niin pian kuin käytännössä mahdollista Hinnoitteluajankohdan jälkeen (joka on arviolta kello 16.00 Suomen aikaa) tänään 19.11.2019.

Maksupäivä

Mikäli Tarjoaja hyväksyy Ostotarjouksissa pätevästi tarjottuja Joukkovelkakirjoja ostettavaksi ja ehdollisena Rahoitusehdon ja Yleisten Ehtojen täyttymiselle tai niiden täyttymisen edellyttämisestä luopumiselle, Ostohinta ja Kertyneet Korot maksetaan Joukkovelkakirjojen osalta, jotka on pätevästi tarjottu ja jotka Tarjoaja on hyväksynyt ostettavaksi kussakin Ostotarjouksessa, 22.11.2019 (Maksupäivä), ellei sitä pidennetä, muuteta tai keskeytetä.

Rahoitusehto

Se, ostaako Tarjoaja Ostotarjouksissa pätevästi tarjottuja Joukkovelkakirjoja, on riippuvainen muun muassa siitä että (i) Uusien Joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelun ehdot ovat Uusien Velkakirjojen Liikkeeseenlaskijalle hyväksyttävät, (ii) Uusien Velkakirjojen Liikkeeseenlaskija ja järjestäjät allekirjoittavat Uusia Joukkovelkakirjalainoja koskevan merkintäsopimuksen, ja (iii) kyseinen merkintäsopimus on voimassa Maksupäivänä (Rahoitusehto). Siinäkään tilanteessa, että Rahoitusehto on täyttynyt (tai sen täyttymisen edellyttämisestä on luovuttu), Tarjoajalla ei ole velvollisuutta hyväksyä Ostotarjouksissa tarjottuja Joukkovelkakirjoja ostettavaksi. 

Yleistä

Tarjoaja nimenomaisesti varaa soveltuvien lakien puitteissa yksinomaisen oikeuden (i) pidentää aikaa jolloin Ostotarjoukset ovat avoinna, (ii) avata uudelleen tai muuttaa Ostotarjouksia millä tavalla tahansa, (iii) muuttaa Ostotarjousten aikamääreitä mukaan lukien pidentää Raukeamisajankohtaa ja/tai Maksupäivää ja (iv) lopettaa mikä tahansa Ostotarjous ennen Tarjoajan hyväksymistä Joukkovelkakirjojen ostamiseksi Ostotarjouksissa. Mikä tahansa Ostotarjousten pidennys, lopettaminen, uudelleen käynnistäminen tai muutos tehdään tiedotteella, joka jaellaan Clearing-järjestelmän kautta henkilöille, jotka näkyvät Clearing-järjestelmässä Joukkovelkakirjanhaltijoina, pörssitiedotteella Nasdaq Helskinki Oy:n ylläpitämässä pörssissä, sekä ilmoituksella Euronext Dublinin internet-sivuilla. Ostotarjousten aikana tai sen loppuun saattamisen jälkeen, Tarjoaja tai sen konserniyhtiöt saattavat hankkia Joukkovelkakirjoja, joita ei ole tarjottu ja hyväksytty ostettavaksi Ostotarjouksissa, vapailta markkinoilta, yksityisesti neuvotelluilla kaupoilla, muilla ostotarjouksilla, vaihtotarjouksilla, lunastuksilla tai muuten, Tarjoajan tai sen konserniyhtiön päättämin ehdoin ja hinnoin (tai Trustin kanssa sovittujen ehtojen mukaisesti). Tällaisten liiketoimien kautta saatu arvo voi olla enemmän tai vähemmän, kuin mitä Ostotarjouksissa on tarjottu Joukkovelkakirjoista.

Järjestäjät

Danske Bank A/S ja UBS Europe SE (yhdessä, Järjestäjät) toimivat Järjestäjinä.

Espoo 19.11.2019

CITYCON OYJ

Lisätiedot:

Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com

Mikko Pohjala
Sijoittajasuhde- ja viestintäjohtaja
Puh. 040 838 0709
mikko.pohjala@citycon.com

Citycon on päivittäistavarakauppavetoisten, kaupungeissa sijaitsevien kauppakeskusten johtava omistaja, kehittäjä ja hallinnoija Pohjoismaissa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 4,4 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja se on markkinajohtajien joukossa Norjassa, Ruotsissa ja Virossa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla.

Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3) ja Standard & Poor's:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinkiin.

Lisätietoa Cityconista osoitteessa www.citycon.com.

 

Ostotarjouksiin liittyvät tietopyynnöt tulee ohjata:

JÄRJESTÄJÄT

TARJOUSAGENTTI

HUOMAUTUS

Tämä ilmoitus tai Ostotarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva myyntitarjous Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä) (Yhdysvaltalainen Henkilö). Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity tai vapautettu rekisteröinnistä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (Yhdysvaltain arvopaperilaki) mukaisesti. Uusia Joukkovelkakirjoja ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai luovuttaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltalaisille Henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun.

Tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion jakelua tietyissä valtioissa (erityisesti Yhdysvalloissa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, Ranskassa, Italiassa ja Suomessa) on lain mukaan rajoitettu. Tarjoaja, Järjestäjät ja Tarjousagentti odottavat henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion haltuunsa, hankkivan asianmukaiset tiedot kaikista näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tarjoajalla, Järjestäjillä, Tarjousagentilla ja niiden toimihenkilöillä, johtajilla ja edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta mistään tällaisten rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Joukkovelkakirjojen myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Tämä ilmoitus ei ole tarjous ostaa eikä kehotus tarjota myytäväksi Joukkovelkakirjoja missään tilanteessa tai missään valtiossa, jossa tällainen tarjous tai kehotus olisi lainvastainen. Ostotarjoukset tehtiin ainoastaan 7.11.2019 päivätyn Ostotarjousmuistion mukaisesti.

Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka muodostaa tai on saattanut muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) 7 artiklan 1 kohdan perusteella koskien tietoa joka liittyy yllä kuvattuihin Ostotarjouksiin. MAR:n ja komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 mukaisesti tämä ilmoitus on tehty Citycon Oyj:n talousjohtajan Eero Sihvosen toimesta.

Tämä ilmoitus tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia ja tietoa, joihin välttämättä sisältyy riskejä, epävarmuustekijöitä ja olettamuksia. Ei voi olla varmuutta siitä, että tässä kuvatut liiketoimet tullaan saattamaan päätökseen taikka toteuttamaan kuvatuin ehdoin. Tarjoaja ei sitoudu päivittämään tai muuttamaan tämän ilmoituksen sisältämiä tietoja.