Citycon Oyj on onnistuneesti hankkinut 9 500 000 omaa osaketta käänteisessä nopeutetussa tarjousmenettelyssä

CITYCON OYJ   Sisäpiiritieto   25.11.2021 klo 9.30

TÄTÄ TIEDOTETTA JA TIEDOTTEESEEN SISÄLTYVIÄ TIETOJA EI OLE TARKOITETTU JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA TAI JAPANISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA. TÄMÄ TIEDOTE ON JULKAISTU TIEDOTUSTARKOITUKSIIN JA TIEDOTTEESSA OLEVAT TIEDOT EIVÄT OLE TARJOUS MYYDÄ TAI HANKKIA ARVOPAPEREITA YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA.

Citycon Oyj (”Citycon tai ”Yhtiö”) on onnistuneesti toteuttanut yhteensä 9 500 000 Yhtiön osakkeen (”Osakkeet”) hankinnan 65,8 miljoonan euron kokonaishankintahintaan markkinapohjaisella käänteisellä nopeutetulla tarjousmenettelyllä (”Tarjousmenettely”). Hankittujen Osakkeiden määrä vastaa noin 5,34 prosenttia kaikista Cityconin liikkeeseen lasketuista osakkeista välittömästi ennen Tarjousmenettelyä. Yhtiö oli julkistanut aiemmin 27.10.2021 selvittäneensä mahdollisuutta hankkia omia osakkeita ja julkisti 24.11.2021 Tarjousmenettelyn käynnistämisen. Tarjousmenettely on yksi keino toteuttaa näitä hankintasuunnitelmia ja hallitus voi selvittää myös muita keinoja.

Hankinnan pääasiallisena tarkoituksena on jakaa välttämättömyyshyödykkeisiin keskittyvän Columbus kauppakeskuksen divestoinnista saatuja ylimääräisiä varoja Cityconin osakkeenomistajille. Columbuksen myynnistä saatavien varojen käyttäminen omien osakkeiden hankintaan on linjassa Cityconin aktiivisen pääoman kierrättämiseen tähtäävän strategian kanssa, joka tässä yhteydessä tarkoittaa Columbuksen myyntiä yli kirja-arvon ja omien osakkeiden hankkimista alle nettovarallisuusarvon (NRV). Divestointi julkistettiin 27.10.2021 ja sen odotetaan toteutuvan Q4/2021 aikana. Osakkeet hankitaan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2021 hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Käänteinen nopeutettu tarjousmenettely mahdollisti Osakkeiden hankinnan toteuttamisen nopeasti ja kustannustehokkaasti. Hankintahinnan perustuessa Tarjousmenettelyyn, hankintahinta muodostui markkinoilla varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti.

Tarjousmenettelyn perusteella Osakkeiden hankintahinta on 6,93 euroa Osaketta kohden, mikä vastaa noin 1,7 prosentin alennusta verrattuna Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (”VWAP”) 14.10.2021 ja 24.11.2021 väliseltä kolmenkymmenen (30) päivän ajanjaksolta (noin 7,05 euroa osaketta kohden). Hankintahinnan ollessa alle VWAP:n Osakkeiden hankinta Yhtiön toimesta on Cityconin kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista.

Hankintahinta tullaan maksamaan kokonaisuudessaan Yhtiön vapaalla omalla pääomalla ja Osakkeiden hankinta vähentää siten Yhtiön vapaata omaa pääomaa ja kirjataan vähennyksinä kertyneistä voittovaroista. Osakkeiden hankintahinta maksetaan toimitusta vastaan kauppojen selvityspäivänä, jonka odotetaan tapahtuvan arviolta 29.11.2021.

Edellyttäen, että Tarjousmenettely toteutuu, hankitut Osakkeet tullaan mitätöimään ja hankittujen Osakkeiden (ISIN-tunnus FI4000369947) mitätöinti tullaan rekisteröimään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Tarjousmenettelyn toteutumisen jälkeen ja ennen Osakkeiden mitätöintiä, Cityconin ja sen tytäryhteisöjen hallussa odotetaan olevan yhteensä 9 500 000 Cityconin osaketta.

Deutsche Bank AG (”Deutsche Bank”) toimii pääjärjestäjänä ja Danske Bank A/S, Suomen sivuliike (”Danske Bank” ja yhdessä Deutsche Bankin kanssa ”Järjestäjät”) toimii järjestäjänä Tarjousmenettelyssä. Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Järjestäjien oikeudellisena neuvonantajana.

Sen jälkeen, kun hankinta on toteutettu, Gazit-Globe Ltd.:n osakeomistuksen ja äänioikeuden odotetaan ylittävän 50 prosentin rajan kaikista Cityconin ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 21 §:n mukaisen poikkeuksen perusteella omistusosuuden muutoksen johtuessa yksinomaan Yhtiön toimenpiteistä, rajan ylittäminen ei aiheuta velvollisuutta tehdä pakollinen julkinen ostotarjous ennen kuin rajan ylittänyt Gazit-Globe Ltd. hankkii tai merkitsee lisää Yhtiön osakkeita tai muuten kasvattaa äänioikeuttaan Yhtiössä. Kolme Cityconin hallituksen jäsentä (puheenjohtaja Chaim Katzman, Zvi Gordon ja Ofer Stark) eivät ole osallistuneet mihinkään Tarjousmenettelyä koskevaan arviointiin eivätkä päätöksentekoon.

Sen jälkeen, kun hankinta on toteutettu, Cityconin hallituksen valtuutusta hankkia omia osakkeita on jäljellä 500 000 osaketta.

CITYCON OYJ

Hallitus

Lisätiedot:
Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja

Puh. 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com

Bret McLeod
Talousjohtaja (1.1.2022 alkaen)
Puh. +46 73 326 8455
bret.mcleod@citycon.com


Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,5 miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin tarpeisiin.

Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody’s:lta (Baa3), Fitchilta (BBB-) ja Standard & Poor’s:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinkiin.

www.citycon.com

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta ja tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa tai Japanissa tai näihin maihin tai missään muussa maassa tai mihinkään muuhun maahan, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tämä tiedote on julkaistu tiedotustarkoituksiin ja tiedotteessa olevat tiedot eivät ole tarjous tai kehotus ostaa, myydä, laskea liikkeeseen, hankkia tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai missään muussa maassa eikä tällaisen tarjouksen tai kehotuksen osa, eikä tarjousta, kehotusta, arvopapereiden myyntiä tai hankintaa tulla tekemään, mikäli se olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla tietyissä maissa lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä.

Tarjousmenettelyä ei ole suunnattu, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa oleskeleville sijoittajille tai asiamiehille, nominee-edustajille, trustee-varainhoitajille, säilyttäjille tai muille tahoille, jotka toimivat tällaisen Yhdysvalloissa oleskelevan osakkeenomistajan puolesta tai hyväksi, tai missään muussa maassa, jossa tällainen menettely on lainvastaista.

Tämä tiedote on suunnattu yksinomaan (ja levitetään ainoastaan sellaisille Yhdysvaltojen ulkopuolella) (i) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa asuville henkilöille, jotka ovat esiteasetuksen (Asetus (EU) 2017/1129 annettu 14.6.2017) (muutoksineen, siltä osin kuin ne on implementoitu relevantissa jäsenvaltiossa) 2 artiklassa tarkoitettuja kokeneita sijoittajia (”Kokeneet Sijoittajat”); tai (ii) Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleskeleville henkilöille, joilla (A) on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista (esimerkiksi sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (muutoksineen, ”Määräys”) artiklan 19(5) soveltamisalaan, yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema Määräyksen 49 (2) artiklan (a) – (d) kohtien mukaisesti tai muille henkilöille, joille se voidaan laillisesti jakaa ja (B) jotka ovat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain 86(7) pykälässä tarkoitettuja kokeneita sijoittajia (kaikki tässä (ii)-alakohdassa viitatut henkilöt yhdessä ”relevantit henkilöt”). Seuraavien tahojen ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai nojautua tähän tiedotteeseen: (a) Yhdistyneessä kuningaskunnassa henkilöt, jotka eivät ole relevantteja henkilöitä, (b) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa henkilöt, jotka eivät ole Kokeneita Sijoittajia ja (3) muualla henkilöt, jotka eivät soveltuvan lainsäädännön perusteella saa myydä tai luovuttaa arvopapereita Tarjousmenettelyssä.

Mikä tahansa tässä tiedotteessa tarkoitettu sijoitus tai sijoitustoiminta on saatavilla vain (1) relevanteille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, (2) Kokeneille Sijoittajille missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ja (3) muualla henkilöille, jotka soveltuvan lainsäädännön perusteella saavat myydä tai luovuttaa arvopapereita Tarjousmenettelyssä, eikä siihen ryhdytä muiden kuin edellä mainittujen kanssa. Citycon, Järjestäjiä konsultoiden, on pidättänyt nimenomaisen oikeuden päättää, ketkä voivat osallistua Tarjousmenettelyyn.

Tarjousmenettelyyn osallistuminen muodostaa peruuttamattoman tarjouksen myydä Cityconille sen määrän osakkeita, jonka Järjestäjät ovat hyväksyneet hankittavaksi Cityconin puolesta. Sijoittajien, jotka ovat tarjonneet osakkeita Tarjousmenettelyssä, katsotaan edustavan, vakuuttavan ja sitoutuvan Järjestäjille ja Cityconille, että: (a) sijoittaja on osakkeiden laillinen ja todellinen omistaja ja että hänellä on täysi oikeus ja valtuus myydä, luovuttaa tai siirtää Tarjousmenettelyssä myytävät osakkeet (yhdessä kaikkien osakkeisiin liittyvien oikeuksien kanssa) ja, kun Citycon ostaa nämä, Citycon ostaa ne vapaina kaikista panttioikeuksista, vastuista, rajoituksista, vaatimuksista, edunsaajan oikeuksista, rasitteista, etuosto-oikeuksista ja kolmannen osapuolen oikeuksista ja yhdessä kaikkien niihin liittyvien oikeuksien kanssa ja tällainen vakuutus on kaikin puolin pätevä hetkellä, kun Citycon hankkii osakkeet ikään kuin siitä olisi sovittu uudelleen tällaisena ajankohtana eikä poistu tällaisen oston myötä; (b) sijoittajan on tehtävä kaikki tarvittavat tai tarkoituksenmukaiset toimet ja allekirjoitettava kaikki tarvittavat asiakirjat, joita Järjestäjät tai Citycon pitää tarpeellisena saattaakseen päätökseen tässä kohdassa tarkoitettujen osakkeiden hankinta; (c) sijoittaja on noudattanut täysimääräisesti kaikkia sovellettavia lakisääteisiä vaatimuksia, joita Tarjousmenettelyn johdosta tulee sijoittajaan sovellettaviksi kaikilla relevanteilla lainkäyttöalueilla ja sijoittajan tarjous myydä osakkeita Cityconille ja sen hyväksyminen eivät ole lainvastaisia minkään lainkäyttöalueen lakien mukaan.

Mitään asiakirjaa, jolla pyydetään aikomusta myydä arvopapereita ei ole valmisteltu eikä tulla valmistelemaan minkään tässä tiedotteessa kuvatun transaktion yhteydessä. Päätös myydä arvopapereita osana Tarjousmenettelyä tulee tehdä yksinomaan julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella. Tällaiset tiedot eivät ole Järjestäjien, Cityconin tai näiden tytäryhteisöjen vastuulla, eikä niitä ole riippumattomasti vahvistettu näiden toimesta.

Deutsche Bank on valittu toimimaan Tarjousmenettelyn pääjärjestäjänä ja Danske Bank on valittu toimimaan Tarjousmenettelyn järjestäjänä Yhtiön eikä kenenkään muun toimesta. Järjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle Järjestäjien asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eivätkä neuvonannon tarjoamisesta mihinkään materiaaleissa viitattuun seikkaan liittyen. Rajoittamatta henkilöiden vastuuta petoksesta, Järjestäjät, näiden tytäryhteisöt tai näiden johtajat, toimihenkilöt, edustajat, työntekijät, neuvonantajat tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien näiden materiaalien vastaanottajille) Tarjousmenettelyyn liittyen.

Deutsche Bank Aktiengesellschaftilla on Saksan pankkilainsäädännön mukainen toimilupa (toimivaltainen viranomainen: Euroopan keskuspankki). Sitä valvovat Euroopan keskuspankki ja Saksan liittotasavallan finanssivalvoja BaFin. Deutsche Bank Aktiengesellschaft on Saksan liittotasavallan lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Frankfurtissa, jossa se on rekisteröity käräjäoikeuden kaupparekisteriin tunnuksella HRB 30 000.

Danske Bank A/S:lla on Tanskan pankkilainsäädännön mukainen toimilupa ja sitä valvoo Tanskan finanssivalvontaviranomainen. Danske Bank A/S on Tanskan lakien mukaisesti perustettu osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja on rekisteröity kaupparekisteriin tunnuksella 61126228.

Järjestäjät, näiden tytäryhteisöt tai näiden johtajat, toimihenkilöt, työntekijät, neuvonantajat tai asiamiehet eivät ota minkäänlaista vastuuta tai anna vakuutuksia, nimenomaista tai implisiittistä, tässä tiedotteessa annettujen tietojen totuudenmukaisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä (tai siitä, mikäli tiedotteesta puuttuu tietoa) tai mistään Cityconiin tai sen tytäryhteisöihin tai osakkuusyhteisöihin liittyvistä tiedoista, riippumatta sen kirjallisesta, suullisesta, visuaalisesta tai sähköisestä muodosta, ja kuinka se on välitetty tai saatettu saataville, tai minkäänlaisista tiedotteen tai sen sisällön käytöstä aiheutuvista tai siihen liittyvistä vahingoista.

Tilaa