Kutsu Citycon Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
CITYCON OYJ Pörssitiedote 8.7.2021 klo 11.00
Citycon Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous järjestetään maanantaina 2.8.2021 klo 12:00. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Piispansilta 9 A, 02230 Espoo.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Osakkeenomistajien, työntekijöiden ja yhtiön muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi ylimääräinen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien ja heidän asiamiestensä läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C. ”Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille”.
Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, muu yhtiön johto ja tilintarkastaja eivät osallistu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä verkkolähetystä toimiteta.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Ylimääräisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Johan Aalto. Mikäli Johan Aallolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön Senior Legal Counsel Marjo Westergård. Mikäli Marjo Westergårdilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa määritellyllä tavalla ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Hallituksen kokoonpano
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön toimitusjohtaja F. Scott Ball ja Ljudmila Popova valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Muutetun palkitsemispolitiikan (katso asiakohta 7) mukaisesti F. Scott Ballille ei makseta erillistä palkkiota hallituksen jäsenyydestä. Ljudmila Popovalle maksetaan varsinaisessa yhtiökokouksessa 22.3.2021 hyväksytty hallituksen jäsenen vuosipalkkio suhteutettuna hänen toimikautensa pituuteen.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Cityconin hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Varsinainen yhtiökokous on 22.3.2021 päättänyt, että hallituksen jäsenten lukumäärä kuluvan toimikauden aikana on kymmenen (10). Andrea Orlandin ja Ariella Zochovitzkyn eroamisen jälkeen hallituksen jäsenten lukumäärä on tällä hetkellä kahdeksan (8), ja näin ollen ehdotettu valinta nostaisi hallituksen jäsenten lukumäärän jälleen kymmeneen (10).
Molemmat ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. F. Scott Ball ei ole riippumaton yhtiöstä johtuen hänen asemastaan Citycon Oyj:n toimitusjohtajana, ja hän on riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Ljudmila Popova on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Molemmat hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitetty yhtiön internetsivuilla citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021. Lisätietoa ehdotetuista uusista hallituksen jäsenistä on lisäksi saatavilla tämän kokouskutsun lopussa.
Muut nykyiset hallituksen jäsenet jatkavat tehtävässään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
7. Toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksyminen
Hallitus ehdottaa, että muutettu yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka hyväksytään. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.
Hallitus on ehdottanut, että yhtiön toimitusjohtaja F. Scott Ball valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenyys tarkoittaisi pysyvää poikkeamista nykyisestä palkitsemispolitiikasta, jonka mukaan hallituksen jäsenet eivät kategorisesti osallistuisi samoihin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmiin kuin yhtiön toimiva johto. Palkitsemispolitiikkaa muutetaan tältä osin. Lisäksi johdon jatkuvuuden varmistamiseksi yhtiön hallitus määrittelee vuotuisen pitkän aikavälin kannustimien ylärajan jokaisen suoritusjakson alussa.
Palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021. Koska ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, toimielinten palkitsemispolitiikka katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
8. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Palkitsemispolitiikka, ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021. Mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 16.8.2021 alkaen.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi ylimääräinen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa ylimääräisen yhtiökokouksen kokouspaikalla. Osallistumista reaaliaikaisen tietoliikenneyhteyden kautta tai tallennetta ylimääräisestä yhtiökokouksesta ei ole saatavilla. Osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), esittämällä vastaehdotuksia ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten tulee äänestää ennakkoon alla kuvatulla tavalla.
1. Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on 21.7.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille ovat jäljempänä kohdassa C4 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 15.7.2021 klo 9.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 27.7.2021 klo 16.00, mihin mennessä äänten on oltava perillä.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 15.7.2021 klo 9.00 — 27.7.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
-
sähköisesti käyttämällä Euroclearin sähköistä yhtiökokouspalvelua, joka on saatavilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021. Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä oikeushenkilöille Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero.
- lähettämällä yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.
Ennakkoäänestyslomake ja ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021 viimeistään 15.7.2021 klo 9.00.
Jos osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan tämä ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot ilmoittautumista ja ennakkoäänestystä varten on annettu. Muuta ilmoitusta osallistumisesta ylimääräiseen yhtiökokoukseen ei vaadita.
Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on annettava pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Cityconille antamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä ennakkoon edellä kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokouksen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjan ja äänestysohjeiden mallit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021 15.7.2021 alkaen. Valtakirjat ja ennakkoäänestyslomakkeet pyydetään toimittamaan Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä, mihin mennessä asiakirjojen on oltava perillä.
Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan yhtiölle soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, katsotaan tämä ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen, edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot on sisällytetty valtakirjaan.
Lisätietoja on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.7.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.7.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta ilmoittautumisajan kuluessa. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021.
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa (1/100) yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.com viimeistään 14.7.2021 klo 10.00, mihin mennessä vastaehdotusten tulee olla perillä.
Vastaehdotuksen tekemisen yhteydessä osakkeenomistajien on esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, mikäli vastaehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua kokoukseen ja osakkeenomistajat edustavat ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhtä sadasosaa (1/100) yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annettuja ääniä ei oteta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021 viimeistään 15.7.2021.
Osakkeenomistajalla on oikeus esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleviin asiakohtiin liittyviä kysymyksiä. Tällaiset kysymykset tulee lähettää sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.com viimeistään 19.7.2021 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten tulee olla perillä.
Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön vastaukset niihin sekä muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2021 viimeistään 22.7.2021. Kysymysten esittämisen yhteydessä osakkeenomistajien tulee esittää riittävä selvitys osakeomistuksestaan.
Osakeomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Kokouskutsun julkistamispäivänä 8. heinäkuuta 2021 Citycon Oyj:llä on 177 998 525 osaketta ja ääntä.
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoa ehdotetuista uusista hallituksen jäsenistä:
F. Scott Ball
s. 1961
Yhdysvaltojen kansalainen
B.Sc. (Business Management)
Työura:
Citycon Oyj, toimitusjohtaja vuodesta 2019
LADS Advisors LLC, perustaja, 2017-2018
Starwood Retail Partners, Operatiivinen johtaja / Chicagon alueen toimitusjohtaja, 2012-2017
Oxford Properties Group Inc, Retail Toronto Ontario/Chicagon alueesta vastaava johtaja, 2011-2012
Claire’s North America, Chicagon alueen kiinteistöliiketoiminnasta ja kansainvälisestä rakentamisesta sekä suunnittelusta vastaava johtaja, 2009-2011
Blatteis Schnur, toimitusjohtaja ja partneri, Los Angeles, 2009-2007
The Mills Corporation, vuokrauksesta ja varainhoidosta vastaava johtaja, 2007-2005
The Rouse Company, useita eri tehtäviä, viimeisin varainhoidosta vastaava johtaja Columbia, 2005-1985
Ljudmila Popova
s. 1980
Alankomaiden ja Kirgisian kansalainen
M.Sc. (Econometric Sciences), Executive MBA
Työura:
Daje Advisory BV, perustaja ja johtaja vuodesta 2020
NIBC, CF & CM Real Estate -toimintojen johtaja 2019-2020
GlobeInvest, talousjohtaja 2017-2019
Atrium European Real Estate, johtoryhmän jäsen/Group Head of Asset Management 2013-2017, Head of Business Development 2009-2013
Kempen & Co, Property Research Analyst 2006-2009
Zanders & Partners, Treasury Management Consultancy 2004-2006
Luottamustoimet:
Wealth Management Partners, hallintoneuvoston jäsen (Property Pool) vuodesta 2020
Brack Capital Properties, hallintoneuvoston jäsen/väliaikainen puheenjohtaja 2017-2018