Sisäpiiritieto: Citycon Oyj julkistaa ostotarjouksen Citycon Treasury B.V.:n ulkona olevasta vuonna 2024 erääntyvästä joukkovelkakirjalainasta

Citycon Oyj   Sisäpiiritieto    22.5.2023 klo 10.45

EI JULKISTETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI, LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, SEN HALLINNOIMILLA JA OMISTUKSESSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKE ISLAND JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTOJEN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA (”YHDYSVALLAT”) TAI NÄILLE ALUEILLE TAI NÄILLÄ ALUEILLA OLEVILLE TAI ASUVILLE HENKILÖILLE TAI KENELLEKÄÄN YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE (KUTEN MÄÄRITELTY YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN, MUUTOKSINEEN, REGULATION S -SÄÄNNÖSTÖN MUKAAN (”YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKI”)) TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKISTAMINEN, JULKAISEMINEN, LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA (KATSO KOHTA ”TARJOUS- JA JAKELURAJOITUKSET” ALLA).

Citycon Oyj (”Yhtiö”) kutsuu tänään Citycon Treasury B.V.:n ulkona olevan, vuonna 2024 erääntyvän 457.617.000 euron Yhtiön takaaman joukkovelkakirjalainan, jonka korko on 2,5 prosenttia ja joka on laskettu liikkeeseen kahdessa erässä, 1.10.2014 ja 10.6.2020 (ISIN: XS1114434167) (”Arvopaperit”), haltijat tarjoamaan Arvopaperinsa Yhtiölle sen ostettavaksi käteistä vastaan (”Ostotarjous”). Ostotarjous tehdään Yhtiön valmisteleman 22.5.2023 päivätyssä ostotarjousmuistiossa (”Ostotarjousmuistio”) esitettyjen ehtojen ja edellytyksien mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan jäljempänä esitettyjä tarjous- ja jakelurajoituksia, joita on kuvattu tarkemmin Ostotarjousmuistiossa.

Kopioita Ostotarjousmuistiosta on saatavilla (soveltuvat tarjous- ja jakelurajoitukset huomioon ottaen) Tarjousagentilta alla esitetyllä tavalla. Isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa, tarkoittavat samaa kuin Ostotarjousmuistiossa.

Tiivistelmä Ostotarjouksesta

Tiivistelmä Ostotarjouksen tietyistä ehdoista löytyy alta:

Ostotarjouksen tarkoitus

Ostotarjouksen tarkoituksena on muun muassa vähentää Yhtiön taseessa olevan velan määrää ja hallita velkojen maturiteettiprofiilia.

Ostotarjouksen yksityiskohdat

Ostohinta

Yhtiö maksaa kyseessä olevan Ostotarjouksen perusteella pätevästi ostettavaksi tarjotuista ja Yhtiön hyväksymistä Arvopapereista pääomaltaan 975 euroa 1.000 euroa kohden.

Enimmäishyväksyntämäärä and Lopullinen Hyväksymismäärä

Yhtiö ehdottaa aikovansa hyväksyä Ostotarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen ja edellytysten mukaisesti Arvopapereita ostettavaksi korkeintaan pääoman enimmäismäärään asti (”Enimmäishyväksyntämäärä”) siten, että pätevästi tarjottujen ja ostettavaksi hyväksyttyjen Arvopaperien kokonaisostovastike (mukaan lukien Kertyneet Koronmaksut) ei ylitä 175.000.000 euroa. Yhtiö varaa yksinomaisen oikeuden oman harkintansa perusteella ostaa Enimmäishyväksyntämäärää pienemmän tai suuremman määrän. Yhtiö määrittää yksinomaan oman harkintansa perusteella Arvopaperien yhteenlasketun pääoman määrän, jotka Yhtiö päättää ostaa Ostotarjouksen mukaisesti (”Lopullinen Hyväksymismäärä”).

Pätevästi tarjottujen ja ostettavaksi hyväksyttyjen Arvopaperien kokonaisostovastike (mukaan lukien Kertyneet Korkomaksut) rahoitetaan Yhtiön taseessa olevilla käteisvaroilla. Yhtiöllä ei ole velvollisuutta hyväksyä ostettavaksi Ostotarjouksen perusteella pätevästi tarjottuja Arvopapereita. Ostotarjouksen perusteella tarjottujen Arvopaperien hyväksyminen ostettavaksi on yksinomaan Yhtiön oman harkinnan varassa, ja tarjoukset voidaan hylätä mistä tahansa syystä soveltuva lainsäädäntö huomioiden.

Yhtiö pidättää itsellään oikeuden milloin tahansa luopua jostakin tai kaikista Ostotarjousmuistion mukaisista Ostotarjouksen ehdoista.

Kertyneet Korkomaksut

Yhtiö maksaa Selvityspäivänä myös Kertyneen Korkomaksun Arvopapereille, jotka on hyväksytty ostettavaksi Ostotarjouksen perusteella.

Ostotarjousohjeet

Tarjotakseen Arvopapereita ostettavaksi, ja ollakseen oikeutettu saamaan Ostohinnan ja Kertyneen Korkomaksun Ostotarjouksen mukaisesti, Arvopaperien Haltijoiden tulee toimittaa tai järjestää puolestaan toimitettavaksi pätevä Ostotarjousvastaus, joka saapuu Tarjousagentille viimeistään klo 16.00 (Lontoon aikaa) 26.5.2023 (”Raukeamisajankohta”).

Ostotarjousvastaukset ovat peruuttamattomia lukuun ottamatta tiettyjä rajallisia tilanteita, jotka on kuvattu Ostotarjousmuistiossa. Jokaisen tosiasiallisen edunsaajan puolesta on täytettävä ja toimitettava erillinen Ostotarjousvastaus.

Suhteuttaminen

Ostotarjousmuistiossa kuvatuissa tilanteissa, joissa Ostotarjouksen perusteella pätevästi tarjotut Arvopaperit hyväksytään pro rata -perusteisesti, kukin kyseinen myyntitarjous suhteutetaan kertoimella, jonka suuruus on (i) Lopullinen Hyväksyntämäärä, jaettuna (ii) pätevästi tarjottujen Arvopaperien jäljellä olevalla yhteenlasketulla pääoman määrällä (edellyttäen, että niitä oikaistaan ostettavaksi hyväksyttyjen Arvopaperien yhteenlasketun jäljellä olevan pääoman huomioon ottamiseksi, jota seuraa Ostotarjousvastausten pyöristäminen jäljempänä esitetyllä tavalla, jotta ne vastaavat täsmälleen Lopullisista Hyväksyntämäärää). Kukin tällä tavoin suhteutettu Arvopapereita koskeva tarjous pyöristetään alaspäin lähimpään pääoman 1.000 euroon Ostotarjousmuistiossa esitetyllä tavalla.

Indikatiivinen aikataulu Ostotarjoukselle

Edellä mainituista ajoista ja päivämääristä huolimatta Yhtiö varaa soveltuvien lakien ja Ostotarjousmuistion puitteissa oikeuden pidentää, avata uudelleen tai muuttaa Ostotarjousta millä tavalla tahansa, luopua mistä tahansa Ostotarjouksen ehdosta ja/tai lopettaa Ostotarjous. Arvopaperien Haltijoita ohjeistetaan tarkistamaan niiltä pankeilta, arvopaperimeklareilta tai muilta välittäjiltä, joiden kautta he omistavat Arvopapereita, milloin Arvopaperien Haltijan tulee toimittaa kyseiselle välittäjälle ohjeistus, jotta Arvopaperien Haltija voi osallistua tai  peruuttaa (niissä rajoitetutuissa tilanteissa, joissa peruuttaminen on sallittu) ohjeistuksensa osallistua Ostotarjoukseen ennen edellä sekä Ostotarjousmuistiossa määriteltyjä määräaikoja. Jokaisen välittäjän ja Selvitysjärjestelmien asettamat määräajat Ostotarjousvastausten jättämiselle ovat aiemmin kuin edellä mainitut soveltuvat määräajat. Katso Ostotarjousmuistion kohta ”Procedures for Participating in the Offer”.

Ellei toisin mainita, Ostotarjoukseen liittyvät tiedotteet julkaistaan (i) Irish Stock Exchange plc:n, joka toimii kaupankäyntinimellä Euronext Dublin (”Euronext Dublin”), internetsivujen RIS -julkaisuosiossa (https://direct.euronext.com/#/rispublication), ja (ii) toimittamalla  ilmoitukset  Selvitysjärjestelmille, jotka toimittavat ne edelleen Suorille Osallistujille. Kyseisiä tiedotteita voidaan julkaista myös asiaankuuluvalla Reuters Insider Screenillä ja julkaisemalla lehdistötiedote tiedottavalle uutispalvelulle (eng: Notifying News Service). Kyseiset julkaisut, lehdistötiedotteet ja ilmoitukset ovat saatavilla myös pyynnöstä Tarjousagentilta, jonka yhteystiedot ovat jäljempänä. Tiedotteiden julkaisuun Selvitysjärjestelmien välityksellä saattaa liittyä olennaisia viivästyksiä, ja Arvopaperien Haltijoita kehotetaan ottamaan yhteyttä Tarjousagenttiin asiaankuuluvien tiedotteiden osalta Ostotarjouksen aikana. Lisäksi Arvopaperien Haltijat voivat olla yhteydessä Järjestäjiin käyttämällä alla olevia yhteystietoja.

Arvopapereiden Haltijoita kehotetaan lukemaan Ostotarjousmuistio huolellisesti saadakseen täydelliset tiedot Ostotarjouksesta ja siihen osallistumisesta.

Danske Bank A/S (Puhelinnumero: +45 33 64 88 51; Sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk; Osoitetaan: Debt Capital Markets), Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Puhelinnumero: +44 20 7545 8011; Osoitetaan: Liability Management Group) ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (Puhelinnumero: +44 78 1842 6149; Sähköposti: liabilitymanagementdcm@seb.se; Osoitetaan: Liability Management) toimivat Ostotarjouksen Järjestäjinä ja Kroll Issuer Services Limited (Puhelin: +44 20 7704 0880; Osoitetaan: Thomas Choquet; Sähköposti: citycon@is.kroll.com; Ostotarjouksen internetsivu: https://deals.is.kroll.com/citycon) toimii Ostotarjouksen Tarjousagenttina.

Kysymykset ja muut tiedustelut voidaan osoittaa (i) Ostotarjouksen osalta Järjestäjille; ja (ii) Ostotarjousvastausten toimittamisen osalta Tarjousagentille. Sekä Järjestäjien että Tarjousagentin yhteystiedot on annettu yllä.

HUOMAUTUS Tämä tiedote tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa. Tämä ilmoitus ja Ostotarjousmuistio sisältävät tärkeää tietoa, joka tulee lukea huolellisesti ennen kuin mitään päätöstä Ostotarjoukseen liittyen tehdään. Jos Arvopaperien Haltija on epävarma kuinka hänen tulisi toimia, on suositeltavaa, että hän hankkii välittömästi henkilökohtaisia taloudellisia tai oikeudellisia neuvoja, mukaan lukien veroseuraamuksista, pörssivälittäjältään, pankiltaan, lakimieheltään, kirjanpitäjältään taikka muulta riippumattomalta taloudelliselta, oikeudelliselta tai muulta neuvonantajalta. Arvopaperien Haltijat, joiden Arvopaperit on rekisteröity välittäjän, liikepankin, sijoitusyhtiön, arvopaperisäilyttäjän, suoran osallistujan tai muun nominee-edustajan tai välittäjän nimiin, on oltava yhteydessä ja annettava asianmukaiset ohjeet kyseessä olevalle välittäjälle, liikepankille, sijoitusyhtiölle, arvopaperisäilyttäjälle, suoralle osallistujalle tai muulle nominee-edustajalle tai välittäjälle, mikäli kyseessä oleva Arvopaperien Haltija haluaa tarjota Arvopapereita ostettavaksi Ostotarjouksessa. Yhtiö, Järjestäjät, Tarjousagentti tai mikään heidän tytäryhtiöistään eivät tee mitään suosituksia Arvopaperien Haltijoille Arvopaperien myymiseksi tai myynnistä pidättäytymiseksi Ostotarjouksessa.

Tämä tiedote on julkaistu Citycon Oyj:n toimesta ja se sisältää tietoa, joka muodostaa tai on saattanut muodostaa sisäpiiritietoa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) 596/2014 (MAR) 7 artiklan 1 kohdan perusteella käsittäen yllä kuvattuihin Ostotarjoukseen liittyvät tiedot. MAR:n ja komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2016/1055 mukaisesti tämä ilmoitus on tehty Citycon Oyj:n talousjohtaja Bret McLeodin toimesta.

Tarjous ja Jakelurajoitukset

Tämän tiedotteen sekä Ostotarjousmuistion jakelua on tietyissä maissa lain mukaan rajoitettu. Yhtiö, Järjestäjät ja Tarjousagentti edellyttävät henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion, hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tämä tiedote tai Ostotarjousmuistio eivät muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä Arvopapereita (eikä Arvopaperien Haltijoiden Ostotarjouksen yhteydessä tekemiä tarjouksia hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopapereita ja niiden myyntiä rajoittavien sekä muiden lakien mukaan Ostotarjouksen tekijän tulee olla luvallinen meklari tai välittäjä ja jos joko Järjestäjät tai näiden konserniyhtiöt ovat luvallisia meklareita tai välittäjiä kyseisessä valtiossa, katsotaan kyseisen Järjestäjän tai tämän konserniyhtiön, tapauksesta riippuen, tehneen Ostotarjouksen Yhtiön puolesta sellaisessa valtiossa, jossa tämä on edellä kuvatulla tavalla luvallinen meklari tai välittäjä.

Yhdysvallat: Ostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle (kuten määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S-säännöksessä, ”Yhdysvaltalainen henkilö”). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Siten tämän tiedotteen, Ostotarjousmuistion tai muiden Ostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla, eikä niitä saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin toimittaa, jaella tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään Yhdysvaltalaiselle henkilölle. Arvopapereita ei saa tarjota ostettavaksi Ostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi Yhdysvaltalaiset henkilöt. Mikä tahansa Ostotarjouksen yhteydessä tehtävä Arvopapereita koskeva tarjous, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Arvopapereita koskeva tarjous, jonka on tehnyt Yhdysvaltalainen henkilö, tai mikä tahansa sellainen asiamies, varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.

Jokainen Arvopaperien Haltija, joka osallistuu Ostotarjoukseen, vakuuttaa, että hän ei ole Yhdysvaltalainen henkilö eikä osallistu Ostotarjoukseen Yhdysvalloista, eikä toimi ilman omaa harkintavaltaa Yhdysvaltojen ulkopuolella olevan päämiehen lukuun, eikä anna toimeksiantoa osallistua Ostotarjoukseen Yhdysvalloista. Tässä ja edellisessä kappaleessa ”Yhdysvalloilla” tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja omistuksia (mukaan lukien Puerto Rico, Yhdysvaltain Neitsytsaaret, Guam, Amerikan Samoa, Wake Island ja Pohjois-Mariaanit), mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian piirikuntaa.

Italia: Tätä tiedotetta, Ostotarjousta tai Ostotarjousmuistiota, tai Ostotarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja, ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Commissione Nazionale per le Società e la Borsan (”CONSOB”) vahvistusmenettelyä varten soveltuvan italialaisen lainsäädännön mukaisesti. Ostotarjous tehdään Italian tasavallassa (”Italia”) vain 24.2.1998 annetun lain No. 58, muutoksineen, (”Rahoituspalvelulaki”) 101-bis artiklan, 3-bis momentin ja 14.5.1999 annetun CONSOB:n määräyksen No. 11971, muutoksineen, 35-bis artiklan 4 momentin sisältämien poikkeuksien mukaisesti. Italiassa sijaitsevat Arvopaperien Haltijat tai tosiasialliset omistajat voivat tarjota Arvopapereitaan auktorisoitujen henkilöiden (kuten sijoituspalveluyritysten, pankkien tai rahoituksenvälittäjien, joilla on lupa suorittaa kyseisiä toimia Italiassa Rahoituspalvelulain, 29.10.2007 annetun CONSOB:n määräyksen No. 16190, muutoksineen, ja 1.9.1993 annetun lain No. 385, muutoksineen, mukaisesti) kautta ja soveltuvien lakien ja määräysten tai CONSOB:n tai Italian muiden viranomaisten asettamien vaatimusten mukaisesti.

Jokaisen välittäjän tulee noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä koskien tiedonantovelvollisuuksiaan suhteessa asiakkaisiinsa, Arvopapereihin tai Ostotarjoukseen liittyen.

Yhdistynyt Kuningaskunta: Tätä tiedotetta, Ostotarjousmuistiota tai mitään Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tai materiaalia ei ole laatinut, eikä asiakirjoja ja/tai materiaalia ole hyväksynyt, vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000, muutoksineen, ”FSMA”) 21(1) pykälän mukainen valtuutettu henkilö. Asiakirjoja ja/tai materiaalia siten ei jaella, eikä niitä tule välittää, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Asiakirjojen ja/tai materiaalien jakelu noudattamalla FSMA 21(1) pykälän poikkeusta rahoituksen markkinointia koskevasta kiellosta, sillä perusteella, että se on suunnattu ainoastaan ja asiakirjoja ja/tai materiaalia saa välittää ainoastaan henkilöille, joilla on ammatillista kokemusta sijoitustoiminnasta ja jotka ovat sijoitusalan ammattilaisia vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 (muutoksineen, ”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai henkilöille, jotka ovat Määräyksen 43(2) artiklan mukaisia henkilöitä tai muita henkilöitä, joille nämä asiakirjat ja/tai materiaalit voidaan Määräyksen mukaisesti laillisesti osoittaa.

Ranska: Ostotarjousta ei suunnata yleisölle suoraan tai välillisesti Ranskan tasavallassa (”Ranska”), eikä tätä tiedotetta tai Ostotarjousmuistiota tai Ostotarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ole levitetty eikä tulla levittämään yleisölle Ranskassa, pois lukien asetuksen (EU) 2017/1129 2 artiklan 1 kohdan e alakohdan (muutoksineen) mukaisille kokeneille sijoittajille. Ostotarjousmuistiota tai Ostotarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Autorité des Marchés Financiers'ille vahvistettavaksi tai hyväksyttäväksi.

Suomi: Tämän tiedotteen, Ostotarjouksen tai Ostotarjousmuistion ei katsota olevan Suomen arvopaperimarkkinalaissa (746/2012, muutoksineen) määriteltyä arvopapereiden tarjoamista. Ostotarjousta ei suunnata yleisölle Suomen tasavallassa (”Suomi”) tai sen ulkopuolella. Ostotarjousmuistiota tai Ostotarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Finanssivalvonnalle tai muulle toimivaltaiselle viranomaiselle vahvistettavaksi tai hyväksyttäväksi.

CITYCON OYJ

Lisätiedot:
Bret McLeod
Talousjohtaja
Puh. +46 73 326 8455
bret.mcleod@citycon.com

Sakari Järvelä
VP, Corporate Finance and Investor Relations
Puh. +358 50 387 8180
sakari.jarvela@citycon.com


Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,2 miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin tarpeisiin.

Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody’s:lta (Baa3) ja Standard & Poor’s:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinkiin.

www.citycon.com