Sisäpiiritieto: Citycon Oyj julkistaa ostotarjouksen tietyistä Citycon Treasury B.V.:n liikkeeseen laskemista vakuudettomista senior-ehtoisista Norjan kruunun määräisistä joukkovelkakirjoista

Citycon Oyj Sisäpiiritieto 3.12.2024 klo 10:30

EI JULKISTETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, SEN HALLINNOIMILLA JA OMISTUKSESSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO, NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKE ISLAND JA POHJOIS-MARIAANIT), YHDYSVALTOJEN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA (”YHDYSVALLAT”) TAI NÄILLE ALUEILLE TAI NÄILLÄ ALUEILLA OLEVILLE TAI ASUVILLE HENKILÖILLE TAI KENELLEKÄÄN YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE (KUTEN MÄÄRITELTY YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN, MUUTOKSINEEN, REGULATION S -SÄÄNNÖSTÖN MUKAAN (”YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKI”)) TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKISTAMINEN, JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA. TÄMÄN TIEDOTTEEN JAKELU TIETYISSÄ MAISSA (ERITYISESTI YHDYSVALLOISSA JA YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA) VOI OLLA LAIN MUKAAN RAJOITETTUA (KATSO OSTOTARJOUSMUISTION KOHTA ”OFFER AND DISTRIBUTION RESTRICTIONS”).

Citycon Oyj (“Citycon”) julkistaa tytäryhtiönsä Citycon Treasury B.V.:n liikkeeseen laskemien, syyskuussa 2025 erääntyvän  1,4 miljardin Norjan kruunun määräisen joukkovelkakirjan, jonka korko on 3,900 % (ja jonka ulkona oleva pääoma on 1,3 miljardia Norjan kruunua) (ISIN NO0010744139) ja syyskuussa 2025 erääntyvän miljardin Norjan kruunun määräisen joukkovelkakirjan, jonka korko on 2,750 % (ja jonka ulkona oleva pääoma on miljardi Norjan kruunua) (ISIN NO0010805898) (jäljempänä "Joukkovelkakirjat"), haltijoille tarjouksen myydä kaikki tai osa Joukkovelkakirjoistaan Cityconille käteistä vastaan kiinteisiin ostohintoihin, jotka ovat vastaavasti 99,75 % ja 99,17 % (”Ostohinnat”), Joukkovelkakirjojen nimellisarvosta lisättynä kertyneillä ja maksamattomilla koroilla Joukkovelkakirjojen ehtojen mukaisesti (jäljempänä "Ostotarjous"). Ostotarjouksessa tarjottavat Ostohinnat vastaavat Joukkovelkakirjojen ehtojen mukaisia täyden korvauksen lunastusoptioita, jos kyseisiä Joukkovelkakirjojen ehtojen mukaisia lunastusoptioita olisi käytetty tämän tiedotteen päivämäräänä. Joukkovelkakirjat ostetaan takaisin tämän pörssitiedotteen liitteenä olevassa 3.12.2024 päivätyssä Ostotarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen mukaisesti (jäljempänä "Ostotarjousmuistio").

Samanaikaisesti Ostotarjouksen kanssa, Citycon julkisti pörssitiedotteella 3.12.2024, että Citycon Treasury B.V.:n (”Liikkeeseenlaskija”) tarkoituksena on laskea liikkeeseen euromääräinen vakuudeton senioriehtoinen joukkovelkakirjalaina maturiteetiltaan arviolta 5,25 vuotta (”Uudet Joukkovelkakirjat”). Liikkeeseenlaskija on valtuuttanut Deutsche Bankin ja Nordean toimimaan pääjärjestäjinä ja Danske Bankin, OP Yrityspankin, SEB:n ja Swedbankin järjestäjinä Uusien Joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskussa.

Syyskuussa 2025 erääntyvän 1,4 miljardin Norjan kruunun määräisen joukkovelkakirjan, jonka korko on 3,900 % (ISIN NO0010744139), joukkovelkakirjansopimuksen kohdan 10.2. mukaan ja syyskuussa 2025 erääntyvän miljardin Norjan kruunun määräisen joukkovelkakirjan, jonka korko on 2,750 % (ISIN NO0010805898), ehtojen kohdan 6.3(b) mukaan Joukkovelkakirjat sisältävät täyden korvauksen lunastusoption. Yhtiö pidättää oikeuden käyttää näitä lunastusoptioita Ostotarjouksen jälkeen tai tulevaisuudessa.

Ostotarjouksen tarkoituksena on muun muassa parantaa Citycon-konsernin velkarakennetta ja velkojen maturiteettiprofiilia ennakoivasti.

Ostotarjous raukeaa 9.12.2024 klo 14.00 Keski-Euroopan aikaa, ellei Citycon yksinomaisessa harkintavallassaan pidennä, avaa uudelleen, peruuta tai lopeta tarjousaikaa. Ostotarjouksen selvityksen odotetaan tapahtuvan arviolta 13.12.2024.

Joukkovelkakirjojen ehdot pysyvät voimassa niille haltijoille, jotka eivät osallistu Ostotarjoukseen ja/tai joiden Joukkovelkakirjoja Citycon ei hyväksy takaisinostettavaksi. Ostotarjouksen ehdot on esitetty kokonaisuudessaan Ostotarjousmuistiossa.

Pääjärjestäjä: Nordea Bank Abp, nordealiabilitymanagement@nordea.com

HUOMAUTUS

Tämä tiedote tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa. Tämän tiedotteen sekä Ostotarjousmuistion jakelua on tietyissä maissa lain mukaan rajoitettu. Citycon ja Pääjärjestäjä edellyttävät henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion, hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä.

CITYCON OYJ

Lisätiedot: 

Eero Sihvonen
Talousjohtaja ja hallituksen jäsen

Yhteydenottopyynnöt:
Anni Torkko
Sijoittajasuhdepäällikkö
Puhelin +358 45 358 0570
anni.torkko@citycon.com

Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,0 miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin tarpeisiin.

Cityconilla on investointitason luottoluokitus Standard & Poor’s:lta (BBB-). Cityconin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

www.citycon.com/fi

Tämä tieto on sisäpiiritietoa, jonka Citycon Oyj on velvollinen julkistamaan EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti. Tieto toimitettiin yllä mainittujen yhteyshenkilöiden toimesta julkistettavaksi 3.12.2024 klo 09.30 Keski-Euroopan aikaa.