Sisäpiiritieto: G City Ltd on julkistanut ehdottoman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Citycon Oyj:n ulkona olevista osakkeista

CITYCON OYJ   Sisäpiiritieto   17.6.2026 klo 10.05

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Citycon Oyj (“Citycon”) on tänään saanut tiedon, että G City Ltd (”G City”) on julkistanut vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen Cityconin kaikista lopuista osakkeista. G City on aiemmin tehnyt kaikista Cityconin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista pakollisen julkisen ostotarjouksen, jonka lopullinen tulos julkaistiin 11.3.2026.

G City on tänään julkistanut seuraavat tiedot koskien vapaaehtoista julkista käteisostotarjoustaan Cityconin ulkona olevista osakkeista:

Tämän tiedotteen päivämääränä G City Ltd. (”G City” tai ”Tarjouksentekijä”) omistaa 122 336 789 Citycon Oyj:n (”Citycon” tai ”Yhtiö”) osaketta, G Cityn kokonaan omistama tytäryhtiö Gazit Europe Netherlands BV omistaa 36 285 000 Cityconin osaketta ja Chaim Katzman omistaa 116 934 Cityconin osaketta (Cityconin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Cityconin tai sen tytäryhtiöiden hallussa, ”Osakkeet”). G City, Gazit Europe Netherlands BV ja Chaim Katzman omistavat yhteensä 158 738 723 Osaketta, mikä vastaa noin 86,47 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.

G City täten julkistaa vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista lopuista Osakkeista (”Ostotarjous”). Osakkeiden haltijoille tarjotaan 2,90 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen Tarjousvastike”).

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

• Osakkeen Tarjousvastike on 2,90 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti.
• Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
  • 7,0 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (2,71 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) säännellyllä markkinalla 16.6.2026, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
  • -4,3 prosenttia verrattuna oikaistuun¹ Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (3,03 euroa) Nasdaq Helsingin säännellyllä markkinalla Ostotarjouksen julkistamista edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla.
• Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdoton.
• Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Cityconin toimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin. Ostotarjouksen toteuttamisella voi olla joitain vaikutuksia Cityconin johdon tai työntekijöiden asemaan, katso alla ”Tausta ja strategiset tavoitteet”.
• Tarjouksentekijällä on saatavilla tarvittava rahoitus rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sen ehtojen mukaisesti sekä sen jälkeisen mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.
• Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa viimeistään 3.7.2026 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 6.7.2026 ja päättyvän arviolta 3.8.2026. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2026 kolmannen neljänneksen aikana.

TIETOA G CITY LTD.:STÄ

G City on Israelin lakien mukaan perustettu osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Tel Avivissa, Israelissa. G Cityn osakkeet on listattu Tel Avivin pörssissä (Tel Aviv Stock Exchange Ltd.). G City on kansainvälinen kiinteistösijoitusyhtiö, joka keskittyy monikäyttöisten, tuottoa tuottavien kiinteistöjen, kuten kauppakeskusten, toimisto- ja asuinkiinteistöjen hankintaan, kehittämiseen ja hallinnointiin tiheästi asutuilla kaupunkialueilla keskeisissä kaupungeissa. Raportointiajankohtana 31.3.2026 konserni omisti ja hallinnoi 85 kiinteistöä, joiden vuokrattava pinta-ala oli noin 1,7 miljoonaa neliömetriä ja arvo noin 29,3 miljardia Israelin sekeliä (mukaan lukien Cityconin varat).

TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET

G City on ollut Yhtiön pitkäaikainen sijoittaja vuodesta 2004 alkaen ja uskoo, että sen laaja asiantuntemus kaupunkialueiden monikäyttöisistä tuottoa tuottavista kiinteistöistä yhdistettynä sen taloudellisiin resursseihin ja strategiseen visioon antaa sille paremmat mahdollisuudet kehittää Yhtiön pitkän aikavälin kasvustrategiaa. G City uskoo vahvasti Cityconin omaisuuteen ja niiden laatuun, jotka ovat G Cityn portfolion ja strategian mukaisia. Lisäksi G Cityn kokemus vastaavan omaisuuden hallinnoinnista useilla lainkäyttöalueilla, pääoman saatavuus ja pitkän aikavälin sijoitushorisontti mahdollistavat strategisten aloitteiden ja arvonlisäämismahdollisuuksien toteuttamisen.

Maaliskuussa 2026 toteutetun pakollisen julkisen ostotarjouksen jälkeen G City on arvioinut Cityconin tilannetta uudelleen ja katsoo nyt, että Cityconin pitkän aikavälin potentiaali toteutuisi parhaiten yksityisomistuksessa olevana yhtiönä. Näin ollen G City tekee nyt Ostotarjouksen Cityconin jäljellä oleville osakkeenomistajille.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Cityconin toimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin. G City on aloittanut selvityksen mahdollisuuksista tehostaa G City -konsernin Euroopan toimintoja, ja tämän johdosta Ostotarjouksen toteuttamisella voi olla joitakin vaikutuksia Cityconin johdon tai työntekijöiden asemaan. Tällaisesta mahdollisesta tehostamisesta ei kuitenkaan ole tehty päätöksiä, ja sovellettavien lakien ja määräysten puitteissa on mahdollista, että tiettyjä asiaan liittyviä toimenpiteitä voitaisiin toteuttaa jo ennen Ostotarjouksen toteuttamista.

Kuten Citycon tiedotti 28.5.2026, se selvittää tiettyjen suomalaisten kauppakeskusten mahdollista myyntiä, ja G Cityn kokonaan omistama konserniyhtiö sekä Citycon ovat allekirjoittaneet 28.5.2026 ei-sitovan aiesopimuksen koskien keskusten mahdollista myyntiä noin 400 miljoonan euron arvosta viimeisimpään kirjanpitoarvoon (31.3.2026), tavanomaisin oikaisuin ja ehdoin. Sitovan sopimuksen toteutuminen suunnitellun transaktion osalta edellyttää muun muassa tarvittavan due diligence-prosessin loppuunsaattamisen, sopimukseen pääsemistä kaupan rakenteesta ja sen yksityiskohtaisista ehdoista, sekä myyjän että ostajan hallitusten hyväksyntää. Transaktio edellyttää myös G Cityn perustaman uuden yhtiön arvopapereita koskevan listautumisannin toteutumista. Uuden yhtiön on suunniteltu toimivan keskusten ostajana. Mikäli transaktiosta sovitaan ja se toteutetaan, keskusten myynti olisi linjassa Cityconin päivitetyn tavoitteen kanssa jatkaa keskuksien myyntejä yhteensä noin 1 miljardin euron arvosta seuraavan 24 kuukauden aikana, kuten Cityconin vuoden 2025 tilinpäätöstiedotteen yhteydessä ilmoitettiin. Jos transaktio toteutettaisiin, G City ei käyttäisi määräysvaltaa ostajayhtiössä, eikä G City siten tulisi keskusten omistajaksi. Tämän tiedotteen päivämääränä ei ole varmuutta siitä, että suunniteltu transaktio toteutuu eikä suunniteltu transaktio liity Ostotarjoukseen.

OSAKKEITA KOSKEVAT TULEVAISUUDENSUUNNITELMAT

Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan kaikki Osakkeet, jotka eivät tällä hetkellä ole Tarjouksentekijän, Gazit Europe Netherlands BV:n tai Chaim Katzmanin omistuksessa. Mikäli Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin Tarjouksentekijän yhteenlaskettu omistusosuus ylittää 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä aloittaa niin pian kuin käytännössä mahdollista Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista jäljellä olevista Osakkeista. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee hakemaan Cityconin osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin säännellyltä markkinalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä sitoutuu noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.

Tämän tiedotteen päivämääränä Cityconilla on yhteensä 183 569 011 liikkeeseen laskettua osaketta, joista kaikki ovat ulkona olevia Osakkeita. Tämän tiedotteen päivämääränä Cityconin julkistamien tietojen perusteella Cityconilla tai sen tytäryhtiöillä ei ole hallussaan yhtään omaa osaketta. Tämän tiedotteen päivämääränä G City omistaa 122 336 789 Cityconin Osaketta, mikä vastaa noin 66,64 prosenttia kaikista Cityconin Osakkeista, ja G Cityn kokonaan omistama tytäryhtiö Gazit Europe Netherlands BV omistaa 36 285 000 Cityconin Osaketta, mikä vastaa 19,77 prosenttia kaikista Cityconin Osakkeista. Chaim Katzman, joka käyttää määräysvaltaa G City -konsernissa, omistaa 116 934 Cityconin Osaketta, mikä vastaa noin 0,06 prosenttia kaikista Cityconin Osakkeista.

G City pidättää itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua, oikeuden hankkia Osakkeita ennen Ostotarjouksen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai tarjousajan jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolelta.

Osakkeen Tarjousvastike

Osakkeen Tarjousvastike on 2,90 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti. Cityconin ulkona olevien osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 532,4 miljoonaa euroa.

Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 7,0 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (2,71 euroa) Nasdaq Helsingin säännellyllä markkinalla 16.6.2026, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• -4,3 prosenttia verrattuna oikaistuun² Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (3,03 euroa) Nasdaq Helsingin säännellyllä markkinalla Ostotarjouksen julkistamista edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla.

Joulukuussa 2025 G City julkisti pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista Cityconin osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous syntyi marraskuussa 2025 toteutetusta osakeostosta, jonka seurauksena G Cityn omistusosuus Cityconissa (yhdessä sen kanssa yksissä tuumin toimivien tahojen kanssa) ylitti 50 prosenttia. Kyseinen osakeosto toteutettiin hintaan 4,00 euroa osakkeelta, ja pakollinen ostotarjous julkistettiin vastaavasti hintaan 4,00 euroa osakkeelta.

Tammikuussa 2026 Citycon jakoi osakkeenomistajilleen pääomanpalautusta 0,20 euroa osakkeelta, minkä seurauksena G City oikaisi tarjousvastikkeen 4,00 eurosta 3,80 euroon osakkeelta. G City toteutti ostotarjouksen maaliskuussa 2026. G Cityn pakollisen ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Citycon päätti ylimääräisessä yhtiökokouksessa maaliskuussa 2026 jakaa toisen pääomanpalautuksen 0,90 euroa osakkeelta, jonka maksupäivä oli huhtikuussa 2026.

Taloudellisesta näkökulmasta tarkasteltuna Cityconin osakkeenomistajat, jotka hyväksyivät G Cityn pakollisen ostotarjouksen, saivat yhteensä 4,00 euroa rahavastiketta osakkeelta, mikä koostui oikaistusta tarjousvastikkeesta 3,80 euroa osakkeelta sekä tammikuussa 2026 jaetusta 0,20 euron pääomanpalautuksesta. Cityconin osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksyneet pakollista ostotarjousta, ovat saaneet yhteensä 1,10 euroa pääomanpalautusta osakkeelta, sisältäen 0,20 euroa tammikuussa 2026 ja 0,90 euroa huhtikuussa 2026. Tämän perusteella G City katsoo, että Osakkeen Tarjousvastike 2,90 euroa vastaa taloudellisesti samaa arvoa kuin pakollisessa ostotarjouksessa tarjottu vastike.

Osakkeen Tarjousvastike on määritelty 183 569 011 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella.

Mikäli Yhtiö korottaa liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää tämän päivämäärän mukaisesta uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta omaisuutta osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan päättymisen jälkeen tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana tai jälkeen), Tarjouksentekijä pidättää oikeuden muuttaa Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevaa Osakkeen Tarjousvastiketta euro eurosta -periaatteella.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 6.7.2026 ja päättyvän arviolta 3.8.2026.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2026 kolmannen neljänneksen aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa viimeistään 3.7.2026.

Ostotarjouksessa ei ole toteuttamisedellytyksiä

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen millekään ehdoille.

Rahoitus

Ostotarjous on täysin rahoitettu Tarjouksentekijän käytettävissä olevien käteisvarojen ja israelilaisen pankin Tarjouksentekijälle rahoitussopimuksen perusteella tarjoaman velkarahoituksen yhdistelmällä.

Velkarahoitus on sitovasti myönnetty seuraavin rahoitusmarkkinoilla tavanomaisesti käytetyin ehdoin:

1. Tarjouksentekijän kontrollissa olevien, tiettyjen tavanomaisten asiakirjojen toimittamiseen liittyvien ja kaupallisten ennakkoehtojen täyttäminen,
2. Ostotarjouksen toteuttaminen,
3. Tarjouksentekijän kontrollissa olevien, tiettyjen vakuusjärjestelyjä koskevien ehtojen täyttäminen,
4. Tarjouksentekijän taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta 26.5.2026 jälkeen, jolloin sen viimeisimmät tilinpäätöstiedot julkaistiin,
5. Tarjouksentekijän pankille antamat vahvistukset ja vakuutukset pysyvät oikeina, mukaan lukien vakuutukset yhtiön jatkuvasta vakavaraisuudesta ja lakien noudattamisesta,
6. Tarjouksentekijä noudattaa lainasopimuksen mukaisia sitoumuksiaan, mukaan lukien mutta ei rajoittuen tiettyjen taloudellisten kovenanttien täyttäminen (koskien muun muassa Tarjouksentekijän omaa pääomaa, Tarjouksentekijän ja Cityconin velkaantumisastetta ja Tarjouksentekijän korkokatetta), eikä rahoitussopimuksen mukaista erääntymistilannetta ole tapahtunut (eli G City noudattaa edelleen rahoitussopimuksen mukaisia velvoitteitaan sekä muita sopimusvelvoitteitaan, eikä tapahdu sellaista tapahtumaa, joka tekisi sen maksukyvyttömäksi tai uhkaisi sen jatkuvaa taloudellista vakautta), ja
7. velkarahoituksen myöntäminen tai sen pitäminen voimassa taikka lainasopimuksen mukaisten oikeuksien täytäntöönpano ei ole tullut pankin osalta lainvastaiseksi tai kielletyksi.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen velkarahoituksen saatavuudelle.

G Cityn julkistama tiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Cityconin hallitus tulee käsittelemään ostotarjousta tarjouksentekijästä ja ostotarjouksesta riippumattomien jäsenten toimesta arvopaperimarkkinalain ja muun soveltuvan sääntelyn edellyttämällä tavalla, ja tulee antamaan lausunnon ostotarjouksesta, kun tarjousasiakirja on julkistettu. Citycon tulee noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.

[1] Kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa on oikaistu siten, että siinä ei huomioida Cityconin maaliskuussa 2026 ilmoittamaa 0,90 euron osakekohtaista pääomanpalautusta. Tarkemmin sanottuna 5 kaupankäyntipäivää, jotka sijoittuvat kyseisen pääomanpalautuksen irtoamispäivää edeltävälle ajalle, on oikaistu vähentämällä sanotun pääomanpalautuksen määrä. Oikaisemattomana preemio olisi -10,8 prosenttia, mikä vastaa oikaisematonta kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa, 3,25 euroa.

[2] Kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa on oikaistu siten, että siinä ei huomioida Cityconin maaliskuussa 2026 ilmoittamaa 0,90 euron osakekohtaista pääomanpalautusta. Tarkemmin sanottuna 5 kaupankäyntipäivää, jotka sijoittuvat kyseisen pääomanpalautuksen irtoamispäivää edeltävälle ajalle, on oikaistu vähentämällä sanotun pääomanpalautuksen määrä. Oikaisemattomana preemio olisi -10,8 prosenttia, mikä vastaa oikaisematonta kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa, 3,25 euroa.

CITYCON OYJ

Yhteydenottopyynnöt:

Hilik Attias
Talousjohtaja
Puhelin +358 40 688 8580
hilik.attias@citycon.com

Anni Torkko
Johtaja, konsernianalyysi & sijoittajasuhteet
Puhelin +358 45 358 0570
anni.torkko@citycon.com

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa

Cityconin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Cityconia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen, (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Cityconin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja Optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(d) ”Tier II” - ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Cityconin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Cityconin muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, edellyttäen, että tällaiset ostot toteutetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla ja Ostotarjouksen vastiketta on korotettava siten, että se vastaa Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cityconin osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Cityconin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana tai optioiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin tai Optio-oikeuksien haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Cityconin osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Citycon ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Cityconin osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Cityconia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Cityconin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “odottaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Liite

G Cityn tiedote