Ehdotettu Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n enintään 22.280.000 uuden Osakkeen Suunnattu osakeanti

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj (LSE: TALV LN; Nasdaq OMX Helsinki: TLV) TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA ARVOPAPERIEN TARJOAMINEN TAI MYYMINEN ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTY Ehdotettu Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n enintään 22.280.000 uuden Osakkeen Suunnattu osakeanti Suunnatun osakeannin yksityiskohtia Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj (“Talvivaara” tai “Yhtiö”) julkistaa tänään aikomuksensa laskea liikkeeseen enintään 22.280.000 uutta Osaketta, jotka edustavat noin 10 prosenttia Yhtiön liikkeeseenlasketuista Osakkeista (“Suunnattu osakeanti”) sekä uusille että nykyisille institutionaalisille osakkeenomistajille (“Merkitsijät”). Suunnattu osakeanti toteutetaan, tiettyjen ehtojen täyttyessä, nopeutettuna tarjousmenettelynä (accelerated bookbuilding) Suunnatussa osakeannissa pääjärjestäjinä toimivien Merrill Lynch Internationalin (“Merrill Lynch”) ja Liberum Capital Limitedin (“Liberum”) toimesta. Merkitsijät ja allokaation perusteet ovat Talvivaaran, Merrill Lynchin ja Liberumin harkintavallassa. Antiosakkeiden määrä ja hinta, jolla Antiosakkeet annetaan (“Merkintähinta”), tullaan päättämään Talvivaaran ja pääjärjestäjien toimesta tarjousmenettelyn päättyessä. Antiosakkeiden määrään ja Merkintähintaan liittyvät yksityiskohdat tullaan julkaisemaan niin pian kuin käytännöllisesti mahdollista tarjousmenettelyn loppumisen jälkeen. Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen täysin maksettuina, ja ne tulevat olemaan kaikilta osin samanehtoisia muiden jo liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden kanssa, mukaan lukien oikeus saada kaikki sellaisiin osakkeisiin liittyvät päätetyt osingot tai muut jaettavat varat Antiosakkeiden liikkeeseenlaskemisesta lähtien. Suunnattu osakeanti toteutetaan merkintäetuoikeudesta poiketen, ja siksi se on ehdollinen osakkeenomistajien hyväksynnälle 6. heinäkuuta 2009 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Yhtiö hakee Antiosakkeiden listalleottamista Lontoon pörssin päälistalle sekä Helsingin pörssiin (“Listalleotto”). Listalleoton arvioidaan tapahtuvan ja kaupankäynnin alkavan 8. heinäkuuta 2009. Suunnattu osakeanti on ehdollinen muun muassa Listalleoton toteutumiselle sekä päätösten hyväksymiselle (muuttamattomina) 6. heinäkuuta 2009 pidettävässä Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Suunnattu osakeanti on lisäksi ehdollinen sille, että Yhtiön, Merrill Lynchin ja Liberumin välillä tehtyä placing-sopimusta ei ole irtisanottu. Arvioitu selvityspäivä on 8. heinäkuuta 2009. Tämän tiedotteen Liitteessä (joka muodostaa osan tätä tiedotetta) esitetään Suunnatun osakeannin ehdot. Tuottojen käyttö Suunnatun osakeannin nettotuotot tullaan käyttämään Talvivaaran strategisten tavoitteiden toteuttamiseen, erityisesti Talvivaaran metallienjalostuslaitoksen kapasiteetin laajentamiseen ja kasvattamiseen. Lisärahoituksella Yhtiö suunnittelee tuotannon laajentamista 40–50 prosentilla tällä hetkellä suunnitellusta 33.000 nikkelitonnin vuosituotannosta jopa 50.000 tonniin vuonna 2012. Näillä näkymin Yhtiö pystyy alkuperäisten suunnitelmien mukaisesti toteuttamaan kapasiteetin laajennuksen noin 50–55 miljoonan euron kustannuksin, mistä noin 15 miljoonaa euroa (jo rahoitettu määrä) tarvitaan murskauskapasiteetin lisäämiseen ja 35–40 miljoonaa euroa käytetään metallilaitoksen tuotannon pullonkaulojen poistamiseen ja kaivoskaluston lisäämiseen. Lisäksi tuottoja käytetään Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin, mikä lisää taloudellista joustavuutta. Suunnatun osakeannin taustaa ja syyt Talvivaara on päättänyt toteuttaa lisäpääoman hankkimisen niin pian kuin mahdollista, koska tilaukset tietyistä tuotannon laajentamiseen liittyvistä pitkän toimitusajan vaativista tuotantolaitteista tulee tehdä kesän 2009 aikana, jotta tuotannon lisäys on mahdollinen suunnitellussa aikataulussa. Talvivaara tarvitsee lisärahoitusta voidakseen sitoutua näihin lisäinvestointeihin. Talvivaaran yli miljardin malmitonnin mineraalivarat riittävät yli 40 vuoden kaivostoimintaan laajennetulla kapasiteetilla, mikä on yksi peruste Yhtiön laajennukseen. Talvivaara pyrkii myös olemaan hyvissä asemissa hyötyäkseen vuosien 2011–2012 mahdollisesta kysynnän ja tarjonnan epätasapainosta, joka saattaa olla seurauksena viimeaikaisista tuotannon supistamisista ja kysynnän palautumisesta. Liiketoimintakatsaus Liittyen 28. huhtikuuta 2009 julkaistuun Yhtiön johdon osavuotiseen selvitykseen (“Johdon osavuotinen selvitys”), Yhtiö esittää markkinoille katsauksen liiketoiminnan ajankohtaisiin tapahtumiin. Viimeisen kuukauden aikana Yhtiö on edistynyt murskaukseen liittyvien ongelmien ratkaisemisessa suunnittelemalla murskauslinjan uudelleen. Vaikka nykyisen linjan toiminta on edelleen epätasaista, toisen ja kolmannen vaiheen hienomurskauksen toiminta on parantunut ja uutta laitteistoa on tilattu (mukaan lukien uudet toisen vaiheen murskaimet ja lisää seuloja). Jotta vastaavat kapasiteetinlisäykset saavutetaan myös muissa materiaalinkäsittelyn osatoiminnoissa, uusi agglomerointirumpu on tilattu ja muutoksia kasauslaitteistoon tehdään parhaillaan. Elokuulle suunnitellun, noin kaksi viikkoa kestävän asennuksista johtuvan tuotantoseisokin jälkeen uudelleen suunnitellun murskauslinjan ja murskauskapasiteetin lisäämisen odotetaan edelleen lisäävän materiaalin käsittelyn kokonaiskapasiteettia nykyisestä 15 miljoonasta tonnista vuodessa arviolta 22 miljoonaan tonniin vuodessa sen jälkeen, kun kapasiteetti otetaan vaiheittain kokonaisuudessaan käyttöön syyskuun 2009 ja tammikuun 2010 välisenä aikana. Tämän turvin Yhtiön pitäisi pystyä kuromaan murskausmäärät kiinni kesään 2010 mennessä, kuten aikaisemmin tiedotettiin. Vaikka nämä lyhyen aikavälin ongelmat murskauksessa ovat vaikuttaneet vuoden 2009 tuotantotavoitteisiin aiemmin Johdon osavuotisessa selvityksessä esitetyn mukaisesti, Yhtiön 30.000 tonnin tuotantotavoite nikkelille vuodelle 2010 säilyy muuttumattomana. Tuotantotavoite vuodelle 2012 heijastaa kokonaiskapasiteetin lisäystä enimmillään 50.000 tonniin nikkeliä vuodessa (40–50 prosentin kapasiteetin lisäys), ja vuonna 2011 tuotannon oletetaan olevan yli 40.000 tonnia. Biokasaliuotus edistyy odotusten mukaisesti, ja metallien talteenottoon saatavilla olevan liuoksen määrä vastaa hyvin kasan nykyistä kokoa ja keskimääräistä ikää. Metallien talteenotosta on saatu lupaavia tuloksia. Tuotteiden laatu on nykyisellään hyvä ja parantui edelleen viimeisimmän, toukokuussa 2009 toteutetun tuotantokampanjan aikana. Metallien talteenottoprosessin mukauttamiseksi suunniteltuun kapasiteetin lisäykseen Yhtiö aikoo tehdä joitakin muutoksia vuoden 2010 ensimmäisen puoliskon aikana metallitehtaalla sekä tilata uuden vetytehtaan otettavaksi käyttöön vuoden 2010 viimeisen neljänneksen aikana. Biokasaliotuksessa Yhtiö aikoo vaihtaa primäärikasan dynaamisesta osittain dynaamiseksi kasaamalla kasalle toisen malmikerroksen kesästä 2010 alkaen. Kasan ensimmäinen purku tapahtuu loppuvuodesta 2011 alkaen. Arviolta noin 45 uutta työntekijää tullaan palkkaamaan laajennussuunnitelmien toteuttamiseksi. Yhtiö arvioi käyttökustannustensa vuonna 2009 olevan noin 90 miljoonaa euroa (poislukien leasing-maksut). Kuluvan vuoden investointien arvioidaan olevan 85–95 miljoonaa euroa, mikäli laajennusprojektia ryhdytään toteuttamaan. Tämän tiedotteen päivämäärään mennessä 30 miljoonaa euroa Finnveran myöntämästä 50 miljoonan euron investointi- ja käyttöpääomalainasta on nostettu. Yhtiö aikoo edelleen toimittaa nikkeliä Norilsk Nickelille elokuusta 2009 lähtien sen jälkeen, kun ensimmäinen 100 tonnin erä lähetettiin helmikuussa 2009. Toukokuun tuotantokampanjassa tuotettu nikkelituote laskutetaan kesäkuun alussa siitä huolimatta, että tuotteet toimitetaan vasta elokuussa. Talvivaaran toimitusjohtaja Pekka Perä kommentoi: ”Tämä osakeanti antaa Talvivaaralle taloudelliset resurssit investoida viisaasti huomattavaan tuotannon laajentamiseen Sotkamossa. Uusi laitos antaa meille mahdollisuuden lisätä tehokkaasti tuotantokustannuksiltaan edullista kapasiteettiamme ja kasvattaa tuotanto jopa 50.000 nikkelitonniin vuodessa.” Puhelinkokous Suunnattua osakeantia ja Liiketoimintakatsausta koskeva puhelinkokous ja tilaisuus esittää kysymyksiä Yhtiön johdolle pidetään 2. kesäkuuta kello 09.00 (Lontoon aikaa) / 11.00 (Suomen aikaa) Osallistujat Yhdistyneestä kuningaskunnasta: 0800 694 0257 Kansainväliset osallistujat: +44 (0) 1452 55 55 66 Kokouksen tunnusluku: 12986812# Lisätietoja tapahtumasta ja asiaan liittyvä presentaatio löytyvät Talvivaaran internet-sivuilta osoitteessa www.talvivaara.com. Puhelinkokouksen voi kuunnella nauhoituksena 15.6.2009 saakka seuraavista numeroista: Osallistujat Yhdistyneestä kuningaskunnasta: 0800 953 1533 Kansainväliset osallistujat: +44 (0) 1452 55 00 00 Kokouksen tunnusluku: 12986812# TÄRKEÄÄ TIETOA Tämä Tiedote sisältää (tai saattaa sisältää) tiettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia liittyen tiettyihin Yhtiön suunnitelmiin ja nykyisiin päämääriin sekä odotuksiin sen tulevaisuuden taloudellisen aseman tai tuloksen suhteen, joihin lausumiin liittyy riski- ja epävarmuustekijöitä. Yhtiö varoittaa lukijoita siitä, että mikään tulevaisuutta koskeva lausuma ei takaa tulevaisuuden tulosta vaan todellinen tulos voi poiketa olennaisesti esitetyistä tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa sillä perusteella, että ne eivät liity yksin menneisiin tai nykyisiin tosiasioihin. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa käytetään joskus sanoja kuten ”tarkoitus”, ”odottaa”, ”tavoite”, ”olettaa”, ”arvioi”, ”aikoo”, ”suunnittelee”, ”tavoittelee”, ”uskoo”, tai muita sanoja joilla on samankaltainen merkitys. Esimerkkinä tulevaisuutta koskevista lausumista voidaan mainita esimerkiksi lausumat, joissa tehdään olettamuksia Konsernin tuotannontekijöiden tulevaisuuden toiminnasta, tulevaisuuden tuotantotoiminnan aloittamisen ajoituksesta ja tällaisen tuotantotoiminnan kestävyydestä, Konsernin kyvystä löytää uusia varantoja, Konsernin tuotannosta saavutettavat hinnat, tutkimus-, kehitys ja tuotantokulut, tulevaisuuden valuuttakurssit, korot tai valuuttakontrollit, tulevaisuuden poliittiset tai verotukselliset olot Konsernin ulkomaantoiminnoissa, Konsernin tuleva rahoituksellinen asema, suunnitelmat ja tavoitteet tulevaisuuden toiminnoille ja kaikki muutkin lausumat, jotka eivät ole menneitä tosiasioita. Luonteensa mukaisesti tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskiä ja epävarmuutta, koska ne liittyvät tulevaisuuden tapahtumiin ja olosuhteisiin mukaan lukien muun muassa taloudelliset ja liiketoiminnalliset olosuhteet, jatkuvan epävakaisuuden vaikutukset luottomarkkinoilla, markkinoihin liittyvät riskit kuten muutokset tuotannontekijöiden hinnoissa tai muutokset koroissa tai valuuttakursseissa, hallinnollisten ja juridisten viranomaisten toimintatavat ja toimenpiteet, muutokset lainsäädännössä, kansainvälisten tilinpäätösstandardien (”IFRS”) ja niihin liittyvien tulkintojen jatkuva kehitys, joka vaikuttaa menneeseen, nykyiseen tai tuleviin tilikausiin, IFRS-standardien tulkinnan ja soveltamisen kehittyvät käytännöt, vireillä olevien tai tulevien oikeudenkäyntien tai viranomaistutkintojen lopputulokset, tulevaisuuden tutkimustoiminnan menestys, yritysostot tai muut strategiset kaupat sekä kilpailun vaikutus. Monet näistä tekijöistä ovat Yhtiön vaikutusvallan ulkopuolella. Sen vuoksi Yhtiön todelliset tulevat tulokset voivat olennaisesti poiketa niistä suunnitelmista, tavoitteista tai odotuksista, jotka asetetaan Yhtiön tulevaisuutta koskevissa lausunnoissa. Kaikki tähän Tiedotteeseen sisältyvät tulevaisuutta koskevat lausumat Yhtiön toimesta tai sen puolesta on tehty ainoastaan niiden antamispäivän mukaisin tiedoin. Ellei Yhdistyneen kuningaskunnan Rahoitustarkastus (”FSA”), FIVA, Lontoon pörssi, Helsingin pörssi tai soveltuva laki toisin edellytä, Yhtiö nimenomaisesti toteaa, että se ei ota vastuuta tai anna sitoumusta julkaista päivityksiä tai korjauksia mihinkään tässä Tiedotteessa oleviin tulevaisuutta koskeviin lausumiin silloin kun Yhtiön oletukset niiden osalta muuttuvat tai tapahtumat tai olosuhteet, joihin kyseinen lausuma perustuu, muuttuvat. Tämä Tiedote antaa ainoastaan tietoja eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi tai tarjouspyynnöksi ostaa, myydä, laskea liikkeeseen tai merkitä arvopapereita. Arvopaperien myyntiä ei myöskään tapahdu sellaisissa valtioissa, joissa tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastainen ennen rekisteröintiä tai muuta pätevöittämistä tällaisen valtion arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla. Tämän Tiedotteen on julkistanut Yhtiö ja tämä Tiedote on yksin Yhtiön vastuulla. Merrill Lynch, Liberum tai niiden osakkuusyhtiöt tai agentit eivät ota mitään vastuuta eivätkä anna mitään nimenomaisia tai välillisiä vakuutuksia tämän Tiedotteen tai muiden tahojen ja niiden neuvonantajien antaman muun kirjallisen tai suullisen informaation oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Merrill Lynch ja Liberum, jotka kumpikin ovat Yhdistyneen kuningaskunnan rahoitustarkastusviranomaisen FSA:n valvomia ja sääntelemiä tahoja, toimivat Yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta Osakeannin yhteydessä, eivätkä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai Osakeantiin tai muihin tässä mainittuihin asioihin liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin Yhtiölle. Tämän Tiedotteen jakelu ja Antiosakkeiden tarjoaminen saattaa olla lailla rajoitettua joissakin valtioissa. Yhtiö tai Pääjärjestäjät eivät ole ryhtyneet toimenpiteisiin, jolla sallittaisiin tällaisten osakkeiden tarjoaminen taikka tämän Tiedotteen hallinta tai jakelu missään sellaisessa valtiossa, jossa ennen tällaisen toiminnan sallittavuutta edellytetään tiettyjä toimenpiteitä. Yhtiö ja Pääjärjestäjät edellyttävät, että henkilöiden, joiden haltuun tämä Tiedote tulee, on tutustuttava ja noudatettava tällaisia rajoituksia. Osakkeiden hinta ja niistä saatava tuotto saattavat niin nousta kuin laskeakin ja on mahdollista, että Merkitsijät eivät saa sijoittamaansa määrää takaisin täysimääräisesti luovuttaessaan Antiosakkeita. Mitään tässä Tiedotteessa olevaa ilmaisua, joka liittyy hintaan, jolla Osakkeita on menneisyydessä myyty tai ostettu, ei tule pitää ohjeena tulevasta kehityksestä. Mitään lausuntoa tässä Tiedotteessa ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi eikä mitään lausuntoa tässä Tiedotteessa tule tulkita niin, että Yhtiön osakekohtainen tulos nykyiseltä tai tulevilta tilikausilta välttämättä vastaisi tai ylittäisi Yhtiön julkaistut historialliset osakekohtaiset tulokset. TÄMÄ SUUNNATTU OSAKEANTI EI OLE TARKOITETTU YLEISÖLLE. TÄMÄ TIEDOTE (MUKAAN LUKIEN LIITE) JA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ESITETTÄVÄT EHDOT ANNETAAN VAIN INFORMOINTITARKOITUKSESSA JA NE ON SUUNNATTU VAIN (A) (I) HENKILÖILLE, JOTKA OVAT AMMATTIMAISIA SIJOITTAJIA VUODEN 2000 RAHRAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000) (FINANCIAL PROMOTION) MÄÄRÄYKSEN 2005 ARTIKLAN 19(5) TARKOITTAMALLA TAVALLA (“MÄÄRÄYS”) TAI (II) MÄÄRÄYKSEN ARTIKLAN 49(2)(A)-(D) MUKAISILLE KORKEAN VARALLISUUSTASON OMAAVILLE TAHOILLE (HIGH NET WORTH ENTITIES) TAI (III) MUILLE HENKILÖILLE, JOILLE SE VOIDAAN MUUTOIN LAILLISESTI KOMMUNIKOIDA SEKÄ (B) (I) EUROOPAN TALOUSALUEEN (ETA) JÄSENMAISSA HENKILÖILLE, JOTKA OVAT “KOKENEITA SIJOITTAJIA” DIREKTIIVIN 2003/71/EY (ESITEDIREKTIIVI) ARTIKLAN 2(1)E TARKOITTAMASSA MERKITYKSESSÄ (“KOKENEET SIJOITTAJAT”) JA/TAI (II) YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA HENKILÖILLE, JOTKA OVAT KOKENEITA SIJOITTAJIA (KAIKKI EDELLÄ MAINITUT HENKILÖT YHDESSÄ, “RELEVANTIT HENKILÖT”). HENKILÖIDEN, JOTKA EIVÄT OLE RELEVANTTEJA HENKILÖITÄ EI TULE TOIMIA TÄMÄN TIEDOTTEEN (MUKAAN LUKIEN LIITE) NOJALLA TAI NOJAUTUA SIIHEN. TÄSSÄ TIEDOTTEESSA (MUKAAN LUKIEN LIITE) MAINITUT SIJOITUKSET TAI SIJOITUSTOIMINTA, JOHON TÄSSÄ TIEDOTTEESSA OLEVAT EHDOT VIITTAAVAT, ON AINOASTAAN RELEVANTTIEN HENKILÖIDEN SAATAVILLA JA NIIHIN RYHDYTÄÄN AINOASTAAN RELEVANTTIEN HENKILÖIDEN KANSSA. TÄMÄ TIEDOTE (MUKAAN LUKIEN LIITE) EI ITSESSÄÄN MUODOSTA TARJOUSTA YHTIÖN ARVOPAPERIEN MYYMISEKSI TAI MERKITSEMISEKSI. Henkilöiden (mukaan lukien yksityishenkilöt, rahastot tai muut), jotka ovat antaneet, tai joiden puolesta on annettu, sitoumus Antiosakkeiden hankkimisesta katsotaan lukeneen ja ymmärtäneen tämän Tiedotteen, mukaan lukien Liite, kokonaisuudessaan. Heidän katsotaan tekevän kyseisen tarjouksen niillä ehdoilla, jotka löytyvät Liitteestä ja antavan Liitteessä mainitut vakuutukset, tiedonannot ja sitoumukset. Erityisesti, jokainen Merkitsijä vakuuttaa olevansa: (i) Relevantti Henkilö (kuten määritelty yllä) ja sitoutuu ostamaan, pitämään, hallinnoimaan tai luovuttamaan ne Antiosakkeet, jotka on sille allokoitu; ja (ii) ellei toisin sovita, Yhdysvaltain ulkopuolelle ja merkitsee Antiosakkeita “off-shore” –transaktiossa (siinä tarkoituksessa kuin Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (“Yhdysvaltain arvopaperilaki”) Regulation S:ssä määritellään. Tätä Tiedotetta, mukaan lukien Liite, ei ole tarkoitettu julkaistavaksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (mukaan lukien sen territoriot ja alueet, Yhdysvaltain osavaltiot sekä hallinnollinen piirikunta District of Columbia), Kanadaan tai Kanadassa, Australiaan tai Australiassa tai Japaniin tai Japanissa tai mihinkään maahan tai missään maassa, jossa se olisi lainvastaista. Tämä Tiedote ei ole tarjous tai kehotus Yhtiön osakkeiden ostamiseen tai merkitsemiseen Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai Japanissa tai missään missä sellainen tarjous tai kehotus on lainvastaista. Erityisesti, tässä Tiedotteessa mainittuja Antiosakkeita ei ole rekisteröity, eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilainsäädännön mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai ilman poikkeusta Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista tai sellaisen transaktion yhteydessä, johon Yhdysvaltain arvopaperilaki soveltuu. Poikkeuksia lukuun ottamatta, tässä Tiedotteessa mainittuja Antiosakkeita tarjotaan ja myydään ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S:ssä määritellyllä tavalla. Yhtiön arvopapereita ei tarjota yleisölle Suunnatun osakeannin yhteydessä Yhdistyneessä kuningaskunnassa, Suomessa, Yhdysvalloissa tai muualla. Tarpeellisia hyväksyntöjä ei ole saatu, eikä tulla saamaan, minkään Kanadan territorion tai provinssin arvopaperimarkkinaviranomaiselta; esitettä ei ole jätetty Australian Securities and Investments Commissionille tai Japanin Valtiovarainministeriölle tai rekisteröity niiden toimesta; eikä antiosakkeita ole rekisteröity tai tulla rekisteröimään tai ole tarjottu tai tulla tarjoamaan minkään Kanadan, Australian tai Japanin osavaltion, provinssin tai territorion arvopaperilakien mukaisesti.. Vastaavasti, Antiosakkeita ei saa (ilman soveltuvaa arvopaperilakien mukaista poikkeusta) tarjota, myydä, edelleen myydä tai toimittaa, suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa, Kanadaan tai Kanadassa, Australiaan tai Australiassa tai Japaniin tai Japanissa tai mihinkään muuhun maahan tai missään muussa maassa Iso-Britannian ulkopuolella. Antiosakkeita ei ole hyväksytty tai oltu hyväksymättä US Securities and Exchange Commissionin, osavaltioiden arvopaperiviranomaisten tai muun hallinnollisen viranomaisen toimesta Yhdysvalloissa, eivätkä mitkään yllämainituista viranomaisista ole hyväksyneet tai tunnustaneet Suunnatun osakeannin etuja tai tämän Tiedotteen paikkansapitävyyttä tai riittävyyttä. Muunsisältöiset väittämät ovat lainvastaisia. Henkilöiden (mukaan lukien rajoituksetta hallintarekisteröintien hoitajat ja asiamiehet), joilla on sopimukseen perustuva tai muu laillinen velvollisuus välittää eteenpäin kopio Liitteestä tai tästä Tiedotteesta, tulisi hakea asiaankuuluvaa neuvontaa ennen ryhtymistä mihinkään toimiin. Tällä Tiedotteella viitataan tarjoukseen, johon soveltuu poikkeus Dubain rahoituspalveluviranomaisen (Dubai Financial Services Authority, “DFSA”) arvopaperien tarjoamista koskevien sääntöjen (Offered Securities Rules) nojalla. Tämä Tiedote on tarkoitettu jakeluun ainoastaan henkilöille, jotka on määritelty DFSA:n arvopaperien tarjoamista koskevissa säännöissä. Tätä Tiedotetta ei tule toimittaa kenellekään muulle henkilölle, eikä kenenkään muun henkilön tule siihen nojautua. DFSA:lla ei ole velvollisuutta tarkistaa tai todentaa mitään asiakirjoja liittyen poikkeuksen alaisiin osakeanteihin. DFSA ei ole hyväksynyt tätä Tiedotetta tai ryhtynyt toimenpiteisiin todentaakseen tässä Tiedotteessa annettua informaatiota eikä sillä ole mitään vastuuta tästä Tiedotteesta. Antiosakkeet, joihin Tiedotteessa viitataan, voivat olla epälikvidejä ja/tai edelleen myynnin suhteen rajoitettuja. Antiosakkeiden mahdollisten ostajien tulisi suorittaa oma due diligence –tarkastuksensa Antiosakkeiden suhteen. Mikäli ette ymmärrä tämän Tiedotteen sisältöä tulee teidän konsultoida valtuutettua taloudellista neuvonantajaa. Suunnatussa osakeannissa annettavia Antiosakkeita ei haeta kaupankäynnin kohteeksi missään muussa pörssissä kuin Lontoon pörssissä ja Helsingin pörssissä. Mitään Yhtiön internet-sivuilta löytyvää sisältöä tai sisältöä, joka löytyy muulta internet-sivulta, johon Yhtiön internet-sivuilla on linkki, ei ole sisällytetty tähän Tiedotteeseen, eikä ole osa tätä Tiedotetta. LIITE: OSAKEANNIN EHDOT TÄRKEÄÄ TIETOA MERKITSIJÖILLE LIITTYEN AINOASTAAN OSAKEANTIIN. TÄMÄ TIEDOTE JA SEN SISÄLTÄMÄ INFORMAATIO ON RAJOITETTUA EIKÄ SITÄ TULE JULKAISTA, ANTAA JAKELUUN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MINNEKÄÄN MISSÄ SEN JULKAISEMINEN TAI JAKELU VOISI OLLA LAITONTA. JOKAISEN MERKITSIJÄN TULISI KONSULTOIDA OMIA NEUVONANTAJIAAN LIITTYEN OIKEUDELLISIIN, VEROTUKSELLISIIN, LIIKETOIMINNALLISIIN JA MUIHIN NÄKÖKOHTIIN ANTIOSAKKEIDEN HANKINTAAN LIITTYEN. Osakeannin tiedot Pääjärjestäjät ovat solmineet Yhtiön kanssa placing-sopimuksen (“Placing-sopimus”), jonka mukaan, Placing-sopimuksessa olevien ehtojen täyttyessä, Pääjärjestäjät ovat sitoutuneet kohtuullisia pyrkimyksiä käyttäen hankkimaan Antiosakkeille merkitsijöitä tässä Tiedotteessa kuvaillun ja Placing-sopimuksessa määritellyn Suunnattua osakeantia koskevan tarjousmenettelyn (”Tarjousmenettely”) loppuessa päätettävällä hinnalla. Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen täysin maksettuina ja ne tulevat olemaan kaikilta osin samanehtoisia muiden jo liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden kanssa, mukaan lukien oikeus saada kaikki sellaisiin Osakkeisiin liittyvät päätetyt osingot ja muut varojenjaot Antiosakkeiden antamisesta lähtien. Osana Suunnattua osakeantia Yhtiö on sitoutunut siihen, ettei se anna tai myy Osakkeita ajanjaksolla, joka päättyy 180 päivän kuluttua Listalleotosta ilman Merrill Lynchin ja Liberumin etukäteistä suostumusta. Tämä sopimus ei kuitenkaan estä Yhtiötä hyväksymästä tai täyttämästä Yhtiön julkistetun voimassaolevan työntekijöiden osakeohjelman puitteissa myönnettyjen optioiden käyttämistä. Listalleoton ja kaupankäynnin aloittamisen hakeminen FSA:lle tullaan (edellyttäen, että ehdotettu Päätös hyväksytään Ylimääräisessä yhtiökokouksessa) tekemään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta FSA:n päälistalle (“Lontoon pörssin päälista”), ja Lontoon pörssille tullaan tekemään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin päälistalle. Helsingin pörssille tullaan (edellyttäen, että ehdotettu päätös hyväksytään Ylimääräisessä yhtiökokouksessa) tekemään hakemus Antiosakkeiden listaamisesta Helsingin pörssiin. Listalleoton Lontoon pörssiin ja Helsingin pörssiin arvioidaan tapahtuvan ja kaupankäynnin alkavan noin 8. heinäkuuta 2009. Tarjousmenettely Pääjärjestäjät aloittavat tänään Tarjousmenettelyn, jolla määritetään Merkitsijöiden halukkuus osallistua Suunnattuun osakeantiin. Tässä Liitteessä annetaan yksityiskohtia Suunnatun osakeannin yksityiskohdista ja Suunnattuun osakeantiin osallistumisen menettelytavoista. Merkitsijöille tai Merkitsijöiden toimesta ei makseta palkkioita Antiosakkeisiin liittyen. Pääjärjestäjät ja Yhtiö ovat oikeutettuja toteuttamaan Suunnatun osakeannin sellaisella Tarjousmenettelylle vaihtoehtoisella tavalla, johon ne yksinomaisen harkintavaltansa nojalla päätyvät. Suunnattuun osakeantiin osallistuminen ja Suunnatun osakeannin keskeiset ehdot 1. Merrill Lynch ja Liberum toimivat pääjärjestäjinä ja Yhtiön agentteina. 2. Suunnattuun osakeantiin osallistuminen on mahdollista vain henkilöille, jotka lain mukaan voidaan kutsua, ja kutsutaan, osallistumaan Pääjärjestäjien toimesta. Pääjärjestäjät ja näiden osakkuusyhtiöt ovat kukin oikeutettuja tekemään tarjouksia Tarjousmenettelyssä päämiehenä. 3. Tarjousmenettelyssä määritetään yksi hinta, jonka hyväksytyt Merkitsijät maksavat Pääjärjestäjille (“Merkintähinta”). Merkintähinta ja Antiosakkeiden määrä tullaan päättämään Pääjärjestäjien ja Yhtiön kesken Tarjousmenettelyn loputtua. Mahdollisesta alennuksesta suhteessa Osakkeiden markkinahintaan tullaan päättämään Listalleottosääntöjen mukaisesti. Merkintähinta ja Antiosakkeiden määrä tullaan julkaisemaan Lontoon pörssin Regulatory Information Servicen kautta ja pörssitiedotteena Suomen arvopaperisääntelyn mukaisesti Tarjousmenettelyn loppumisen jälkeen. 4. Tehdäkseen tarjouksen Tarjousmenettelyssä Merkitsijöiden tulee ilmaista tarjouksensa puhelimitse tavanomaisen myyntikontaktinsa kautta jommallekummalle Pääjärjestäjistä. Jokaisessa tarjouksessa on esitettävä niiden Antiosakkeiden määrä, jotka mahdollinen Merkitsijä on halukas merkitsemään joko Merkintähintaan, joka tullaan lopullisesti päättämään Yhtiön ja Pääjärjestäjien toimesta, tai tiettyyn hintaan, joka on enintään tarjouksessa määritetty hintakatto. Pääjärjestäjät voivat alentaa tarjouksia alla kohdassa 9 esitetyin perustein. 5. Tarjousmenettelyn arvioidaan päättyvän viimeistään 16:30 (Lontoon aikaa) 2. kesäkuuta 2009, mutta se voidaan lopettaa myös joko aikaisempana tai myöhempänä ajankohtana Pääjärjestäjien harkintavallan mukaan. Pääjärjestäjät voivat, yhdessä Yhtiön kanssa, hyväksyä tarjouksia, jotka on vastaanotettu Tarjousmenettelyn päätyttyä. Yhtiö varaa täysin harkinnanvaraisen oikeuden sopia Pääjärjestäjien kanssa laskevansa tai pyrkivänsä kasvattamaan Suunnatulla osakeannilla kerättävää summaa. 6. Jokaiselle mahdolliselle Merkitsijälle tuleva allokaatio tullaan sopimaan Pääjärjestäjien ja Yhtiön välillä ja tullaan vahvistamaan suullisesti jommankumman Yhtiön agenttina toimivan Pääjärjestäjän toimesta Tarjousmenettelyn päätyttyä. Suullinen vahvistus muodostaa peruuttamattoman ja laillisesti sitovan sitoumuksen kyseessä olevalle henkilölle (josta tulee tuossa vaiheessa Merkitsijä) merkitä tässä Liitteessä esitetyin ehdoin ja Yhtiön yhtiöjärjestystä noudattaen Merkintähintaan Antiosakkeita se määrä, joka on sille allokoitu. 7. Jokaisen mahdollisen Merkitsijän allokaatio ja sitoumukset tullaan esittämään kyseiselle Merkitsijälle vahvistuksella jommankumman Pääjärjestäjän toimesta. Tässä Liitteessä esitettyjä ehtoja tullaan pitämään osana kyseistä vahvistusta. 8. Jokaisella Merkitsijällä tulee lisäksi olemaan välitön, erillinen, peruuttamaton ja sitova velvollisuus maksaa soveltuvalle Yhtiön agenttina toimivalle Pääjärjestäjälle nostettavissa olevilla varoilla määrä, joka vastaa sitä Merkintähintaa, joka muodostuu niiden Antiosakkeiden määrän perusteella, jonka Merkitsijä on sitoutunut merkitsemään ja Yhtiö on sitoutunut allokoimaan ja antamaan kyseiselle Merkitsijälle. 9. Pääjärjestäjät voivat päättää hyväksyä tarjouksia, joko kokonaan tai osittain, perustuen Yhtiön kanssa päätettyihin allokaatioihin ja ne voivat tässä tarkoituksessa alentaa tarjouksia päättämiensä perustein. Pääjärjestäjät voivat myös, Yhtiön etukäteisellä suostumuksella ja poislukien kohdat 4 ja 5 yllä (i) allokoida Antiosakkeita alkuperäisen allokaation jälkeen kenelle tahansa henkilölle, joka tekee tarjouksen kyseisen ajankohdan jälkeen ja (ii) allokoida Antiosakkeita Tarjousmenettelyn päätyttyä mille tahansa henkilölle, joka tekee tarjouksen kyseisen ajankohdan jälkeen. 10. Tarjousmenettelyssä tarjous tehdään tässä Liitteessä olevien ehtojen mukaisesti ja on laillisesti sitova sitä Merkitsijää kohtaan, jonka puolesta se on tehty, eikä sitä voida ilman jommankumman Pääjärjestäjän lupaa muuttaa tai peruuttaa sen tekemisen jälkeen. 11. Riippumatta siitä ajankohdasta, jolloin Merkitsijän allokaatio Suunnatussa osakeannissa vahvistetaan, kaikkien Suunnatun osakeannin yhteydessä hankittavien Antiosakkeiden selvitys vaaditaan tehtäväksi samaan aikaan, alla kohdassa “Rekisteröinti ja selvitys” ilmenevin perustein. 12. Kaikki Tarjousmenettelyyn ja Suunnattuun osakeantiin liittyvät velvollisuudet tulevat olemaan riippuvaisia alla kohdassa “Suunnatun osakeannin ehdot” olevien ehtojen täyttymisestä sekä siitä, että Suunnattua osakeantia ei ole peruttu alla kohdassa “Placing-sopimuksen irtisanominen” ilmenevin perustein. 13. Osallistuessaan Tarjousmenettelyyn kukin Merkitsijä sitoutuu siihen, että sen oikeudet ja velvollisuudet liittyen Suunnattuun osakeantiin lakkaavat ainoastaan alla määritellyissä tapauksissa, eikä Merkitsijä pysty niitä kumoamaan tai lopettamaan. 14. Lain sallimissa rajoissa, kumpikaan Pääjärjestäjistä tai mikään niiden osakkuusyhtiöistä ei ole vahingonkorvausvastuussa Merkitsijöille (tai muille Merkitsijöiden puolesta tai muuten toimiville henkilöille). Erityisesti, kumpikaan Pääjärjestäjistä tai mikään niiden tytäryhtiöistä ei ole vahingonkorvausvastuussa (mukaan lukien lain sallimissa rajoissa fidusiaariset velvollisuudet) Pääjärjestäjien Tarjousmenettelyn tai muun Pääjärjestäjien ja Yhtiön päättämän vaihtoehtoisen Suunnatun osakeannin toteuttamistavan toteuttamisesta. Suunnatun osakeannin ehdot Placing-sopimukseen perustuvat Pääjärjestäjien velvollisuudet ovat ehdollisia muun muassa sille, että: (a) Yhtiö ja Pääjärjestäjät pääsevät sopimukseen Merkintähinnasta ja Antiosakkeiden lukumäärästä; (b) Placing-sopimuksessa annetut vakuutukset ovat todenmukaisia, täsmällisiä ja täydellisiä Placing-sopimuksen päivämääränä ja siitä lähtien kaikkina aikoina Listalleottoon saakka (viitaten silloin olemassaoleviin tietoihin ja olosuhteisiin); (c) Yhtiö noudattaa Placing-sopimuksen mukaisia velvoitteitaan, jotka on täytettävä ennen Listalleottoa; (d) Yhtiö jakaa (ehdollisena ainoastaan Listalleotolle) Antiosakkeet Placing-sopimuksen mukaisesti; (e) Listalleotto Lontoon pörssiin ja Helsingin pörssiin tapahtuu viimeistään 8:00 (Lontoon aikaa) 8. heinäkuuta 2009 (tai Pääjärjestäjien päättämänä myöhempänä ajankohtana); (f) Placing-sopimuksen päivämäärän jälkeen ei vilpittömässä mielessä toimivien Pääjärjestäjien mielestä ole tapahtunut, ja Pääjärjestäjien tietoon ei ole tullut, olennaista haitallista muutosta, tai mitään tapahtumaa, johon mahdollisesti liittyy olennainen haitallinen muutos Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden taloudellisessa, liiketoiminnallisessa tai muussa asemassa, tai johdossa, tulevaisuudennäkymissä, tuloksessa tai liiketoiminnassa Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä kokonaisuutena arvioiden; ja (g) Päätös hyväksytään (muuttumattomana) Ylimääräisessä yhtiökokouksessa (jota ei lykätä ilman Merrill Lynchin ja Liberumin kirjallista suostumusta). Mikäli jotain Placing-sopimuksen Antiosakkeita koskevaa ehtoa ei täytetä tai Pääjärjestäjät eivät myönnä sen täyttämisestä poikkeusta kyseistä ehtoa koskevaan määräaikaan mennessä (tai Yhtiön ja Pääjärjestäjien sopimaan määräaikaan mennessä), Suunnattua osakeantia ei jatketa ja tähän liittyvät Merkitsijöiden oikeudet ja velvollisuudet suhteessa Antiosakkeisiin lakkaavat ja peruuntuvat kyseisenä ajankohtana ja jokainen Merkitsijä sitoutuu siihen, että Merkitsijä ei voi esittää siihen liittyen mitään vaatimuksia. Pääjärjestäjät voivat, harkintavaltansa nojalla ja sellaisin ehdoin kuin he pitävät sopivina, luopua Yhtiön velvollisuudesta noudattaa Yhtiön Placing-sopimuksen ehtoihin liittyviä velvollisuuksia kokonaan tai osittain, kuitenkin niin, että Placing-sopimuksen ehdosta, joka koskee Listalleoton toteutumista, ei voida luopua. Tällainen määräajan pidentäminen tai ehdosta luopuminen ei vaikuta Merkitsijöiden tässä Tiedotteessa määriteltyihin sitoumuksiin. Kumpikaan Pääjärjestäjistä, Yhtiö tai kukaan muukaan henkilö ei ole vahingonkorvausvastuussa kenellekään Merkitsijöistä (tai kenellekään muulle Merkitsijän puolesta toimivalle tai muulle henkilölle) liittyen päätöksiin, joita he tekevät koskien ehdoista luopumista tai ehtojen täyttämisen määräajan pidentämistä tai liittyen Suunnattuun osakeantiin yleensä, ja osallistuessaan Suunnattuun osakeantiin kukin Merkitsijä sitoutuu siihen, että kaikki kyseiset päätökset kuuluvat Pääjärjestäjien yksinomaiseen harkintavaltaan. Placing-sopimuksen irtisanominen Pääjärjestäjät ovat oikeutettuja, milloin tahansa ennen kuin Antiosakkeet on toimitettu Merkitsijöille (minkä arvioidaan tapahtuvan päivää ennen Listalleottoa tai Listalleoton päivänä), irtisanomaan Placing-sopimuksen liittyen velvollisuuksiinsa koskien Antiosakkeita ilmoittamalla irtisanomisesta Yhtiölle muun muassa seuraavissa tapauksissa: (a) Yhtiö ei ole täyttänyt jotain Placing-sopimuksen Pääjärjestäjien velvollisuuksia koskevaa ehtoa ja Pääjärjestäjä ei ole luopunut kyseisestä ehdosta; (b) Placing-sopimuksessa olevia vakuutuksia on rikottu tai Placing-sopimuksesta aiheutuvia toimenpiteitä tai sopimuksia ei ole suoritettu materiaaliselta osin; (c) Jommankumman Pääjärjestäjän tietoon tulee, että jokin tässä Tiedotteessa tai jossain muussa Yhtiön itsensä antamassa tai sen puolesta Suunnattuun osakeantiin liittyen annetussa asiakirjassa tai tiedotteessa (yhdessä “Osakeantiasiakirjat”) oleva lausunto on epätosi, virheellinen tai harhaanjohtaja olennaisessa merkityksessä tai on tullut sellaiseksi, tai on tullut ilmi jokin asia, joka aiheuttaisi sen, että Osakeantiasiakirjoissa olisi olennainen puute mikäli Suunnattu osakeanti toteutettaisiin kyseisenä ajankohtana, ja jonka jompikumpi vilpittömässä mielessä toimivista Pääjärjestäjistä katsoisi olevan olennainen suhteessa Suunnattuun osakeantiin, Antiosakkeiden merkintätakaukseen, Listalleottoon tai mihin tahansa Placing-sopimuksessa suunniteltuun toimeen; (d) on tapahtunut (i) olennainen haitallinen muutos Yhdysvaltojen, Yhdistyneen kuningaskunnan, Suomen tai Euroopan unionin jäsenvaltioiden rahoitusmarkkinoilla tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla,(ii) väkivaltaisuuksien puhkeaminen tai laajentuminen, terroriteko tai muu onnettomuus tai kriisi tai (iii) muu muutos tai tapahtuma, johon liittyy mahdollinen muutos kansallisissa tai kansainvälisissä poliittisissa, taloudellisissa tai kansantaloudellisissa olosuhteissa, tai valuuttakursseissa, joissa kussakin tapauksessa jommankumman vilpittömässä mielessä toimivan Pääjärjestäjän mielestä Antiosakkeiden markkinointi tai Antiosakkeiden myymistä koskevien sopimusten täytäntöönpano on epäkäytännöllistä tai ei ole suositeltavaa; tai (e) mikäli kaupankäynti Osakkeilla on keskeytetty tai rajoitettu tai tiettyjen pörssien toimintaan liittyen on tiettyjä häiriöitä, rajoituksia tai keskeytyksiä tai mikäli tietyt viranomaiset ovat keskeyttäneet pankkitoiminnan. Irtisanomisen tapahtuessa Placing-sopimuksen osapuolet vapautetaan, tietyt poikkeukset pois lukien, Placing-sopimuksesta johtuvista velvollisuuksistaan (pois lukien ennen irtisanomista tai siihen liittyen tapahtunut vahingonkorvausvelvollisuus). Osallistuessaan Suunnattuun osakeantiin Merkitsijät sitoutuvat siihen, että Pääjärjestäjillä on yksinomainen harkintavalta irtisanomisoikeuden käyttämiseen Placing-sopimuksen mukaisesti, eikä Pääjärjestäjien tarvitse olla yhteydessä Merkitsijöihin, eikä Pääjärjestäjillä ole minkäänlaista vahingonkorvausvastuuta Merkitsijöitä kohtaan liittyen irtisanomisoikeuden käyttämiseen tai sen laiminlyöntiin. Ei listalleottoesitettä Suunnatusta osakeannista ei ole jätetty eikä tulla jättämään listalleottoesitettä FSA:n tai FIVA:n hyväksyttäväksi, ja Merkitsijöiden sitoumukset tehdään yksinomaan tämän Yhtiön tänään julkistaman Tiedotteen (mukaan lukien tämä Liite) sisältämän informaation sekä yksittäisille mahdollisille Merkitsijöille annettavassa vahvistuksessa ilmaistujen ehtojen perusteella. Osallistumalla Suunnattuun osakeantiin jokainen Merkitsijä hyväksyy sen, että tämän Tiedotteen sisältö (mukaan lukien tämä Liite) on yksinomaan Yhtiön vastuulla ja vahvistaa, ettei ole saanut mitään muuta tai turvautunut mihinkään muuhun Yhtiön tai Pääjärjestäjien antamaan tai näiden puolesta annettuun tai kenenkään muun henkilön antamaan tietoon, esitykseen, vakuutukseen tai lausuntoon ja ettei Pääjärjestäjät tai Yhtiö tai kukaan muukaan henkilö ole vastuussa kenenkään Merkitsijän päätöksestä osallistua Suunnattuun osakeantiin, jos se on perustunut johonkin muuhun tietoon, esitykseen, vakuutukseen tai lausuntoon, jonka Merkitsijät ovat saattaneet hankkia tai saada. Osallistumalla Suunnattuun osakeantiin jokainen Merkitsijä tiedostaa ja hyväksyy sen, että on turvautunut Yhtiön liiketoiminnan, taloudellisen ja muun aseman omakohtaiseen tutkimiseen. Mikään tässä kappaleessa ei poista kenenkään henkilön vastuuta petollisesta harhaanjohtamisesta. Rekisteröinti ja selvitys Antiosakkeilla tehtävien transaktioiden selvitykset tehdään Arvo-osuusjärjestelmässä (tai CREST:ssä) ennen Listalleottoa. Suomen tasavallan ulkopuolisille Merkitsijöille, jotka toivovat pitävänsä Antiosakkeensa arvopaperittomassa muodossa CREST:ssä, ei anneta Osakkeita, vaan he saavat osuutensa Yhtiöstä CREST International Settlement Links Servicen ja erityisesti Euroclear Finlandin ja SIX SIS AG:n välisen yhteyden avulla. Yhtiö laskee Antiosakkeet liikkeelle ja ne liitetään Arvo-osuusjärjestelmään, minkä jälkeen ne siirretään CREST International Nominees Limitedille (”CINL”), joka on CRESTCon tytäryhtiö, joka säilyttää niitä ja on riippuvainen Yhtiön ja säilyttäjän välisistä olemassa olevista säilytysjärjestelyistä. Yhtiö säilyttää oikeuden vaatia Antiosakkeiden (tai niiden osan) selvitystä ja luovutusta Suomen tasavallan ulkopuolisille Merkitsijöille arvopaperillisessa muodossa, jos Pääjärjestäjien mielestä luovutus tai selvitys ei ole mahdollinen tai käytännöllinen CREST-issä tai ei olisi yhdenmukainen Merkitsijän oikeuspaikan säännösvaatimusten kanssa. Suunnatun osakeannin Tarjousmenettelyn päätyttyä jokaiselle Merkitsijälle, jolle on allokoitu Antiosakkeita Suunnatussa osakeannissa, lähetetään vahvistus, jossa ilmoitetaan sille Merkintähinnalla allokoitavien Antiosakkeiden määrä ja selvitysohjeet. Jokainen Merkitsijä suostuu tekemään kaiken tarvittavan varmistaakseen, että selvitys saadaan päätökseen Euroclear Finlandin ylläpitämässä Arvo-osuusjärjestelmässä ja suhteessa CREST:iin.. Selvityksen odotetaan tapahtuvan 8. heinäkuuta 2009 Pääjärjestäjille annettujen ohjeiden mukaisesti. Pääjärjestäjien päätöksen mukaisesti korko, joka on kaksi prosenttiyksikköä yli LIBOR-koron, on veloitettavissa päivittäin niiltä maksuilta, joita ei ole saatu Merkitsijöiltä eräpäivänä yllä esitettyjen järjestelyjen mukaisesti. Jokaisen Merkitsijän katsotaan suostuneen siihen, että jos se ei noudata näitä velvoitteita, kaikki Merkitsijälle allokoidut Antiosakkeet tai osa niistä voidaan myydä kyseisen Merkitsijän lukuun ja määrä, joka vastaa Merkitsijän omistamaa kokonaismäärää lisättynä erääntyneillä koroilla pidätetään tuotoista Yhtiön hyödyksi ja eduksi. Kyseessä oleva Merkitsijä on kuitenkin vastuussa vastuidensa kokonaismäärästä ja hänet voidaan velvoittaa maksamaan leimavero (yhdessä korkojen ja sakkojen kanssa), joka voi aiheutua Antiosakkeiden myynnistä Merkitsijän lukuun. Jos Antiosakkeet luovutetaan säilyttäjäyhteisölle tai selvitysasiamiehelle, Merkitsijöiden tulee varmistaa, että kaupanvahvistus kopioidaan ja luovutetaan välittömästi asianomaiselle henkilölle siinä organisaatiossa. Sikäli kun Antiosakkeet on rekisteröity Merkitsijän tai tämän hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin tai kenenkä tahansa muun henkilön tai tämän hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, jonka agenttina Merkitsijä toimii, tällaiset Antiosakkeet täytyy, kuten jäljempänä esitetään, rekisteröidä Yhdistyneen kuningaskunnan leimaverosta vapaana. Merkitsijät eivät tule olemaan oikeutettuja saamaan mitään palkkiota tai provisiota Suunnatusta osakeannista. Vakuutukset Osallistumalla Suunnattuun osakeantiin jokainen Merkitsijä (ja kuka tahansa tällaisen Merkitsijän puolesta toimiva taho) hyväksyy, sitoutuu, vakuuttaa, lupaa ja myöntää (soveltuvin osin) seuraavaa. Se: 1. vakuuttaa, että se on lukenut tämän Tiedotteen, mukaan lukien Liitteen, kokonaisuudessaan; 2. hyväksyy ja sopii, että mitään antiasiakirjaa, listautumisen yksityiskohtia tai esitettä ei ole laadittu eikä tulla laatimaan liittyen Suunnattuun osakeantiin ja lupaa sekä vakuuttaa, että se ei ole vastaanottanut esitettä tai muuta antiasiakirjaa liittyen Tarjousmenettelyyn, Suunnattuun osakeantiin tai Antiosakkeisiin; 3. hyväksyy, että Osakkeet on listattu FSA:n Viralliselle listalle ja Helsingin pörssiin, ja Yhtiö on sen johdosta velvollinen julkaisemaan tiettyjä liiketoiminnallisia ja taloudellisia tietoja FSA:n sääntöjen ja käytäntöjen sekä Suomen arvopaperisääntelyn mukaisesti, joihin sisältyy kuvaus Yhtiön liiketoiminnan luonteesta ja sen viimeisimmästä tilinpäätöksestä ja taseesta ja että se on kykenevä löytämään tai hakemaan näitä tietoja ilman kohtuutonta vaikeutta, ja se on kykenevä pääsemään käsiksi näihin tietoihin tai vastaaviin tietoihin koskien mitä tahansa toista julkista yhtiötä, ilman kohtuutonta vaikeutta; 4. hyväksyy, että kukaan Pääjärjestäjistä tai Yhtiö eikä mikään niiden osakkuusyhtiöistä eikä mikään näiden puolesta toimiva taho ole toimittanut eikä tule toimittamaan sille Antiosakkeisiin, Yhtiöön tai muuhun tahoon liittyvää aineistoa muuta kuin tämän Tiedotteen; eikä se ole pyytänyt Pääjärjestäjiä, Yhtiötä, tai niiden tytäryhtiöitä tai mitään niiden puolesta toimivaa tahoa toimittamaan sille mitään tällaista tietoa; 5. hyväksyy, että (i) se ja tai muu Antiosakkeiden todellinen omistaja eivät ole Antiosakkeiden hankintahetkellä Australian, Kanadan tai Japanin vakinainen asukas ja (ii) Antiosakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltojen, Australian, Kanadan tai Japanin arvopaperilainsäädännön mukaisesti ja, tietyin poikkeuksin, niitä ei saa tarjota, myydä, vastaanottaa, luovuttaa tai toimittaa tai siirtää suoraan tai välillisesti näissä valtioissa tai näihin valtioihin; 6. hyväksyy, että tämän Tiedotteen sisältö on yksinomaan Yhtiön vastuulla ja että kummallakaan Pääjärjestäjällä tai millään niiden puolesta toimivalla taholla ei ole eikä tule olemaan millään tavoin vastuussa mistään tiedosta, vakuutuksesta tai lausunnosta, joka sisältyy tähän Tiedotteeseen tai mistään Yhtiön tai sen puolesta aikaisemmin julkaistusta tiedosta ja ei tule olemaan vastuussa kenenkään Merkitsijän päätöksestä osallistua Suunnattuun osakeantiin tämän Tiedotteen sisältämän tiedon, vakuutuksen tai lausunnon perusteella tai muuten. Jokainen Merkitsijä lisäksi lupaa, vakuuttaa ja myöntää, että ainoa tieto, johon se on oikeutettu luottamaan ja johon tällainen Merkitsijä on luottanut sitoutuessaan merkitsemään Antiosakkeita, sisältyy tähän Tiedotteeseen ja mihin tahansa Yhtiön Lontoon pörssin Regulatory Information Servicen ilmoituksella tai Suomen arvopaperisääntelyn mukaisella pörssitiedotteella aikaisemmin julkaisemaan tietoon, jota pidetään kaikkena sellaisena tietona, jota se pitää tarpeellisena tehdessään sijoituspäätöksen Antiosakkeisiin liittyen ja, että se ei ole vastaanottanut eikä luottanut mihinkään muuhun annettuun tietoon tai kummankaan Pääjärjestäjän tai Yhtiön antamaan lupaukseen, vakuutukseen tai lausuntoon ja kumpikaan Pääjärjestäjä tai Yhtiö ei ole vastuussa kenenkään Merkitsijän päätöksestä hyväksyä kutsu osallistua Suunnattuun osakeantiin minkään muun tiedon, lupauksen, vakuutuksen tai lausunnon perusteella. Jokainen Merkitsijä lisäksi hyväksyy ja myöntää, että se on luottanut Yhtiön liiketoimintaa, taloutta tai muuta tilaa koskien omaan tutkimukseensa päättäessään osallistua Suunnattuun osakeantiin; 7. hyväksyy, ettei kumpikaan Pääjärjestäjistä tai muu niiden puolesta toimiva taho tai mikään niiden osakkuusyhtiöistä ole eikä tule olemaan millään tavalla vastuussa julkisesti saatavilla olevasta tai kirjatusta tiedosta tai mistään Yhtiöön liittyvästä lupauksesta huomioiden, että mikään tässä kappaleessa ei poista kenenkään henkilön vastuuta petollisesta viettelystä; 8. vakuuttaa, ettei se tai sen Antiosakkeiden haltijan rekisteröintiä varten määrittämä taho ole leimaverovelvollinen tai leimaverovarausvelvollinen henkilö, siten kuin missään kohdassa vuoden 1986 Finance Actin pykälissä 67, 70, 93 ja 96 säädetään, tai tällaisen henkilön edustaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja eikä tällaiselle henkilölle myönnetä Antiosakkeita; 9. vakuuttaa, että se on toiminut sille kuuluvien velvollisuuksien mukaan liittyen rahanpesua ja terroristien rahoitusta koskeviin säädöksiin vuoden 2002 Proceeds of Crime Actissa, vuoden 2000 Terrorism Actisaa, vuoden 2006 Terrorism Actissa ja vuoden 2007 Money Laundering Regulationsissa (”Säädökset”) ja maksaessaan kolmannen osapuolen puolesta se on hankkinut ja tallentanut tyydyttäviä todisteita tarkistaakseen tämän henkilöllisyyden Säädösten vaatimalla tavalla; 10. jos rahoituksenvälittäjä, siten kuin tätä termiä käytetään EU Direktiivi 2003/71/EY:n (”Esitedirektiivi”) (mukaan lukien minkä tahansa asiaankuuluvan implementointi toimen missä jäsenvaltiossa tahansa) Artiklassa 3(2), lupaa ja vakuuttaa, että sen Suunnatussa osakeannissa ostamia Antiosakkeita ei tulla hankkimaan ei-harkinnanvaraisella perusteella, eikä niitä tulla hankkimaan edelleen myyntiä tai tarjoamista tarkoittavassa mielessä, sellaisten henkilöiden puolesta, jotka ovat Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, jossa Esitedirektiivi on implementoitu, muille kuin kokeneille sijoittajille, tai olosuhteissa joissa Pääjärjestäjien ennalta hyväksyntä on annettu ehdotetulle tarjoukselle tai edelleen myynnille; 11. vakuuttaa, että se ei ole tarjonnut tai myynyt ja ei tule tarjoamaan tai myymään yhtään Antiosaketta Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleville henkilöille ennen kuin kuusi kuukautta on kulunut Listalleotosta, paitsi henkilöille, joiden tavalliseen toimintaan kuuluu sijoitusten hankkiminen, säilyttäminen, hoitaminen ja luovuttaminen (päämiehenä tai edustajana) heidän liiketoimintansa takia tai muuten olosuhteissa, jotka eivät ole johtaneet eivätkä tule johtamaan yleisölle esitettävään tarjoukseen Yhdistyneessä kuningaskunnassa siten kuin vuoden 2000 Rahoituspalvelu- ja Markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000, ”FSMA”) 85(1) pykälässä säädetään; 12. vakuuttaa, että se ei ole tarjonnut tai myynyt ja ei tule tarjoamaan tai myymään yhtään Antiosaketta henkilöille Euroopan talousalueella ennen Listalleottoa paitsi henkilöille, joiden tavalliseen toimintaan kuuluu sijoitusten hankkiminen, säilyttäminen, hoitaminen ja luovuttaminen (päämiehenä tai edustajana) heidän liiketoimintansa takia tai muuten olosuhteissa, jotka eivät ole johtaneet eivätkä tule johtamaan yleisölle esitettävään tarjoukseen missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa siten kuin Esitedirektiivissä tarkoitetaan (mukaan lukien minkä tahansa asiaankuuluvan implementointi toimen missä jäsenvaltiossa tahansa); 13. vakuuttaa, että se on kommunikoinut tai ollut kommunikoinnin kohteena ja tulee kommunikoimaan tai olemaan kommunikoinnin kohteena koskien mitä tahansa kutsua tai kehotusta ryhtyä Antiosakkeita koskevaan sijoitustoimintaan (FSMA:n 21 pykälän tarkoittamalla tavalla) ainoastaan sellaisissa olosuhteissa, joissa FSMA:n 21(1) pykälä ei edellytä kommunikoinnille valtuutetun henkilön hyväksyntää; 14. vakuuttaa, että se on noudattanut ja tulee noudattamaan kaikkia FSMA:n soveltuvia säädöksiä koskien kaikkia sen toimia Antiosakkeiden suhteen Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai siihen muuten liittyen; 15. (A) vakuuttaa, että se on henkilö, jonka katsotaan kuuluvan vuoden 2000 Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005:n 19(5) ja/tai 49(2)(a-d) pykälien soveltamisalaan tai henkilö, jolle tämä Tiedote voidaan muuten lainmukaisesti kommunikoida; ja (B) hyväksyy, että mikä tahansa Antiosaketta koskeva tarjous voidaan Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa kohdistaa ainoastaan tahoille, jotka vakuuttavat ja myöntävät olevansa “kokeneita sijoittajia” siten kuin Esitedirektiivin (Direktiivi 2003/71/EY) 2(1)(e) Artiklassa on määritelty; 16. vakuuttaa, että se on oikeutettu ostamaan Antiosakkeita kaikkien soveltuvien maiden lakien mukaisesti, jotka sitä koskevat, ja että sen Antiosakkeita koskeva merkintä/osto on kaikkien soveltuvien lakien ja säädösten mukainen sen ja Yhtiön kotipaikan lakien mukaan; 17. vakuuttaa, että se (ja kuka tahansa sen puolesta toimiva taho) tulee maksamaan sille osoitetut Antiosakkeet siten kuin tässä Tiedotteessa on määrätty sinä aikana ja päivämääränä kuten tässä määritetään, tai maksun laiminlyömisen jälkeen asiaan kuuluvat Antiosakkeet voidaan antaa muille tilaajille merkittäviksi tai myydä kuten Pääjärjestäjät voivat harkintansa mukaan päättää ja ilman vastuuta Merkitsijää kohtaan; 18. hyväksyy, että sille allokoidut Antiosakkeet tulevat edustamaan maksimimäärää Antiosakkeista, joihin se tulee olemaan oikeutettu ja velvoitettu merkitsemään, ja että Yhtiö voi pyytää sitä merkitsemään alemman määrän Antiosakkeita (jos mitään), mutta missään tapauksessa ei enempää kuin yllämainittu maksimi; 19. hyväksyy, että kumpikaan Pääjärjestäjistä, tai mikään niiden osakkuusyhtiöistä, tai kuka tahansa heidän puolesta toimiva taho ei ole antamassa minkäänlaisia suosituksia tai neuvoja koskien minkäänlaisia kauppoja Suunnattuun osakeantiin liittyen ja että osallistuminen Suunnattuun osakeantiin tapahtuu sillä perusteella, että se ei ole eikä tule olemaan kummankaan Pääjärjestäjän asiakas ja että Pääjärjestäjillä ei ole sitä kohtaan mitään asiakkaiden suojauksiin, Suunnattua osakeantia koskeviin neuvoihin tai mitään vakuutuksiin, sitoumuksiin tai Suunnatun osakeantisopimuksen korvauksiin liittyviä vastuita tai velvollisuuksia eikä mitään velvollisuutta neuvoa Placing-sopimuksen sisältämien oikeuksien käyttämisen tai velvollisuuksien noudattamisen suhteen mukaan lukien kaikki oikeudet koskien oikeutta luopua mistä tahansa ehdosta tai muuttaa mitä tahansa ehtoa tai käyttää mitään irtisanomisoikeutta; 20. sitoutuu, että se taho, jonka se Antiosakkeiden haltijan rekisteröintiä varten määrittää tulee olemaan (i) Merkitsijä itse tai (ii) sen hallintarekisteröinnin hoitaja. Kumpikaan Pääjärjestäjistä tai Yhtiö ei tule vastaamaan mistään leimaveroon tai leimaverovaraukseen liittyvästä vastuusta, joka johtuu huolimattomuudesta näiden edellytysten toteutumisen suhteen. Jokainen Merkitsijä ja kuka tahansa tällaisen Merkitsijän puolesta toimiva taho suostuu osallistumaan Suunnattuun osakeantiin ja se suostuu korvaamaan kulut Yhtiölle ja Pääjärjestäjille samassa yhteydessä sillä perusteella, että Antiosakkeet tullaan siirtämään Merrill Lynchin osaketilille CRESTiin, joka pitää niitä hallintarekisteröinnin hoitajana Merkitsijän puolesta selvitykseen asti; 21. hyväksyy, että näitä ehtoja ja kaikkia sopimuksia, joihin on näiden ehtojen perusteella liitytty, sekä kaikkia näihin sopimuksiin liittyviä ei-sopimuksellisia velvollisuuksia koskee ja niitä tullaan tulkitsemaan Englannin ja Walesin lakien mukaan ja se sitoutuu Englannin tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan kaikkien kanteiden, riitojen ja asioiden suhteen liittyen mihinkään mainittuun sopimukseen sillä poikkeuksella, että täytäntöönpanotoimenpiteisiin koskien velvollisuutta maksaa Antiosakkeista (yhdessä kaiken siitä kertyneen koron kanssa) voidaan Yhtiön tai Pääjärjestäjien toimesta ryhtyä missä tahansa valtiossa, jossa kyseinen Merkitsijä on rekisteröity tai missä sen omistamat arvopaperit ovat noteerattu tunnustetussa pörssissä; 22. hyväksyy, että Merrill Lynch ja Liberum tulevat luottamaan tässä määriteltyjen esitysten, vakuutuksien ja vahvistusten totuuteen ja arkkuuteen ja ne ovat peruuttamattomia, ja se peruuttamattomasti valtuuttaa Merrill Lynchin ja Liberumin laatimaan tämän Tiedotteen sen mukaisesti miten missä tahansa soveltuvassa laissa tai säädöksessä, hallinnollisessa tai oikeudellisessa menettelyssä tai virallisessa selvityksessä määrätään tässä säädettyjä asioita koskien; 23. sitoutuu vapauttamaan Yhtiön, Pääjärjestäjät ja näiden osakkuusyhtiöt vastaamasta osasta ja kaikista kuluista, vaateista, vastuista ja kustannuksista (mukaan lukien oikeudelliset maksut ja kustannukset), jotka johtuvat tai ovat yhteydessä tämän Liitteen esitysten, vakuutusten, vahvistusten, sopimusten tai sitoumusten rikkomiseen ja lisäksi myöntää, että tämän Liitteen ehdot ovat voimassa vielä Suunnatun osakeannin päättymisen jälkeen; 24. vakuuttaa, että se tulee hankkimaan ostamansa Antiosakkeet omalle tililleen tai yhdelle tai useammalle tilille, joista jokaiseen nähden se harjoittaa yksinomaista harkintavaltaa sijoituksiin liittyen ja että sillä on täysi valta jokaisen sellaisen tilin puolesta antaa tämän Tiedotteen mukaiset vakuutukset ja tehdä tämän Tiedotteen mukaiset sitoumukset; 25. myöntää, että sen sitoumus merkitä Antiosakkeita tässä Tiedotteessa ja vahvistuksessa esitetyin ehdoin jatkuu huolimatta muutoksista, joita voidaan tulevaisuudessa tehdä Suunnatun osakeannin ehtoihin ja että Merkitsijöillä ei ole oikeutta tulla kuulluiksi tai heidän suostumustaan ei tarvitse hankkia Yhtiön toiminnassa Suunnatun osakeannin suhteen. Nämä vakuutukset ja vahvistukset on annettu Yhtiön ja Pääjärjestäjien eduksi. Sopimus, jonka mukaan Merkitsijän merkinnät selvitetään (ja/tai sellaisen henkilön merkinnät, jolle Merkitsijä toimii sopimuksen nojalla agenttina) vapaina leimaverosta viittaa selvityksen suorittamiseen vain sen ja/tai sellaisen henkilön suoraan Yhtiölle tekemää merkintää koskeviin Antiosakkeisiin. Sellainen sopimus perustuu jokaisen Merkitsijän antamaan vakuutukseen ja sopimuksessa oletetaan, että Merkitsijä, tai henkilö, joka on sen toimesta ilmoitettu rekisteröitäväksi Antiosakkeiden haltijana, on tai toimii hallintarekisteröinnin hoitajana tai agenttina, ja että Antiosakkeita ei anneta henkilöille, jotka ovat tai voivat olla velvollisia suorittamaan leimaveroa vuoden 1986 Finance Actin kohtien 67, 70, 93 ja 96 mukaisesti. Mikäli tällaisia järjestelyjä on olemassa, tai selvitys viittaa mihinkään muuhun kaupankäyntiin Antiosakkeilla, leimavero voi tulla maksettavaksi. Siinä tapauksessa Merkitsijä myöntää, että se tulee olemaan vastuussa sellaisesta leimaverosta, eivätkä Yhtiö tai Pääjärjestäjät ole vastuussa leimaverosta. Mikäli näin tapahtuu, jokaisen Merkitsijän tulisi hakea itse neuvoa ja ilmoittaa asiasta Pääjärjestäjille; 26. ymmärtää, ettei Yhtiö, Pääjärjestäjät tai kukaan henkilö, joka toimii Yhtiön tai Pääjärjestäjien lukuun ole tehnyt tai tule tekemään mitään toimenpidettä, joka sallisi tai jonka tarkoituksena on sallia Antiosakkeiden julkinen tarjous yleisölle sellaisessa maassa tai oikeuspaikassa, jossa sellainen toimenpide vaaditaan tuohon tarkoitukseen; 27. tehdessään päätöksen merkitä Antiosakkeita Merkitsijä vahvistaa, että sillä on taloudellista, liiketoiminnallista ja kansainvälistä sijoittamista koskeva tieto ja kokemus, joka vaaditaan, kun arvioidaan Antiosakkeiden merkitsemiseen ja niiden ostamiseen liittyviä etuja ja riskejä. Lisäksi se vahvistaa, että sillä on kokemusta tämän sektorin arvopapereihin sijoittamisesta ja on tietoinen, että se voi joutua kantamaan ja on kykeneväinen kantamaan Suunnattuun osakeantiin liittyvän taloudellisen riskin ja on kykeneväinen kestämään täydellisen menetyksen Suunnatun osakeannin johdosta. Lisäksi se vahvistaa, että on luottanut omaan tutkimukseensa ja Yhtiöstä ja sen osakkuusyrityksistä kokonaisuudessaan tehtyyn due diligence -tarkastukseen ja Suunnatun osakeannin ehtoihin, edut ja riskit mukaan lukien; 28. vakuuttaa, että (a) se on tehnyt oman arvionsa ja on tutkinut oikeudellisia, sääntelyyn liittyviä, verotuksellisia, liiketoiminnallisia ja taloudellisia kysymyksiä omasta mielestään tarpeeksi; (b) sillä oli mahdollisuus tarkastella julkisesti saatavilla olevaa Konsernia koskevaa tietoa, joka oli sen arvion mukaan tarpeellista tai sopivaa ja riittävää sijoituspäätöksen tekemisessä; (c) se tarkasteli sellaista tietoa, jonka uskoo olevan tarpeellista ja sopivaa liittyen Antiosakkeiden merkintään tai ostamiseen; ja (d) se teki sijoituspäätöksensä perustuen omaan harkintaansa, due diligence –tarkastukseen ja analyysiin eikä minkään Merrill Lynchin tai Liberumin ilmaiseman kannan tai toimittaman informaation, tai informaation, joka toimitettiin näiden puolesta, perusteella; 29. ymmärtää ja sopii, että se ei voi luottaa mihinkään tutkimukseen, jonka Merrill Lynch ja Liberum tai mikään niiden puolesta toimiva henkilö mahdollisesti on tai ei ole suorittanut suhteessa Yhtiöön, sen konserniin tai Suunnattuun osakeantiin ja että Merrill Lynch ja Liberum eivät ole antaneet sille mitään vakuutusta, nimenomaista tai välillistä, liittyen Suunnatun osakeannin etuihin, Antiosakkeiden merkitsemiseen tai ostamiseen, tai Yhtiön tai sen konsernin taloudelliseen tai muuhun asemaan, tai mihinkään muuhun siihen liittyvään asiaan, eikä sen pidä pitää mitään tässä Tiedotteessa ilmaistua suosituksena ostaa Antiosakkeita. Se ymmärtää ja myöntää, että Merrill Lynch, Liberum tai Yhtiö eivät ole valmistelleet mitään informaatiota tätä Suunnattua osakeantia varten; ja 30. vastaavasti se myöntää, että se ei pidä Merrill Lynchiä tai Liberumia, näiden osakkuusyhtiöitä tai näiden puolesta toimivia henkilöitä vastuussa tai vahingonkorvausvelvollisena mistään väärästä tiedosta tai tiedon puuttumisesta liittyen Yhtiön konserniin liittyvään julkistettuun tietoon tai Yhtiön konserniin liittyvään tietoon, joka on annettu (oli se sitten kirjallisessa tai suullisessa muodossa) esityksissä tai osana sijoittajien kanssa käytyjä roadshow-keskusteluja ja että Merrill Lynch, Liberum tai kukaan Merrill Lynchin tai Liberumin puolesta toimiva henkilö ei anna mitään vakuutuksia, nimenomaisia tai välillisiä, sellaisen informaation oikeellisuudesta ja täydellisyydestä eikä hyväksy mitään vastuuta sellaisesta informaatiosta. Osallistuessaan Suunnattuun osakeantiin jokainen Merkitsijä (ja jokainen Merkitsijän puolesta toimiva henkilö) joka merkitsee Antiosakkeita myöntää, että: (i) poikkeuksia lukuun ottamatta, Antiosakkeita myydään ja tarjotaan ainoastaan Yhdysvaltojen arvopaperilain Regulation S:n mukaisesti transaktiossa, johon ei kuulu arvopapereiden tarjoaminen yleisölle Yhdysvalloissa ja Antiosakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltojen arvopaperilain mukaisesti; ja (ii) ellei toisin sovita, Antiosakkeiden tarjoaminen ja myynti Merkitsijälle on tapahtunut Yhdysvaltojen ulkopuolella “off-shore” –transaktiossa (kuten määritelty Yhdysvaltojen arvopaperilain Regulation S:ssä) ja Merkitsijä on Yhdysvaltojen ulkopuolella, kun mitään Antiosakkeita tarjotaan tai myydään sille. Lisäksi, Merkitsijöiden tulisi huomioida, että he ovat vastuussa heille tai muille henkilöille Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella Antiosakkeiden heidän merkintänsä tai Antiosakkeiden merkitsemistä koskevan sopimuksen perusteella maksettavaksi tulevista leima-, liikkeeseenlasku-, arvopaperi-, rekisteröinti-, luovutus-, dokumentointi- ja muista maksuista sekä veroista (mukaan lukien korot, sakot tai muut rangaistukset). Listalleottosääntöjen kohdan 9.5.10 (3) mukaan Merkintähinnalle ei voida asettaa alennusta, joka on enemmän kuin 10 prosenttia Osakkeiden keskimarkkinahinnasta Suunnatusta osakeannista päättämisen hetkellä, elleivät Osakkeenomistajat hyväksy sellaista Merkintähintaa. Sellaisessa tapauksessa Päätöstä tullaan muuttamaan ja Osakkeenomistajia pyydetään harkitsemaan Merkintähintaa, ja arvioidessaan sen sopivaksi, hyväksymään Merkintähinta. Jokainen Merkitsijä ja Merkitsijän puolesta toimiva henkilö ymmärtää ja hyväksyy, että Pääjärjestäjät tai niiden lähipiiriyhtiöt saattavat yksinomaisen harkintavaltansa nojalla päättää ryhtyä Merkitsijäksi tiettyjen tai kaikkien Antiosakkeiden suhteen. Kun Merkitsijä tai Merkitsijän puolesta toimiva henkilö toimii yhdessä Pääjärjestäjien kanssa, sellaisia varoja, joita pidetään Merkitsijän tai Merkitsijän puolesta toimivan henkilön puolesta Pääjärjestäjässä olevalla tilillä, ei pidetä asiakasvaroina siinä merkityksessä kuin FSA:n FSMA:n nojalla laatimassa sääntelyssä tarkoitetaan. Merkitsijä ymmärtää, että varoja ei suojaa asiakasvaroja koskevat säännöt; tämän seurauksena varoja ei eroteta kyseessä olevan Pääjärjestäjän varoista asiakasvaroja koskevien sääntöjen mukaisesti ja niitä tullaan käyttämään kyseessä olevan Pääjärjestäjän yleisessä liiketoiminnassa; ja Merkitsijä on ainoastaan tavallisen velkojan asemassa suhteessa Pääjärjestäjään. Kaikki tässä Tiedotteessa esitetyt kellonajat ja päivämäärät saattavat muuttua. Pääjärjestäjät tiedottavat kaikista muutoksista Merkitsijöille ja Merkitsijöiden puolesta toimiville henkilöille. Mennyt tuotto ei ole merkki tulevasta kehityksestä ja neuvoa tarvitsevien henkilöiden tulisi konsultoida riippumatonta taloudellista neuvonantajaa. MÄÄRITELMÄT Tässä Tiedotteessa: “Listalleotto” tarkoittaa (i) Antiosakkeiden ottamista Yhdistyneen kuningaskunnan listausviranomaisen (Financial Services Authority) päälistalle ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin pörssilistalle sekä (ii) Antiosakkeiden listalleottamista Helsingin pörssiin; “Tiedote” tarkoittaa tätä tiedotetta (mukaan lukien tämän tiedotteen liite); ”Arvo-osuusjärjestelmä” tarkoittaa Euroclear Finlandin ylläpitämää, arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain (826/1991) mukaista arvo-osuusjärjestelmää; "Yhtiö" tai ”Talvivaara” tarkoittaa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:tä; "CREST" tarkoittaa Arvopaperittomassa muodossa olevien arvopapereiden sääntelyssä (Uncertificated Securities Regulations 2001) tarkoitettua järjestelmää (jonka suhteen Euroclear UK & Ireland Ltd toimii operaattorina); ”CRESTCo” tarkoittaa CRESTCo Limitedia, CRESTin operaattoria; "DFSA" tarkoittaa Dubain Financial Services Authorityä; "Ylimääräinen yhtiökokous" tarkoittaa Yhtiön arviolta 6. heinäkuuta 2009 pidettävää yhtiökokousta; ”Euroclear Finland” tarkoittaa Euroclear Finland Oy:tä; ”FIVA” tarkoittaa Finanssivalvontaa; “Suomen arvopaperisääntely” tarkoittaa Suunnattuun osakeantiin liittyviä asiaankuuluvien viranomaisten antamia lakeja, säännöksiä, asetuksia, ohjeita ja päätöksiä, mukaanlukien seuraavat, mutta ei niihin rajoittuen: arvopaperimarkkinalaki (495/1989) ja siihen liittyen annetut Valtiovarainministeriön asetukset ja Finassivalvonnan määräykset sekä Helsingin pörssin säännöt; "FSA" tarkoittaa Yhdistyneen kuningaskunnan Rahoitustarkastusta (Financial Services Authority); "FSMA" tarkoittaa Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 Rahoituspalvelu- ja Markkinalakia (Financial Services and Markets Act 2000, muutoksineen); "Konserni" tarkoittaa Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä; "Helsingin pörssi" tarkoittaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:tä; "Pääjärjestäjät" tarkoittaa Merrill Lynch International Limitedia ja Liberum Capital Limitedia; "Listalleottosäännöt" tarkoittavat FSA:n laatimia FSMA:n kohdan 73A mukaisia listalleottosääntöjä, ja jokainen yksin (”Listalleottosääntö”); "Lontoon pörssi" tarkoittaa London Stock Exchange plc:a; "Lontoon pörssin päälista" tarkoittaa FSA:n virallista listaa; "Osake" tarkoittaa Yhtiön osaketta; "Merkitsijä" tarkoittaa ketä tahansa henkilöä (mukaan lukien yksityiset henkilöt, rahastot tai muut) jotka ovat tehneet sitoumuksen, tai joiden puolesta on tehty sitoumus, hankkia Antiosakkeita; "Suunnattu osakeanti" tarkoittaa Antiosakkeiden suunnattua osakeantia, jossa Pääjärjestäjät välittävät Yhtiön puolesta Antiosakkeita sekä olemassa oleville että uusille institutionaalisille sijoittajille; "Placing-sopimus" tarkoittaa Yhtiön ja Pääjärjestäjien välillä 2. kesäkuuta 2009 solmittua placing-sopimusta liittyen Suunnattuun osakeantiin; "Merkintähinta" tarkoittaa hintaa per Osake, jolla Antiosakkeet annetaan; "Antiosakkeet" tarkoittaa enintään 22.280.000 Suunnatussa osakeannissa annettavaa Osaketta; "Esitedirektiivi" tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2003/71/EY; "Päätös" tarkoittaa Ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksyttävää päätöstä (hyväksyttäviä päätöksiä), jotka muodoltaan ja sisällöltään tyydyttävät Merrill Lynchiä ja Liberumia; "Yhdysvaltojen arvopaperilaki" tarkoittaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilakia muutoksineen; "Osakkeenomistaja" tarkoittaa Osakkeiden haltijaa; "Iso-Britannia" tarkoittaa Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin yhdistynyttä kuningaskuntaa; ja "Yhdysvallat" tarkoittaa Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja erillisalueita, Yhdysvaltojen osavaltioita sekä hallinnollista piirikuntaa District of Columbiaa.