Kutsu Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj (LSE: TALV LN; Nasdaq OMX Helsinki: TLV) TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA ARVOPAPERIEN TARJOAMINEN TAI MYYMINEN ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTY Kutsu Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään maanantaina 6.7.2009 klo 10.00 alkaen Scandic Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeavasta osakeannista. Yhdistyneen kuningaskunnan listausviranomaisen (UK Financial Services Authority) listaussääntöjen (listing rules) mukaan laadittu Shareholder Circular -asiakirja ja sen suomenkielinen käännös ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.talvivaara.com/egm. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. Espoossa, 3. kesäkuuta 2009 Tämän tiedotteen jakelu muissa valtioissa kuin Suomessa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa saattaa olla lain nojalla kiellettyä ja sen vuoksi henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen, tulee ottaa selvää tällaisista rajoituksista ja noudattaa niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamisen laiminlyönti voi rikkoa kyseessä olevan valtion arvopaperilakeja. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa tai muualla. Arvopapereita ei voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman vuoden 1933 US Securities Act -lain (”Securities Act -laki”) mukaista rekisteröintiä tai poikkeusta siitä. Yhtiö ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä osakkeitaan Securities Act -lain nojalla. Osakkeita ei tarjota tai myydä Yhdysvaltojen kansalaisille. Tämän tiedotteen on julkaissut Yhtiö yksin omalla vastuullaan. Merrill Lynch International, Liberum Capital Limited tai niiden osakkuusyhtiöt tai agentit eivät anna mitään nimenomaisia tai konkludenttisia vakuutuksia eivätkä ota mitään vastuuta tämän tiedotteen tai muiden tahojen tai heidän neuvonantajiensa antaman muun kirjallisen tai suullisen informaation oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Näin ollen kaikki vastuu suljetaan pois. Merrill Lynch International ja Liberum Capital Limited, jotka kumpikin ovat Yhdistyneen kuningaskunnan rahoitustarkastuksen valvomia ja sääntelemiä tahoja, toimivat Yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta osakeannin yhteydessä, eivätkä ne ole vastuussa antamaan suojaa ja neuvoja muille tahoille kuin Yhtiölle osakeantiin tai muihin tässä mainittuihin asioihin liittyen. KUTSU TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n osakkeenomistajat kutsutaan TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 6.7.2009 klo 10.00 Scandic Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden rekisteröinti alkaa klo 9.00. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄ ASIA Kokouksessa käsitellään seuraava asia: HALLITUKSEN EHDOTUS KOSKIEN SUUNNATTUA MAKSULLISTA OSAKEANTIA Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi yhtiöjärjestyksen 14 pykälän mukaisella kolmen neljäsosan määräenemmistöllä maksullisesta suunnatusta osakeannista, jossa enintään 22.280.000 uutta osaketta tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Merrill Lynch Internationalin ja Liberum Capital Limitedin hankkimille sijoittajille tai Merrill Lynch Internationalille (”Suunnattu anti”). Suunnatussa annissa tarjotaan merkittäväksi enintään 22.280.000 uutta osaketta (”Antiosakkeet”) siten, että merkintähinta on 3,20 Englannin puntaa (3,70 euroa) osakkeelta. Ehdotettu Antiosakkeiden määrä edustaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Antiosakkeiden merkintä on tehtävä 8.7.2009 mennessä ja joka tapauksessa viimeistään 15.7.2009. Merkintähinta perustuu placing-sopimukseen, joka on allekirjoitettu 2.6.2009 yhtiön, Merrill Lynch Internationalin ja Liberum Capital Limitedin välillä (”Placing-sopimus”), ja merkintähinta on määritetty institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn perusteella. Merkintähinta tulee maksaa rahassa osakemerkinnän hetkellä. Suunnatussa annissa merkityistä Antiosakkeista maksettava merkintähinta kirjataan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Placing-sopimus sisältää sitoumuksen, jonka mukaisesti, siltä osin kuin Merrill Lynch Internationalin tai Liberum Capital Limitedin hankkimat sijoittajat eivät maksa merkintähintaa Antiosakkeista, jotka ne ovat sopineet merkitsevänsä, Merrill Lynch International sitoutuu merkitsemään Suunnatussa annissa tarjottavat Antiosakkeet 3,20 Englannin punnan (3,70 euron) merkintähintaan per osake. Placing-sopimuksen toteutuminen edellyttää tiettyjen ehtojen täyttymistä, mukaan lukien yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen päätöstä Suunnatun annin toteuttamisesta. Merrill Lynch International ja Liberum Capital Limited voivat irtisanoa Placing-sopimuksen tietyissä Placing-sopimuksessa mainituissa tilanteissa. Suunnatulla annilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää yhtiön strategisten tavoitteiden toteuttamiseen, erityisesti yhtiön metallienjalostuslaitoksen kapasiteetin laajentamiseen ja kasvattamiseen. Suunnattu anti on nopea ja kustannustehokas tapa oman pääoman hankkimiseksi. Siten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. KOKOUSASIAKIRJAT Ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen ehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/egm. Yhtiön tilikautta 2008 koskeva vuosikertomus, joka sisältää yhtiön viimeisimmän tilinpäätöksen (2008), siihen liittyvän toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, yhtiön johdon osavuotinen selvitys ajalta 1.1–27.4.2009 ja hallituksen selostus johdon osavuotisen selvityksen jälkeisistä yhtiöön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat myös saatavilla yllä mainituilla internet-sivuilla. Hallituksen ehdotus, vuoden 2008 vuosikertomus, johdon osavuotinen selvitys ja edellä mainittu hallituksen selostus ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. OSALLISTUMISOIKEUS Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joko henkilökohtaisesti tai valtakirjalla, on ainoastaan osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä 26.6.2009 merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joko henkilökohtaisesti tai valtakirjalla, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 3.7.2009 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautuminen voidaan tehdä Heidi Kääriäiselle joko sähköpostitse osoitteella heidi.kaariainen@talvivaara.com, faksilla numeroon 020 712 9801 tai kirjeitse yhtiön osoitteeseen Ahventie 4B, 5. krs, 02170 Espoo. Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle yllä olevaan yhtiön osoitteeseen viimeistään 3.7.2009 klo 16.00 mennessä. Tilapäinen rekisteröinti osakasluetteloon Crest Depositary Interest -osaketodistukset Crest Depositary Interest -osaketodistusten haltijan, joka aikoo käyttää oikeuttaan osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen joko henkilökohtaisesti tai valtakirjalla, tulee ilmoittaa osallistumisestaan Computershare Investor Services (CI) Ltd:lle viimeistään 22.6.2009 klo 16.30 mennessä noudattaen Computershare Investor Services (CI) Ltd:n kullekin Crest Depositary Interest -osaketodistusten haltijalle erikseen lähettämiä ohjeita. Muut hallintarekisteröidyt osakkeet Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka aikoo käyttää oikeuttaan osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan omaisuudenhoitajalleen tämän erikseen antamien ohjeiden mukaisesti. KOKOUKSEN KIELI Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi. Espoossa, 2.6.2009 HALLITUS