Componentan ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Componentan ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset Componenta Oyj:n 30.9.2004 pidetty ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt laskea liikkeelle 450.000 kappaletta optio-oikeuksia liitteenä olevan hallituksen esityksen mukaisesti. Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen niille, jotka merkitsivät optio-oikeuksia 15.3.2001 tehdyn yhtiökokouksen päätöksen perusteella (Componenta 2001 optio-oikeudet), siltä osin kuin optio-oikeuksien palautusvelvollisuus ei ole toteutunut tai osakkeiden merkintäaika 15.3.2001 myönnettyjen optio-oikeuksien nojalla ei ole mennyt umpeen. Optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä enintään 450.000 uutta 2 euron nimellisarvoista osaketta. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 900.000 eurolla. Helsingissä 30. syyskuuta 2004 COMPONENTA OYJ Heikki Lehtonen toimitusjohtaja LIITTEET Liite 1: Hallituksen esitys optio-oikeuksien antamiseksi Liite 2: Optio-oikeuksien ehdot LISÄTIETOJA Heikki Lehtonen toimitusjohtaja puh. (09) 225 021 Kimmo Virtanen talousjohtaja puh. (09) 225 021 LIITE 1 HALLITUKSEN EHDOTUS YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 30.9.2004 (OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN) Hallitus esittää, että 30.9.2004 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous päättäisi rekisteritietojen täydentämistä varten uudistaa 15.3.2001 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen optio-oikeuksien antamisesta yhtiön avainhenkilöille. Hallituksen esitys on kokonaisuudessaan seuraava: Hallitus esittää, että yhtiökokous päättää antaa 450.000 kappaletta optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 450.000 Componenta Oyj:n osaketta. Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen niille, joille on allokoitu optio- oikeuksia 15.3.2001 tehdyn yhtiökokouksen päätöksen perusteella (Componenta 2001 optio-oikeudet), siltä osin kuin optio-oikeuksien palautusvelvollisuus ei ole toteutunut tai osakkeiden merkintäaika 15.3.2001 myönnettyjen optio-oikeuksien nojalla ei ole mennyt umpeen. Optiot tullaan allokoimaan siten, että kunkin Componenta 2001 optio- oikeuden haltijan optio-oikeuksien lukumäärä pysyy muuttumattomana. Optio-oikeudet tarjotaan merkittäväksi vastikkeetta. Optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä 450.000 uutta 2 euron nimellisarvoista osaketta, joista 225.000 osakkeen merkintäaika alkaa välittömästi optio-oikeuksien tultua merkityksi kaupparekisteriin ja 225.000 osakkeen merkintäaika välittömästi optio-oikeuksien tultua merkityksi kaupparekisteriin, kuitenkin aikaisintaan 1.10.2004. Kaikkien optio-oikeuksien osalta osakkeiden merkintäaika päättyy 31.10.2006. Osakkeen merkintähinta on neljä euroa kahdeksankymmentäviisi senttiä (4,85 euroa). Osakkeen merkintähintaa alennetaan 15.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen tämänhetkinen merkintähinta optio-oikeuden nojalla on neljä euroa kuusikymmentä senttiä (4,60 euroa). Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 900.000 eurolla. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poikkeaminen ja optio-oikeuksien tarjoaminen vastikkeetta ovat osa konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, joka on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. Osa merkintään oikeutetuista kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikki tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat yhteensä noin 41,3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus tulee muodostamaan noin 4,7 % yhtiön tämänhetkisistä osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Lähipiiriin kuuluvien, merkintään oikeutettujen osuus yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä voi nousta enintään 40,2 prosenttiin, mikäli optio-oikeuksien nojalla merkittävät osakkeet merkitään kokonaisuudessaan. Hallituksen ehdotuksen liitteenä ovat optio-oikeuksien ja osakemerkinnän ehdot, jäljennös ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjasta 15.3.2001 sekä muut osakeyhtiölain vaatimat asiakirjat. Hallitus LIITE 2 COMPONENTA 2001 OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJOILLE TARJOTTAVIEN OPTIO- OIKEUKSIEN EHDOT Componenta Oyj:n ("Componenta" tai "yhtiö") hallitus esittää, että ylimääräinen yhtiökokous 30.9.2004 päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Componenta Oyj:n ("Componenta") vuonna 2001 liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien ("Componenta 2001 Optio-oikeus") haltijoille alla olevin ehdoin. OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan enintään 450.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 450.000 Componentan osaketta. Optio- oikeuksista enintään 225.000 merkitään kirjaimella A ja enintään 225.000 kirjaimella B. 2. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen niille, joille on allokoitu ylimääräisessä yhtiökokouksessa 15.3.2001 tehdyn päätöksen perusteella yhtiön optio-oikeuksia, siltä osin kun optioiden palautusvelvollisuus ei ole toteutunut tai osakkeiden merkintäaika ei merkittyjen optio-oikeuksien nojalla ole mennyt umpeen. Hallitus on oikeutettu päättämään Optio-oikeuksien tarkemmasta allokaatiosta. Optio-oikeudet tullaan allokoimaan siten, että Componenta 2001 Optio-oikeuksien haltijoiden optio-oikeuksien määrä pysyy muuttumattomana. Merkinnän edellytyksenä on lisäksi, että optio-oikeuden haltija luopuu kaikista Componenta 2001 Optio-oikeuksistaan ja niihin perustuvista oikeuksistaan. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 3. Optio-oikeuksien merkintä Optio-oikeudet ovat merkittävissä välittömästi yhtiökokouksen tehtyä päätöksen optio-oikeuksien myöntämisestä. Optiot katsotaan merkityiksi aiemmin tehtyjen Componenta 2001 Optio-oikeuksien merkintöjen nojalla. Yhtiön hallitus on lisäksi tarvittaessa oikeutettu toimimaan optio- oikeuksien merkitsijöiden asiamiehenä ja tekemään tarvittavat merkinnät ja muut toimenpiteet Optio-oikeuksia koskevien rekisteritietojen saattamiseksi ajan tasalle. Muista merkintään liittyvistä seikoista päättää hallitus. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optioilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo- osuusjärjestelmään. Kaikista optio-oikeuksiin liittyvistä olennaista seikoista, jotka vaativat optio-oikeuksien haltijalta mahdollisia toimenpiteitä, ilmoitetaan kirjallisesti. Nämä ilmoitukset toimitetaan optiohaltijalle hänen merkinnän yhteydessä ilmoittamaansa osoitteeseen. OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Componentan osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on kaksi (2) euroa. Componentan osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 450.000 uudella osakkeella eli enintään 900.000 eurolla. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintaika alkaa: * Optio-oikeudella A välittömästi optio-oikeuksien tultua merkityksi kaupparekisteriin * Optio-oikeudella B välittömästi optio-oikeuksien tultua merkityksi kaupparekisteriin, kuitenkin aikaisintaan 1.10.2004. Osakkeiden merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 31.10.2006. Osakkeiden merkintä tapahtuu hallituksen päättämässä myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on neljä euroa kahdeksankymmentäviisi senttiä (4,85 euroa). Osakkeen merkintähintaa alennetaan 15.3.2001 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille. 5. Osakeoikeudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio- oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Oikeudet eräissä eritystapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio- oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio- oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä. Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy Suomen osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. 8. Riitojen ratkaiseminen Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 9. Muut seikat Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo- osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Componentan pääkonttorissa Helsingissä. Componenta on kansainvälisesti toimiva metalliteollisuuden konserni, jonka tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Hollannissa ja Ruotsissa. Componentan ja siihen maaliskuussa 2004 yrityskaupalla liitetyn De Globen yhteenlaskettu liikevaihto vuonna 2003 oli 259 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä noin 2 200. Componentan osakkeet noteerataan Helsingin Pörssin päälistalla. Konsernin asiakaskuntaa ovat raskas ajoneuvoteollisuus, off-road eli työkoneteollisuus, energia- ja voimansiirtoteollisuus sekä koneenrakennusteollisuus. Componenta on erikoistunut asennusvalmiiden valettujen, hammastettujen ja koneistettujen komponenttien toimituksiin suoraan asiakkaan kokoonpanolinjalle. Componenta Oyj Nuijamiestentie 3 C 00400 Helsinki Puh. (09) 225 021 Fax (09) 2250 2721 http://www.componenta.com ------------------------------------------------------------ Tämän tiedon Teille välitti Waymaker, http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2004/09/30/20040930BIT00060/wkr0001.pdf