Componenta Oyj:n hallitus päätti kahden pääomalainan ottamisesta
Componenta Oyj PÖRSSITIEDOTE 17.11.2006 klo 14.00
Componenta Oyj:n hallitus päätti kahden pääomalainan ottamisesta Componenta Oyj:n hallitus päätti kahden pääomalainan ottamisesta liittyen turkkilaisen rauta- ja alumiinivalukomponentteja valmistavan Döktas Dökümcülük Sanayi ve Ticaret A.S:n osakeenemmistön kaupan rahoittamiseen. Kaupan odotetaan toteutuvan joulukuun puoliväliin mennessä. Toinen pääomalainoista (Pääomalaina 2006) suunnattiin rajatulle joukolle ammattimaisia sijoittajia (private placement). Lainan pääoma on 14 166 000 euroa. Lainan emissiokurssi on 95 % ja lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa 6,75 %. Laina-aika on viisi vuotta. Lainaan ei liity vaihto-oikeutta osakkeisiin. Pääomalaina 2006 on merkitty täysimääräisenä. Yllä mainitun ammattimaisten sijoittajien merkitsemän pääomalainan lisäksi hallitus päätti myös vaihdettavan pääomalainan (Vaihdettava pääomalaina 2006) tarjoamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi. Päätös lainan ottamisesta perustuu ylimääräisen yhtiökokouksen 8.11.2006 antamaan valtuutukseen. Lainan määrä on enintään 11 700 000 euroa. Lainan vähimmäismerkintämäärä on 9 000 euroa. Lainan emissiokurssi on 95 % ja lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa 5,75 %. Laina-aika on viisi vuotta. Vaihdettavaan pääomalainaan 2006 liittyy oikeus enintään 1 300 000 yhtiön uuden osakkeen merkintään. Kukin 1 800 euron lainaosuus on vaihdettavissa 200 uuteen osakkeeseen, jonka nimellisarvo on kaksi euroa. Osakkeen vaihtokurssi on 9 euroa. Lainaosuuksien vaihtoaika alkaa 2.1.2007 ja päättyy 15.11.2011. Yhtiön osakepääoma voi vaihtojen seurauksena nousta enintään 2 600 000 eurolla. Yleisölle suunnattavan vaihdettavan pääomalainan 2006 tarjousaika alkaa 27.11.2006 ja päättyy 29.11.2006. Kirjallisia merkintätarjouksia otetaan vastaan tarjousaikana Helsingissä, Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A. Listalleottoesite on saatavissa 27.11.2006 alkaen merkintäpaikasta ja internetistä osoitteista www.componenta.com ja www.acf.fi sekä Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX way. Componenta tulee hakemaan molemmat pääomalainat julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin. Helsinki 17. marraskuuta 2006 COMPONENTA OYJ Hallitus Heikki Lehtonen toimitusjohtaja LISÄTIETOJA: Heikki Lehtonen, toimitusjohtaja puh. 010 403 00 LIITTEET: Vaihdettavan pääomalainan 2006 ehdot Pääomalainan 2006 ehdot Componenta Oyj:n vaihdettavan pääomalainan 2006 ehdot I LAINAEHDOT 1. Lainan määrä Lainan määrä on enintään 11 700 000 euroa. Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Lainamäärästä annetaan enintään 6 500 kappaletta 1 800 euron nimellisarvoista lainaosuutta (velkakirjalain 5 luvun 34 §:n tarkoittama debentuuri, jäljempänä lainaosuus). 2. Merkintäoikeus Laina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi. Lainan vähimmäismerkintämäärä on 9 000 euroa eli viisi lainaosuutta. Componenta Oyj:n (Yhtiö) hallitus (hallitus) päättää, kenellä on oikeus merkitä mahdollisesti merkitsemättä jääneet lainaosuudet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa, jolloin hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Ylimerkintätilanteessa lainaosuudet pyritään allokoimaan hyväksyttäviä merkintöjä tehneille merkitsijöille siten, että kaikille merkitsijöille allokoitaisiin vähintään vähimmäismerkinnän määrä. Ylimerkintätilanteessa hallitus voi päättää, että Yhtiön 27.10.2006 omistajaluetteloon merkittyjä osakkeenomistajia ja/tai 27.10.2006 vaihdettavan pääomalainan 2005 lainaosuuksia koskevaan haltijaluetteloon merkittyjä haltijoita suositaan lainaosuuksia allokoitaessa. 3. Tarjousaika ja merkintäpaikka Merkintätarjousten vastaanottoaika alkaa 27.11.2006 klo 9.00 ja päättyy 29.11.2006 klo 16.00. Kirjallisia merkintätarjouksia otetaan vastaan Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, puh. (09) 6226 000 ja verkkosivuilla www.acf.fi. Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla merkintäajan Alexander Corporate Finance Oy:n verkko-sivuilla (www.acf.fi) ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä. 4. Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen Lainan emissiokurssi on 95 prosenttia. Hallitus päättää tarjousajan päättymisen jälkeen merkintätarjousten hyväksymisestä. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkintätarjousten hyväksymisestä arviolta 1.12.2006. 5. Merkintöjen maksu Lainaosuudet on maksettava 4.12.2006 erikseen annettavien ohjeiden mukaisesti. Hallituksella on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan ja allokoida lainaosuudet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti. 6. Laina-aika Laina päivätään 4.12.2006. Laina-aika on 4.12.2006 - 4.12.2011. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 4.12.2011 edellyttäen, että kohdassa 7 olevat takaisinmaksun edellytykset täyttyvät. 7. Lainan takaisinmaksu A) Takaisinmaksu eräpäivänä Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä, maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan takaisinmaksu siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää Yhtiöllä on 1.2.2007 lukien lisäksi oikeus maksaa lainan pääoma kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että * edellä kohdassa A) mainitut takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät ja että * Yhtiön osakkeen (osake) vaihdolla painotettu keskikurssi on Helsingin Pörssissä välittömästi takaisinmaksua koskevaa päätöspäivää ennen 30 perättäisestä pörssipäivästä 20 pörssipäivänä ollut vähintään 13,5 euroa. Yhtiön on ilmoitettava lainaosuuksien haltijoille edellä mainitun takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä toimenpiteistä vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta. Yhtiön on tässä tarkoitetun takaisinmaksun ohella varattava lainaosuuden haltijalle erityinen vaihto-oikeus kohtien 10 ja 19 mukaisesti. Mikäli lainaosuuden haltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä tarkoitetun takaisinmaksun sijasta, on hänen vaadittava lainaosuuksien vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden haltijalla on oikeus tällöin asettaa osakkeiksi vaihtamisen ehdoksi se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön ilmoittamana takaisinmaksupäivänä. Yhtiön on viipymättä vaihdon tapahduttua ilmoitettava rekisteröintiä varten, kuinka monta osaketta on annettu lainaosuuksia vastaan. C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan lainaosuuksien haltijoille kohdan 19 mukaisesti viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua. Lainan pääoma maksetaan sille, jolla on maksupäivän alkaessa arvo osuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. 8. Korko Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 5,75 %. Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 4.12. (jäljempänä koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran 4.12.2007, ja viimeisen kerran laina- ajan päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Maksun siirtymisellä ei ole vaikutusta koron määrään. Ensimmäinen korkojakso alkaa 4.12.2006 ja päättyy ensimmäiseen koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. Korko kertyy todellisten päivien mukaan poislukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365 päivää (koronlaskuperuste "todelliset/365"). Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli lainalle maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt, ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava korolle kertynyt korko. Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko on kuitenkin maksettava kokonaan a) Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana viidentenä pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin mahdollista, tai b) lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on lykätty, ei kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta. Yhtiön tulee kohdan 19 mukaisesti ilmoittaa lainaosuuksien haltijoille koronmaksun lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää. Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja edelliseltä vuodelta kertynyt korko. Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli tälle lainalle vahvistetun vuotuisen koron. Korko maksetaan sille, jolla on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa haltijaluettelon tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. Lainaosuuden haltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa lainaosuus osakkeiksi määrätään jäljempänä kohdassa 14. Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. 9. Lainan etuoikeusasema Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, laina erääntyy maksettavaksi 90 päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Laina on pääomalaina, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön selvitystilassa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön nykyiset ja tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseenlaskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit. Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta. II OSAKKEIKSI VAIHTAMISEN EHDOT Lainaan liittyy erityinen oikeus vaihtaa lainaosuudet enintään 1 300 000 Yhtiön uuteen osakkeeseen. Lainaosuuden haltijalla on oikeus merkitä lainaosuuksiensa perusteella uusia osakkeita siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan kuittaamalla lainaosuuteen liittyvä lainasaatava osakkeiden merkintähintaa vastaan. 10. Vaihtosuhde Kukin 1 800 euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan lainaosuuden 200 osakkeeseen, jonka nimellisarvo on 2,00 euroa. Osakkeen vaihtokurssi on 9,00 euroa. Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään 1 300 000 uuteen osakkeeseen. Mikäli lainaosuuden haltija vaihtaessaan lainaosuuksia osakkeiksi saa osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen hinta on silloin edellisen pörssipäivän viimeinen kaupantekokurssi jatkuvassa kaupankäynnissä. Jos lainaosuuden haltija vaihtaa samanaikaisesti useampia lainaosuuksia, lasketaan kokonaisten osakkeiden lukumäärä kaikkien lainaosuuksien lukumäärän perusteella. 11. Vaihtoaika Lainan vaihtoaika alkaa 2.1.2007. Lainan vaihtoaika on vuosittain 2.1. - 30.11. Vaihtoaika päättyy 15.11.2011. Kohdassa 7 B) mainituissa tapauksissa osakkeiksi vaihto voi hallituksen niin päättäessä tapahtua myös 1.12 ja 31.12 välisenä aikana. Kohdassa 15 mainitusta tai muusta painavasta syystä hallitus voi keskeyttää lainaosuuksien vaihdon osakkeiksi määräajaksi. 12. Kirjaukset arvo-osuustilille Vaihtoon käytetyt lainaosuudet siirretään pois lainaosuuksien haltijan arvo-osuustililtä samalla, kun vaihdossa saadut osakkeet kirjataan arvo-osuustilille. Yhtiöllä on oikeus vaihtoilmoituksen saatuaan saada kirjatuksi asianomaiselle arvo-osuustilille vaihdon kohteena olevaa lainaosuutt koskeva luovutusrajoitus lainaosuuden haltijaa kuulematta. 13. Osakepääoman korottaminen lainaosuuksia vaihtamalla Yhtiön osakepääomaa voidaan lainaosuuksia vaihtamalla korottaa enintään 2 600 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 1 300 000 uudella osakkeella. 14. Osinko-oikeudet ja muut osakkeenomistajan oikeudet sekä osinkohyvitys Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien osakkeiden rekisteröimisestä alkaen. Kun lainaosuus vaihdetaan osakkeisiin, lainaosuuden haltijalla ei ole oikeutta saada viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyttä korkoa lainaosuuden pääomalle. Mikäli kuitenkin jotakin korkoa aikaisemmalta korkojaksolta ja tälle kertynyttä korkoa ei ole maksettu vaihtohetkeen mennessä lainaehtojen kohdassa 8 mainitun syyn vuoksi tai sitä ei voida maksaa kyseisen kohdan mukaisesti, kyseisen koron ja sille kertyvän koron maksuun sovelletaan kohtaa 8 ja vaihdon yhteydessä luovutetaan vaihtajalle erillinen todistus maksamattoman koron määrästä. Siltä osin kuin Yhtiön tilikauden aikana yhteensä maksamat osakekohtaiset osingot ovat suuremmat kuin 5,75 % viimeksi päättyneen tilikauden osakkeen viimeisestä pörssikurssista, hyvitetään 5,75 % ylittävä osa lainaosuudet osakkeiksi vaihtavalle lainaosuuden haltijalle vaihtohetkellä. Mahdollinen hyvitys maksetaan laina-aikana vain vaihtoa edeltäviltä tilikausilta. Mikäli osakepääomassa tapahtuu kohdassa 15 tarkoitettuja muutoksia tilikauden päättymisen jälkeen ennen osingonmaksua, edellä sanottua osakekohtaisen osingon määrää oikaistaan vastaavasti. Hyvitys maksetaan rahana viikon kuluessa vaihtohetkestä samoilla edellytyksillä kuin lainalle voidaan maksaa korkoa. Hyvitykselle ei makseta korkoa eikä viivästyskorkoa. Vastaavasti menetellään, jos Yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai alentaa osakepääomaansa jakamalla varoja osakepääomasta. 15. Osakeannit sekä optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen vaihtoajan päättymistä Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on lainaosuuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että a)vaihdossa saatavien osakkeiden määriä muutetaan tai b)lainaosuuden haltijalle tarjotaan vastaava merkintäetuoikeus kuin osakkeenomistajalla tai c)käytetään edellä kohdissa a) ja b) mainittujen tapojen yhdistelmää. 16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optiooikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta lainaosuuden haltijan asemaan. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on lainaosuuden haltijalla yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, varataan lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihtooikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli Yhtiö ennen osakevaihtoa poistetaan rekisteristä, on lainaosuuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli ennen vaihtoajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18. luvun 1 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, varataan lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa lainaosuuden haltijalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet käyvästä hinnasta. III MUUT EHDOT 17. Tekniset muutokset Hallituksella on oikeus muuttaa lainaan liittyviä teknisiä menettelytapoja maksujen ja osakevaihdon tai muun vastaavan seikan osalta ilman lainaosuuksien haltijoiden tai velkojienkokouksen suostumusta. Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista lainaosuuksien haltijoille kohdan 19 mukaisesti. Laina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin. 18. Velkojienkokous (A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän lainan lainaosuuksien haltijoiden kokous (jäljempänä velkojienkokous) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta. (B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää kohdan 19 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä tieto siitä, miten lainaosuuden haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. (C) Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää Yhtiö. (D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 50 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 75 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua Yhtiön nimeämässä paikassa. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 10 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Uusi velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 67 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. (G) Lainaosuuksien haltijoiden äänioikeus määräytyy lainaosuuksien pääoman perusteella. Yhtiöllä ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee. Kohdassa 18 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin vähintään kolmea neljäsosaa annetuista äänistä. (H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. (I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka edellyttää kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää hallituksen esityksistä seuraavista asioista: d) lainan koron laskentaperusteen muuttaminen e) lainan valuutan muuttaminen f) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen tai määräenemmistöpäätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen g) lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen. (J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia lainaosuuksien haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja riippumatta siitä, onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä heidän lainaosuuksiinsa. Lainaosuuksien haltijat ovat velvollisia ilmoittamaan lainaosuuksien myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksistä. (K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Yhtiön yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen päätöksellä ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu. (L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti päättää jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös edellytä velkojienkokouksen hyväksymistä. (M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan 8 viimeisen kappaleen muuttaminen edellyttää kaikkien lainaosuuksien haltijoiden suostumusta, joka voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. 19. Ilmoitukset Lainaosuuden haltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia. Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan lainaosuuksien haltijoiden tietoon julkaisemalla ilmoitus Helsingin Sanomissa tai muussa hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Ilmoituksen katsotaan tulleen lainaosuuksien haltijoiden tietoon, kun se on julkaistu Helsingin Sanomissa tai muussa hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Edellisessä kappaleessa mainitun menettelyn sijasta Yhtiö voi toimittaa lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan lainaosuuksien haltijoille heidän Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen. Postitse lähetetty ilmoitus katsotaan annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on annettu postitoimipaikkaan. Lainaosuuden haltijaksi katsotaan tässä yhteydessä se, joka on merkitty ilmoituksen julkistamispäivänä Suomen Arvopaperikeskuksen ylläpitämään lainaosuuksia koskevaan haltijaluetteloon lainaosuuden haltijaksi. Yhtiöllä on oikeus tilata lainaosuuksia koskeva haltijaluettelo Suomen Arvopaperikeskuksesta. 20. Vanhentuminen Mikäli pääomaa tai korkoa ei puuttuvien yhteystietojen vuoksi voitu maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin kaikilta osin menetetty (laki velan vanhentumisesta 15.8.2003/728, 4 §). 21. Laki Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 22. Ylivoimainen este Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. Componenta Oyj:n pääomalainan 2006 ehdot I Lainaehdot 1. Lainan määrä Lainan määrä on enintään 14 166 000 euroa. Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Lainamäärästä annetaan enintään 7 083 kappaletta 2 000 euron nimellisarvoista lainaosuutta (velkakirjalain 5 luvun 34 §:n tarkoittama debentuuri, jäljempänä lainaosuus). 2. Merkintäoikeus Laina tarjotaan rajatulle joukolle ammattimaisia sijoittajia (private placement). Componenta Oyj:n (Yhtiö) hallitus (hallitus) päättää kenellä on oikeus merkitä mahdollisesti merkitsemättä jääneet lainaosuudet sekä menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. 3. Tarjousaika ja merkintäpaikka Merkintätarjousten vastaanottoaika on 17.11.2006. Kirjallisia merkintätarjouksia otetaan vastaan Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, puh. (09) 6226 000. Merkitsijät saavat toimintaohjeet merkintäpaikasta. 4. Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen Lainan emissiokurssi on 95 prosenttia. Hallitus päättää ja ilmoittaa merkitsijöille merkintätarjousten hyväksymisestä tarjousajan päätyttyä. 5. Merkintöjen maksu Lainaosuudet on maksettava merkittäessä erikseen annettavien ohjeiden mukaisesti. Hallituksella on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan ja allokoida lainaosuudet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti. 6. Laina-aika Laina päivätään 17.11.2006. Laina-aika on 17.11.2006 - 17.11.2011. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 17.11.2011 edellyttäen, että kohdassa 7 olevat takaisinmaksun edellytykset täyttyvät. 7. Lainan takaisinmaksu A) Takaisinmaksu eräpäivänä Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä, maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan takaisinmaksu siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää Yhtiöllä on lisäksi oikeus 17.11.2009 alkaen vuosittain koronmaksupäivänä 17.11.2011 saakka maksaa lainan pääoma maksupäivään kertyneine korkoineen takaisin osittain tai kokonaan, mikäli edellä kohdassa A) mainitut takaisinmaksun ja kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät. Yhtiön on ilmoitettava lainaosuuksien haltijoille edellä mainitun takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä toimenpiteistä vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden poismaksettavalle pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta. C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan lainaosuuksien haltijoille kohdan 12 mukaisesti viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua. Lainan pääoma maksetaan sille, jolla on maksupäivän alkaessa arvo osuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. 8. Korko Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 6,75 %. Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 17.11. (jäljempänä koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran 17.11.2007 ja viimeisen kerran laina- ajan päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Maksun siirtymisellä ei ole vaikutusta koron määrään. Ensimmäinen korkojakso alkaa 17.11.2006 ja päättyy ensimmäiseen koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. Korko kertyy todellisten päivien mukaan poislukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365 päivää (koronlaskuperuste "todelliset/365"). Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli lainalle maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt, ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava korolle kertynyt korko. Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko on kuitenkin maksettava kokonaan a) Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana viidentenä pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin mahdollista, tai b) lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on lykätty, ei kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta. Yhtiön tulee kohdan 12 mukaisesti ilmoittaa lainaosuuksien haltijoille koronmaksun lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää. Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja edelliseltä vuodelta kertynyt korko. Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli tälle lainalle vahvistetun vuotuisen koron. Korko maksetaan sille, jolla on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa haltijaluettelon tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. 9. Lainan etuoikeusasema Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, laina erääntyy maksettavaksi 90 päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Laina on pääomalaina, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön selvitystilassa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön nykyiset ja tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseenlaskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit. Lainalla ei ole takausta tai muuta vakuutta. II Muut ehdot 10. Tekniset muutokset Hallituksella on oikeus muuttaa lainaan liittyviä teknisiä menettelytapoja maksujen tai muun vastaavan seikan osalta ilman lainaosuuksien haltijoiden tai velkojienkokouksen suostumusta. Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista lainaosuuksien haltijoille kohdan 12 mukaisesti. Yhtiöllä on oikeus hakea laina julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin. 11. Velkojienkokous (A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän lainan lainaosuuksien haltijoiden kokous (jäljempänä velkojienkokous) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta. (B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää kohdan 12 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä tieto siitä, miten lainaosuuden haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. (C) Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää Yhtiö. (D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 50 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 11 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 75 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua Yhtiön nimeämässä paikassa. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 10 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Uusi velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 11 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 67 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. (G) Lainaosuuksien haltijoiden äänioikeus määräytyy lainaosuuksien pääoman perusteella. Yhtiöllä ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee. Kohdassa 11 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin vähintään kolmea neljäsosaa annetuista äänistä. (H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. (I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka edellyttää kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää hallituksen esityksistä seuraavista asioista: a) lainan koron laskentaperusteen muuttaminen b) lainan valuutan muuttaminen c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen tai määräenemmistö- päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen d) lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen. (J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia lainaosuuksien haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja riippumatta siitä, onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä heidän lainaosuuksiinsa. Lainaosuuksien haltijat ovat velvollisia ilmoittamaan lainaosuuksien myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksestä. (K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Yhtiön yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen päätöksellä ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu. (L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti päättää jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös edellytä velkojienkokouksen hyväksymistä. (M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan 8 viimeisen kappaleen muuttaminen edellyttää kaikkien lainaosuuksien haltijoiden suostumusta, joka voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. 12. Ilmoitukset Lainaosuuden haltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia. Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan lainaosuuksien haltijoiden tietoon julkaisemalla ilmoitus Helsingin Sanomissa tai muussa hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Ilmoituksen katsotaan tulleen lainaosuuksien haltijoiden tietoon, kun se on julkaistu Helsingin Sanomissa tai muussa hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Edellisessä kappaleessa mainitun menettelyn sijasta Yhtiö voi toimittaa lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan lainaosuuksien haltijoille heidän Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen. Postitse lähetetty ilmoitus katsotaan annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on annettu postitoimipaikkaan. Lainaosuuden haltijaksi katsotaan tässä yhteydessä se, joka on merkitty ilmoituksen julkistamispäivänä Suomen Arvopaperikeskuksen ylläpitämään lainaosuuksia koskevaan haltijaluetteloon lainaosuuden haltijaksi. Yhtiöllä on oikeus tilata lainaosuuksia koskeva haltijaluettelo Suomen Arvopaperikeskuksesta. 13. Vanhentuminen Mikäli pääomaa tai korkoa ei puuttuvien yhteystietojen vuoksi voitu maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin kaikilta osin menetetty (laki velan vanhentumisesta 15.8.2003/728, 4 §). 14. Laki Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 15. Ylivoimainen este Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta.