Componenta Oyj:n hallitus päätti merkintäetuoikeusannin järjestämisestä ja julkistaa sen ehdot

Componenta Oyj, Sisäpiiritieto, 13.11.2020 klo 16:35

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, UUDESSA SEELANNISSA, AUSTRALIASSA, JAPANISSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Componenta Oyj (”Componenta” tai ”Yhtiö”) tiedotti 5.10.2020 suunnittelevansa merkintäetuoikeusannin järjestämistä. Componentan 29.10.2020 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antamaan valtuutukseen perustuen Yhtiön hallitus on tänään, 13.11.2020, päättänyt merkintäetuoikeuden mukaisesta osakeannista, jossa Componenta tarjoaa merkittäväksi enintään 237 269 224 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) ensisijaisesti Yhtiön osakkeenomistajille heidän merkintäetuoikeutensa perusteella ja toissijaisesti osakkeenomistajille ja muille sijoittajille (”Osakeanti”). Kunkin Uuden Osakkeen merkintähinta on 0,04 euroa (”Merkintähinta”). Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 9,5 miljoonan euron bruttovarat.

Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön taloudellista asemaa. Yhtiön tarkoituksena on aloittaa neuvottelut Yhtiön saneerausvelkojien kanssa emoyhtiön saneerausvelkojen ennenaikaisesta maksamisesta, joka voisi tapahtua vuoden 2021 alussa. Yhtiö odottaa, että emoyhtiön saneerausohjelman päättymisellä olisi merkittäviä positiivisia vaikutuksia koko konsernin liiketoimintaan. Lisäksi Yhtiö odottaa, että emoyhtiön saneerausohjelman päättyminen mahdollistaisi jatkossa konsernin rahoituksen normalisoinnin.

Osakeanti lyhyesti

• Componenta pyrkii keräämään Osakeannilla noin 9,5 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla merkittäväksi enintään 237 269 224 Uutta Osaketta.
• Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta Osakeannin seurauksena nykyisestä 237 269 224 osakkeesta enintään 474 538 448 osakkeeseen.
• Uudet Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäviksi heidän olemassa olevien Osakkeiden osakeomistuksen suhteessa. Componentan osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 17.11.2020 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen olemassa olevien osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu Yhtiön osakasluetteloon, saa yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) olemassa olevaa saketta kohden (”Merkintäoikeus”). Ensimmäinen kaupankäyntipäivä osakkeilla ilman Merkintäoikeuksia on 16.11.2020.
• Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä 18.11.2020.
• Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään yhtä (1) Merkintäoikeutta kohden yhden (1) Uuden Osakkeen (”Ensisijainen Merkintä”).
• Merkintähinta on 0,04 euroa Uudelta Osakkeelta.
• Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 20.11.2020 klo 10.00 ja päättyy 4.12.2020 klo 16.30 Suomen aikaa (”Merkintäaika”).
• Merkintäoikeuksien odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla 20.11.2020 klo 10.00 ja 30.11.2020 klo 18.30 välisenä aikana Suomen aikaa.
• Yhtiö on saanut Joensuun Kauppa ja Kone Oy:ltä, Etra Capital Oy:ltä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalta, Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Harri Suutarilta, Gösta Serlachiuksen Taidesäätiöltä, Juhani Lemmetiltä, Suotuuli Oy:ltä ja Siementila Suokas Oy:ltä sitoumukset osallistua Osakeantiin vähintään omistusosuutensa mukaisella osuudella. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman merkintäsitoumus on ehdollinen sille, että sillä ei ole velvollisuutta merkitä Uusia Osakkeita siten, että sen omistusosuus Yhtiössä nousisi 5,0 prosenttiin Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin jälkeen. Merkintäsitoumukset edustavat yhteensä noin 29 prosenttia Uusista Osakkeista, olettaen että kaikki Osakeannissa tarjottavat Uudet Osakkeet merkitään.
• Osakeannin pääjärjestäjänä toimii UB Securities Oy (”Pääjärjestäjä”).

Osakeannin ehdoista tiivistetysti

Merkintäetuoikeuden mukaisessa Osakeannissa Yhtiö laskee liikkeeseen enintään 237 269 224 uutta osaketta. Uudet Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäviksi heidän olemassa olevien osakkeiden osakeomistuksen suhteessa. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin Täsmäytyspäivänä 17.11.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen olemassa olevien Osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) olemassa olevaa Osaketta kohden. Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä 18.11.2020.

Merkintähinta on 0,04 euroa Uudelta Osakkeelta. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta sisältää merkintäetuoikeusanneille tavanomaisen alennuksen verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin Helsingin Pörssissä Osakeannista päättämistä välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään yhtä (1) Merkintäoikeutta kohden yhden (1) Uuden Osakkeen. Uusien Osakkeiden Merkintäaika alkaa 20.11.2020 klo 10.00 Suomen aikaa ja päättyy 4.12.2020 klo 16.30 Suomen aikaa.

Merkintäoikeuksien odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla 20.11.2020 klo 10.00 ja 30.11.2020 klo 18.30 välisenä aikana Suomen aikaa. Merkintäoikeuksien hinta Helsingin Pörssissä määräytyy markkinaehtoisesti. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 4.12.2020 klo 16.30 Suomen aikaa ja ne poistetaan haltijoiden arvo-osuustililtä ilman erillistä ilmoitusta tai korvausta. Jotta Merkintäoikeuksien haltija ei menetä Merkintäoikeuksien arvoa, hänen tulee joko merkitä Uusia Osakkeita näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tai myydä käyttämättömät Merkintäoikeudet viimeistään Merkintäoikeuksien viimeisenä kaupankäyntipäivänä 30.11.2020.

Mikäli kaikkia Uusia Osakkeita ei merkitä Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä, Componentan osakkeenomistajalla ja muulla sijoittajalla on ilman Merkintäoikeutta oikeus merkitä sellaisia Uusia Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisessa Merkinnässä (”Toissijainen Merkintä”).

Jos kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Uusia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisessa Merkinnässä, Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkitsemättömien Uusien Osakkeiden jakamisesta niiden merkitsijöiden kesken, jotka ovat tehneet merkinnän Toissijaisessa Merkinnässä. Toissijaisen Merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa allokaatio merkitsijöille määräytyy ensisijaisesti arvo-osuustilikohtaisesti merkitsijöiden Merkintäoikeuden nojalla käyttämien Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Allokaatio määräytyy toissijaisesti niille merkitsijöille, jotka ovat merkinneet Uusia Osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia, ja mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisten merkitsijöiden tekemien merkintöjen kesken määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti suhteessa allokoimatta olevien Uusien Osakkeiden määriin, ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Toissijaisen Merkinnän jälkeen merkitsemättä jääneiden Uusien Osakkeiden merkintäaika päättyy 8.12.2020 klo 9.30 Suomen aikaa.

Mikäli kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Uusia Osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet voidaan jakaa Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla.

Merkintäoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän tekemisen ja maksamisen jälkeen Uusia Osakkeita edustavina väliaikaisina osakkeina (”Väliaikaiset Osakkeet”). Väliaikaiset Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa ja Väliaikaisten Osakkeiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla omana osakelajinaan Merkintäajan päättymisen jälkeisestä ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä eli arviolta 7.12.2020 lähtien. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin Osakkeisiin sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) arviolta 10.12.2020. Toissijaisessa Merkinnässä merkityt, maksetut ja hyväksytyt Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin, arviolta 10.12.2020. Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 11.12.2020.

Componenta julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 9.12.2020.

Osakeannin ehdot kokonaisuudessaan ovat tämän tiedotteen liitteenä.

Componenta on jättänyt Osakeantia koskevan esitteen (”Esite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite hyväksytään arviolta 16.11.2020. Olettaen, että Finanssivalvonta hyväksyy Esitteen, Esite on saatavilla suomenkielisenä Yhtiön verkkosivuilla www.componenta.com/sijoittajat/merkintaetuoikeusanti/ ja Yhtiön toimipaikassa Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa arviolta 16.11.2020 lähtien. Lisäksi Esite on saatavilla Helsingin Pörssin vastaanotossa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki arviolta 16.11.2020 lähtien sekä UB Securities Oy:n verkkosivuilla osoitteessa www.unitedbankers.fi/fi/annit/componenta sekä toimipaikassa Aleksanterinkatu 21, 00100 Helsinki arviolta 16.11.2020 lähtien.

UB Securities Oy toimii Osakeannin Pääjärjestäjänä. Borenius Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvontajana.  

COMPONENTA OYJ

Sami Sivuranta
toimitusjohtaja

Lisätietoja:

Sami Sivuranta, toimitusjohtaja, puh. 010 403 2200
Marko Karppinen, talousjohtaja, puh. 010 403 2101

Componenta on kansainvälinen teknologiayhtiö, jonka operatiiviset toiminnot sijaitsevat Suomessa. Componenta valmistaa laajalla teknologiaportfoliollaan muun muassa valettuja, koneistettuja tai koneistamattomia komponentteja asiakkailleen, jotka ovat paikallisia sekä globaaleja ajoneuvo-, kone- ja laitevalmistajia. Yhtiön osake listataan Nasdaq Helsingissä.

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa tai Japanissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla lainkäyttöalueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ainoastaan asetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) artiklassa 2(e) määritellyille kokeneille sijoittajille.

Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Pääjärjestäjä toimii osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

LIITE: Componenta Oyj, Merkintäetuoikeusanti, Ehdot 13.11.2020