Componenta Oyj:n vaihdettava pääomalaina 2005
Componenta Oyj PÖRSSITIEDOTE 28.2.2005 klo 15.10
Componenta Oyj:n vaihdettava pääomalaina 2005 Componenta Oyj:n hallitus on tänään päättänyt muuttaa vaihdettavan pääomalainan 2005 ehtoja lainan enimmäismäärän, vaihtokurssin ja vähimmäismerkinnän määrän osalta Componentan osakkeen viimeaikaisen voimakkaan kurssinousun ja vaihdettavaan pääomalainaan kohdistuneen vilkkaan ennakkokysynnän vuoksi. Lainan määrä on enintään 14.000.000 euroa. Ylikysyntätilanteessa hallituksella on oikeus päättää lainan enimmäismäärän korottamisesta enintään 19.000.000 euroon. Lainan vähimmäismerkintämäärä on pienennetty 10.000 euroon eli 5 lainaosuuteen. Kukin 2.000 euron lainaosuus on vaihdettavissa 200 Componenta Oyj:n osakkeeseen, jonka nimellisarvo on kaksi euroa. Osakkeen vaihtokurssi on 10,00 euroa. Muutetut lainaehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. Ylimerkintätilanteessa hallitus voi päättää, että Componentan 10.2.2005 omistaja- tai optionhaltijaluetteloon merkittyjä osakkeenomistajia ja/tai optionhaltijoita suositaan lainaosuuksia allokoitaessa. Componenta Oyj:n vaihdettavan pääomalainan 2005 listalleottoesite on saatavilla huomenna 1.3.2005 Componenta Oyj:n ja Alexander Corporate Finance Oy:n internet-sivuilta (www.componenta.com ja www.acf.fi) sekä yhtiöstä, merkintäpaikasta ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX way. Lainan merkintäpaikkana on Alexander Corporate Finance Oy, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki. Listalleottoesitteessä on kerrottu aiempaa tarkemmin konsernin liiketoimintarakenteesta, rahoitusasemasta ja riskeistä. Lisäksi esitteessä todetaan, että konsernin tulos/osake vuodelta 2004 on aiemmin julkistettu 2,14 euroa ja tulos/osake tilikauden 2004 veroilla laskettuna on 1,54 euroa. Helsingissä, 28. päivänä helmikuuta 2005 COMPONENTA OYJ Heikki Lehtonen toimitusjohtaja LISÄTIETOJA Heikki Lehtonen toimitusjohtaja puh. (09) 225 021 Kimmo Virtanen talousjohtaja puh. (09) 225 021 LIITE Vaihdettavan pääomalainan 2005 ehdot COMPONENTA OYJ:N VAIHDETTAVA PÄÄOMALAINA 2005 I LAINAEHDOT 1. Lainan määrä Lainan määrä on enintään 14.000.000 euroa. Hallitus voi päättää lainan enimmäismäärän korottamisesta ylikysyntätilanteessa enintään 19.000.000 euroon. Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Lainamäärästä annetaan enintään 7.000 kappaletta 2.000 euron nimellisarvoista lainaosuutta (velkakirjalain 5 luvun 34 §:n tarkoittama debentuuri, jäljempänä lainaosuus). Jos hallitus korottaa tarjottua määrää ylikysyntätilanteessa enintään 19.000.000 euroon, lainamäärästä annetaan enintään 9.500 lainaosuutta. 2. Merkintäoikeus Laina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi. Lainan vähimmäismerkintämäärä on 10.000 euroa, eli viisi lainaosuutta. Componenta Oyj:n (Componenta tai Yhtiö) hallitus (hallitus) päättää, kenellä on oikeus merkitä mahdollisesti merkitsemättä jääneet lainaosuudet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa, jolloin hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Ylimerkintätilanteessa lainaosuudet pyritään allokoimaan hyväksyttäviä merkintöjä tehneille merkitsijöille siten, että kaikille merkitsijöille allokoitaisiin vähintään vähimmäismerkinnän määrä. Ylimerkintätilanteessa hallitus voi päättää, että Componentan 10.2.2005 omistaja- tai optionhaltijaluetteloon merkittyjä osakkeenomistajia ja/tai optionhaltijoita suositaan lainaosuuksia allokoitaessa. 3. Tarjousaika ja merkintäpaikka Merkintätarjousten vastaanottoaika alkaa 1.3.2005 klo 9.00 ja päättyy 3.3.2005 klo 16.00. Kirjallisia merkintätarjouksia otetaan vastaan Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, puh.(09)6226 000. Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla merkintäajan Alexander Corporate Finance Oy:n internet-sivuilla (www.acf.fi) ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä. 4. Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen Lainan emissiokurssi on 100 prosenttia. Hallitus päättää tarjousajan päättymisen jälkeen merkintätarjousten hyväksymisestä ja ilmoittaa merkitsijöille kirjallisesti merkintätarjousten hyväksymisestä arviolta 8.3.2005 mennessä. 5. Merkintöjen maksu Lainaosuudet on maksettava 15.3.2005 mennessä erikseen annettavien ohjeiden mukaan. Hallituksella on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan ja allokoida lainaosuudet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti. 6. Laina-aika Laina päivätään 15.3.2005. Laina-aika on 15.3.2005 - 15.3.2010. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 15.3.2010 edellyttäen, että kohdassa 7 olevat takaisinmaksun edellytykset täyttyvät. 7. Lainan takaisinmaksu A) Takaisinmaksu eräpäivänä Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain, jos Componentan ja sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate. Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä, maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan takaisinmaksu siirtyy aina seuraavan vuoden vastaavaan päivään, kunnes laina on kokonaisuudessaan maksettu. B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää Yhtiöllä on 2.1.2006 lukien lisäksi oikeus maksaa lainan pääoma kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että edellä kohdassa A) mainitut takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät ja että Componentan osakkeen (osake) vaihdolla painotettu keskikurssi on Helsingin Pörssissä välittömästi takaisinmaksua koskevaa päätöspäivää ennen 30 perättäisestä pörssipäivästä 20 pörssipäivänä ylittänyt lainaehdoissa määritellyn tai lainaehtojen mukaisesti muutetun laskennallisen vaihtohinnan vähintään 50 prosentilla. Yhtiön on ilmoitettava lainaosuuksien haltijoille edellä mainitun takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä toimenpiteistä vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta. Yhtiön on tässä tarkoitetun takaisinmaksun ohella varattava lainaosuuden haltijalle erityinen vaihto-oikeus kohtien 10 ja 19 mukaisesti. Mikäli lainaosuuden haltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä tarkoitetun takaisinmaksun sijasta, on hänen vaadittava lainaosuuksien vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden haltijalla on oikeus tällöin asettaa osakkeiksi vaihtamisen ehdoksi se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön ilmoittamana takaisinmaksupäivänä. Yhtiön on viipymättä vaihdon tapahduttua ilmoitettava rekisteröintiä varten, kuinka monta osaketta on annettu lainaosuuksia vastaan. C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan lainaosuuksien haltijoille kohdan 19 mukaisesti viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua. Lainan pääoma maksetaan sille, jolla on maksupäivän alkaessa arvo osuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. 8. Korko Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 5,75 %. Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 15.3. (jäljempänä koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran 15.3.2006, ja viimeisen kerran laina- ajan päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Maksun siirtymisellä ei ole vaikutusta koron määrään. Ensimmäinen korkojakso alkaa 15.3.2005 ja päättyy ensimmäiseen koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. Korko kertyy todellisten päivien mukaan poislukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365 päivää (koronlaskuperuste "todelliset/365"). Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain ainoastaan, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon Yhtiön ja sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaan. Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli lainalle maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt, ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava korolle kertynyt korko. Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko on kuitenkin maksettava kokonaan a) konsernin taseen vahvistamista seuraavana viidentenä pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin mahdollista, tai b) lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on lykätty, ei kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta. Yhtiön tulee kohdan 19 mukaisesti ilmoittaa lainaosuuksien haltijoille koronmaksun lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää. Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja edelliseltä vuodelta kertynyt korko. Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli tälle lainalle vahvistetun vuotuisen koron. Korko maksetaan sille, jolla on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa haltijaluettelon tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. Lainaosuuden haltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa lainaosuus osakkeiksi määrätään jäljempänä kohdassa 14. 9. Lainan etuoikeusasema Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, laina erääntyy maksettavaksi 90 päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Laina on pääomalaina, jonka pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön nykyiset ja tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseenlaskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit. Lainaan perustuvia saatavia ei voida käyttää vastasaamisten kuittaamiseen. Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta. II OSAKKEIKSIVAIHDON EHDOT Lainaosuudet voidaan vaihtaa osakkeiksi seuraavin ehdoin: 10. Vaihtosuhde Kukin 2.000 euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan lainaosuuden 200 osakkeeseen, joiden nimellisarvo on 2,00 euroa. Osakkeen vaihtokurssi on 10,00 euroa. Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään 1.400.000 osakkeeseen. Jos hallitus päättää lainan enimmäismäärän korottamisesta enintään 19.000.000 euroon, on laina vaihdettavissa enintään 1.900.000 osakkeeseen. Mikäli lainaosuuden haltija vaihtaessaan lainaosuuksia osakkeiksi saa osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen hinta on silloin edellisen pörssipäivän viimeinen kaupantekokurssi jatkuvassa kaupankäynnissä. Jos lainaosuuden haltija vaihtaa samanaikaisesti useampia lainaosuuksia, lasketaan kokonaisten osakkeiden lukumäärä kaikkien lainaosuuksien lukumäärän perusteella. 11. Vaihtoaika Lainan vaihtoaika alkaa 1.5.2005 ja päättyy 1.3.2010. Lainan vaihtoaika on vuosittain 2.1. - 30.11. Kohdassa 7 B) mainituissa tapauksissa osakkeiksi vaihto voi hallituksen niin päättäessä tapahtua myös 1.12 ja 31.12 välisenä aikana. Yhtiön osakepääomaa muutettaessa kohdassa 15 mainitulla tavalla tai muusta painavasta syystä hallitus voi keskeyttää lainaosuuksien vaihdon osakkeiksi määräajaksi. 12. Kirjaukset arvo-osuustilille Vaihtoon käytetyt lainaosuudet siirretään pois lainaosuuksien haltijan arvo-osuustililtä samalla, kun vaihdossa saadut osakkeet kirjataan arvo- osuustilille. Yhtiöllä on oikeus vaihtoilmoituksen saatuaan saada kirjatuksi asianomaiselle arvo-osuustilille vaihdon kohteena olevaa lainaosuutta koskeva luovutusrajoitus lainaosuuden haltijaa kuulematta. 13. Osakepääoman korottaminen lainaosuuksia vaihtamalla Componentan osakepääomaa voidaan lainaosuuksia vaihtamalla korottaa enintään 2.800.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 1.400.000 uudella osakkeella. Jos hallitus päättää lainan enimmäismäärän korottamisesta enintään 19.000.000 euroon, yhtiön osakepääomaa voidaan lainaosuuksia vaihtamalla korottaa enintään 3.800.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 1.900.000 osakkeella. 14. Osinko-oikeudet ja muut osakkeenomistajan oikeudet sekä osinkohyvitys Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, jona vaihto on tapahtunut. Muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. Kun lainaosuus vaihdetaan osakkeisiin, lainaosuuden haltijalla ei ole oikeutta saada viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyttä korkoa lainaosuuden pääomalle. Mikäli kuitenkin jotakin korkoa aikaisemmalta korkojaksolta ja tälle kertynyttä korkoa ei ole maksettu vaihtohetkeen mennessä lainaehtojen kohdassa 8 mainitun syyn vuoksi tai sitä ei voida maksaa kyseisen kohdan mukaisesti, kyseisen koron ja sille kertyvän koron maksuun sovelletaan kohtaa 8 ja vaihdon yhteydessä luovutetaan vaihtajalle erillinen todistus maksamattoman koron määrästä. Siltä osin kuin Componentan tilikauden aikana yhteensä maksamat osakekohtaiset osingot ovat suuremmat kuin 5,75 % viimeksi päättyneen tilikauden osakkeen viimeisestä pörssikurssista, hyvitetään 5,75 % ylittävä osa lainaosuudet osakkeiksi vaihtavalle lainaosuuden haltijalle vaihtohetkellä. Mahdollinen hyvitys maksetaan laina-aikana vain vaihtoa edeltäviltä tilikausilta. Mikäli osakepääomassa tapahtuu kohdassa 15 tarkoitettuja muutoksia tilikauden päättymisen jälkeen ennen osingonmaksua, edellä sanottua osakekohtaisen osingon määrää oikaistaan vastaavasti. Hyvitys maksetaan rahana viikon kuluessa vaihtohetkestä, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon Yhtiön ja sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaan. Hyvitykselle ei makseta korkoa eikä viivästyskorkoa. 15. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat instrumentit ennen vaihtoajan päättymistä Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai antaa uusia optio-oikeuksia tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja taikka muita osakeyhtiölain mukaan osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on lainaosuuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että a) vaihdossa saatavien osakkeiden määriä muutetaan tai b) lainaosuuden haltijalle tarjotaan vastaava merkintäetuoikeus kuin osakkeenomistajalla tai c) käytetään edellä kohdissa a) ja b) mainittujen tapojen yhdistelmää. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä korottaa osakepääomaansa rahastoannilla, muutetaan vaihtosuhdetta siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. 16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä alentaa osakepääomaansa muutoin kuin osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n kohdissa 1, 4 ja 5 mainituilla tavoilla, muutetaan vaihtosuhdetta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Edellä mainituissa lainkohdissa tarkoitetuilla tavoilla osakepääomaa alennettaessa alentamisella ei ole vaikutusta vaihtosuhteeseen. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii omia osakkeita osakkeenomistajien omistuksen suhteessa, on lainaosuuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden määrää muutetaan tai siten, että lainaosuuden haltijalle varataan tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, varataan lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli ennen vaihtoajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto- oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto- oikeutta ei enää ole. Sama oikeus vaihtaa lainaosuutensa osakkeiksi annetaan lainaosuuden haltijalle tilanteessa, jossa jonkun osakkeenomistajan osuus on kasvanut yli kahden kolmasosan Yhtiön osakkeiden äänimäärästä arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n tarkoittamalla tavalla ja tämän johdosta tällaisen osakkeenomistajan on tarjouduttava lunastamaan loput Yhtiön liikkeelle laskemista osakkeista ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavista arvopapereista. Jos lainaosuuden haltija ei käytä tätä oikeuttaan, ei hänen vaihtooikeutensa kuitenkaan lakkaa tämän arvopaperimarkkinalain mukaisen tarjouksen vuoksi. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen muutosta. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, varataan lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto- oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. Mikäli osakkeen nimellisarvoa ennen vaihtoajan päättymistä muutetaan siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan vaihtosuhdetta siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu laskennallinen vaihtohinta säilyvät ennallaan. III MUUT EHDOT 17. Tekniset muutokset Hallituksella on oikeus muuttaa lainaan liittyviä teknisiä menettelytapoja maksujen ja osakevaihdon tai muun vastaavan seikan osalta ilman lainaosuuksien haltijoiden tai velkojienkokouksen suostumusta. Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista lainaosuuksien haltijoille kohdan 19 mukaisesti. Laina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin. 18. Velkojienkokous (A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän lainan lainaosuuksien haltijoiden kokous (jäljempänä velkojienkokous) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta. (B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää kohdan 19 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä tieto siitä, miten lainaosuuden haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. (C) Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää Yhtiö. (D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 50 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 75 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua Yhtiön nimeämässä paikassa. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 10 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Uusi velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 67 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. (G) Lainaosuuksien haltijoiden äänioikeus määräytyy lainaosuuksien pääoman perusteella. Componentalla ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee. Kohdassa 18 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin vähintään kolmea neljäsosaa annetuista äänistä. (H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. (I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka edellyttää kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää hallituksen esityksistä seuraavista asioista: a) lainan koron laskentaperusteen muuttaminen b) lainan valuutan muuttaminen c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen tai määräenemmistöpäätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen d) lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen. (J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia lainaosuuksien haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja riippumatta siitä, onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä heidän lainaosuuksiinsa. Lainaosuuksien haltijat ovat velvollisia ilmoittamaan lainaosuuksien myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksistä. (K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Componentan yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen päätöksellä ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu. (L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti päättää jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös edellytä velkojienkokouksen hyväksymistä. (M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan 8 viimeisen kappaleen muuttaminen lainaosuuksien haltijoiden vahingoksi edellyttää kaikkien lainaosuuksien haltijoiden suostumusta, joka voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. 19. Ilmoitukset Lainaosuuden haltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia. Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan lainaosuuksien haltijoiden tietoon julkaisemalla ilmoitus Helsingin Sanomissa tai muussa hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Ilmoituksen katsotaan tulleen lainaosuuksien haltijoiden tietoon, kun se on julkaistu Helsingin Sanomissa tai muussa hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Edellisessä kappaleessa mainitun menettelyn sijasta Yhtiö voi toimittaa lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan lainaosuuksien haltijoille heidän Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen. Postitse lähetetty ilmoitus katsotaan annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on annettu postitoimipaikkaan. Lainaosuuden haltijaksi katsotaan tässä yhteydessä se, joka on merkitty ilmoituksen julkistamispäivänä Suomen Arvopaperikeskuksen ylläpitämään lainaosuuksia koskevaan haltijaluetteloon lainaosuuden haltijaksi. 20. Vanhentuminen Mikäli pääomaa tai korkoa ei puuttuvien yhteystietojen vuoksi voitu maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin kaikilta osin menetetty (laki velan vanhentumisesta 15.8.2003/728, 4 §). 21. Laki Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 22. Ylivoimainen este Componenta ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. 23. Informaatio Lainaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä Componentan pääkonttorissa, osoitteessa Nuijamiestentie 3 C, 00400 Helsinki.