Componenta Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
Componenta Oyj Pörssitiedote 1.7.2019 klo 10.50
Componenta Oyj:n ("Componenta" tai ”Yhtiö”) tänään 1.7.2019 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti antaa Yhtiön hallitukselle tarvittavat valtuudet Komas Oy:n osakkeiden ja pääomalainojen hankintaan liittyvän yrityskaupan (”Yrityskauppa”) toteuttamiseksi. Kaupan lopullinen toteutuminen riippuu tavanomaisista yrityskauppoihin liittyvistä ehdoista, mukaan lukien viranomaisten hyväksynnät. Componenta on tiedottanut 16.5.2019 sekä 4.6.2019 osapuolten tavoitteena olevan, että kauppa toteutuu lopullisesti 1.7.2019. Viranomaishyväksynnän aikataulun täsmentymisen vuoksi kauppa toteutunee lopullisesti aikaisintaan 31.7.2019. Kaupan toteutumisen siirtyminen noin kuukaudella alun perin tavoitellusta ei vaikuta Componentan kuluvalta vuodelta antamaan tulosohjeistukseen. Yhtiö julkistaa erillisen tiedotteen kaupan lopullisesta toteuttamisesta. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset sisälsivät seuraavat pääkohdat:
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Yrityskaupan toteuttamiseksi
Yrityskaupan ehtojen mukaisesti kauppahinta maksetaan antamalla myyjille Yhtiön osakkeita.
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 60 000 000 uutta osaketta, mikä määrä vastaa noin 33,8 % Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Valtuutuksen perusteella annettavia osakkeita voidaan käyttää maksuna suunnitellussa Yrityskaupassa. Uudet osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan suorittaa apporttiomaisuudella. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään kaikista muista osakeantiin liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään 30.6.2020 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta
Yrityskaupan ehtojen mukaisesti Yhtiö ottaa kauppahinnan maksuna myyjille annettavia omia osakkeita pantiksi.
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 12 000 000 oman osakkeen pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus ei saa valtuutuksen perusteella tehdä päätöstä, jonka perusteella pantiksi otettavien osakkeiden määrä yhdessä Yhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä mahdollisesti hallussa olevien Yhtiön omien osakkeiden kanssa olisi yhden kymmenesosan tai enemmän Yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään kaikista muista omien osakkeiden pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus on voimassa enintään 30.6.2020 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeiden luovuttamisesta
Edellä annetun valtuutuksen nojalla pantiksi saatujen omien osakkeiden mahdollista realisointia varten yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Luovutettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 12 000 000 osaketta, mikä määrä vastaa noin 6,8 % Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakkeiden luovutuksen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutus on voimassa 31.12.2020 saakka.
Hallituksen jäsenten lukumäärä, hallituksen jäsenten valitseminen sekä palkkioista päättäminen
Yhtiökokous päätti, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää korotetaan neljästä viiteen.
Päätettiin valita hallituksen uudeksi jäseneksi Harri Suutari toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Toimitusjohtaja Harri Suutari on aiemmin ilmoittanut, että mikäli hän tulee valituksi hallituksen jäseneksi, hän luopuu toimitusjohtajuudesta ja Yhtiölle nimitetään uusi toimitusjohtaja. Aiemmin tiedotetun mukaisesti Marko Penttinen siirtyy Componentan toimitusjohtajaksi Komas Oy:n hankinnan toteuduttua.
Yhtiökokous päätti, että Harri Suutarille maksetaan varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.5.2019 hyväksytty hallituksen jäsenen vuosipalkkio suhteutettuna hänen toimikautensa pituuteen (pro rata temporis). Muutoin 16.5.2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.
Yhtiökokouksen päätös on ehdollinen Komas Oy:tä koskevan yrityskaupan toteutumiselle, ja mikäli yrityskauppa ei toteudu, päätökset hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenten valinnasta sekä hallituksen palkkioista raukeavat.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Componenta Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com viimeistään 15.7.2019 alkaen.
COMPONENTA OYJ
Harri Suutari
toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Harri Suutari
toimitusjohtaja
puh. 010 403 2200
Marko Karppinen
talousjohtaja
puh. 010 403 2101
Componenta on kansainvälinen teknologiayhtiö. Componenta toimittaa valettuja ja koneistettuja komponentteja asiakkailleen, jotka ovat globaaleja ajoneuvo-, kone- ja laitevalmistajia. Yhtiön osake listataan Nasdaq Helsingissä.