Componentan hallitus päätti osakeannista sekä hybridilainan ja joukkovelkakirjalainan tarjoamisesta yhtiön rahoitusaseman vahvistamiseksi

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Componenta Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Componenta”) hallitus on kokouksessaan 16.8.2013 päättänyt Suomessa yleisölle suunnattavasta osakeannista (”Osakeanti”) sekä hybridilainan (”Hybridilaina”) ja uuden, Ruotsin lain mukaisen vakuudettoman joukkovelkakirjalainan (”Joukkovelkakirjalaina”) tarjoamisesta rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia (private placement). Osakeannin ja lainojen tarkoituksena on Yhtiön rahoitusaseman vahvistaminen. Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla hankittavat varat sekä Hybridilainan ja Joukkovelkakirjalainan lainamäärät 29.9.2013 erääntyvän joukkovelkakirjalainan jälleenrahoittamiseen ja takaisinmaksuun, muiden korollisten velkojen lyhennyksiin sekä Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin.

Päätös Osakeannista perustuu Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 16.8.2013 ja varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2013 antamiin valtuutuksiin.

Yhtiö on nimennyt Alexander Corporate Finance Oy:n neuvonantajakseen rahoitusaseman vahvistamisessa sekä Osakeannin ja Hybridilainan pääjärjestäjäksi, sekä nimennyt Pareto Öhman AB:n neuvonantajakseen sekä pääjärjestäjäksi ja merkintäpaikaksi Joukkovelkakirjalainaan liittyen.

Yhtiö tiedottaa Osakeannin ja Hybridilainan vastaanotettujen merkintöjen yhteismäärästä arviolta 23.8.2013 Osakeannin ja Hybridilainan merkintäajan päättymisen jälkeen. Osakeannin, Hybridilainan ja Joukkovelkakirjalainan lopullisesta tuloksesta tiedotetaan arviolta 27.8.2013.

Merkintähinnan maksuun käytettäville Yhtiön nykyisten pääomalainojen, joukkovelkakirjalainan ja/tai hybridilainan lainaosuuksille kertynyt maksamaton korko maksetaan lainaosuuksien haltijoille käteisellä myöhemmin ilmoitettavana ajankohtana.

Osakeanti

Osakeannissa tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi Suomessa enintään 7 500 000 uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) 1,60 euron merkintähinnalla. Osakeannin merkintäaika alkaa 19.8.2013 klo 9.00 ja päättyy viimeistään 23.8.213 klo 16.00. Merkinnän vähimmäismäärä on 1 000 Uutta Osaketta.

Osakeannin merkintöjen maksamiseen voidaan käyttää Yhtiön nykyisten pääomalainojen ja joukkovelkakirjalainan pääomaa.

Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hallitus on saanut kahdelta Yhtiön merkittävältä osakkeenomistajalta merkintäsitoumukset kyseisten osakkeenomistajien kesäkuussa 2013 Yhtiölle myöntämien pääomalainojen ja niille kertyneiden korkojen konvertoimisesta Uusiksi Osakkeiksi. Merkintäsitoumusten yhteismäärä vastaa enintään noin 4 miljoonaa euroa. 

Osakeannin toteuttaminen edellyttää, että (i) Osakeannilla ja/tai Hybridilainalla hankittavien varojen määrä on vähintään 17 miljoonaa euroa (pois lukien vuonna 2012 liikkeelle lasketun hybridilainan konversiot uuteen Hybridilainaan), josta vähintään 10 miljoonaa euroa tulee hankkia Osakeannilla ja vähintään 1,9 miljoonaa euroa suoritetaan Osakeannin ja/tai Hybridilainaemission yhteydessä käteisenä (ei velkainstrumenttien konversioiden kautta), ja (ii) Joukkovelkakirjalainalla hankittavien varojen määrä on vähintään 30 miljoonaa euroa. Edellä mainitut edellytykset perustuvat Yhtiön syndikaattilainasopimuksen ehtoihin. Hallitus voi kuitenkin päättää toteuttaa Osakeannin, vaikka olisikin selvää, että yllä mainitut toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet tai että ne eivät voi täyttyä, jos syndikaattilainapankit ja Joukkovelkakirjalainan merkitsijät ovat hyväksyneet edellytyksen tai edellytysten toteutumatta jäämisen.

Jos Osakeannissa merkitään kaikki Uudet Osakkeet enimmäismääräisinä, Uudet Osakkeet edustavat noin 25,2 prosenttia kaikista Componentan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.

Yhtiö on jättänyt Osakeantiin liittyvän suomenkielisen esitteen Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi. Hyväksyntä odotetaan saatavan arviolta 16.8.2013. Suomenkielinen esite on saatavissa Yhtiön verkkosivuilla www.componenta.com/fi_investors/fi_componenta_ir, Osakeannin merkintäpaikan verkkosivuilla www.acf.fi sekä Yhtiössä ja merkintäpaikassa Alexander Corporate Finance Oy:ssä arviolta viimeistään 19.8.2013 klo 9.00.

Hybridilaina

Hybridilainan määrä on alustavasti enintään 40 miljoonaa euroa, mutta ylimerkintätilanteessa lainan määrää voidaan korottaa. Merkinnän vähimmäismäärä on 100 000 euroa. Hybridilainan merkintöjen maksamiseen voidaan käyttää Yhtiön nykyisten pääomalainojen, joukkovelkakirjalainan tai hybridilainan pääomaa. Hybridilainan toteuttaminen edellyttää Osakeannin toteuttamista. Yhtiö päättää Hybridilainan merkintöjen hyväksymisestä arviolta 27.8.2013 ja Hybridilainan liikkeeseenlaskupäivä on arviolta 2.9.2013.

Hybridilaina on oman pääoman ehtoinen laina, joka on Yhtiön muita velkasitoumuksia heikommassa etuoikeusasemassa. Tarjottava Hybridilaina tulee olemaan huonommassa etuoikeusasemassa kuin hybridilaina 2012. Hybridilaina luokitellaan konsernin IFRS-tilinpäätöksessä kokonaan oman pääoman ehtoiseksi rahoitusinstrumentiksi ja se vahvistaa Yhtiön omavaraisuutta. Hybridilainan lainaosuuksien haltijalla ei ole osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia, eikä se laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistusosuuksia.

Hybridilainan haltija on oikeutettu pääomalle maksettavaan korkoon sekä lainan pääoman takaisinmaksuun, mutta Yhtiöllä on oikeus päättää maksun ajankohdasta. Hybridilainalla ei ole eräpäivää. Yhtiöllä on mahdollisuus lunastaa Hybridilaina kokonaisuudessaan tai osittain aikaisintaan keväällä 2016. Hybridilainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa 12,2 % kevääseen 2016 saakka, jonka jälkeen korko nousee, mikäli Yhtiö ei lunasta Hybridilainaa.

Joukkovelkakirjalaina

Samanaikaisesti Osakeannin ja Hybridilainan liikkeeseenlaskun kanssa Yhtiön tavoitteena on hankkia pääomaa Joukkovelkakirjalainalla. Joukkovelkakirjalainan enimmäismäärä on alustavasti 50 miljoonaa euroa. Merkinnän vähimmäismäärä on 100 000 euroa. Joukkovelkakirjalainalle maksettava korko määräytyy tarjousmenettelyllä. Yhtiön joukkovelkakirjalainan 2010 pääomaa voidaan käyttää uuden Joukkovelkakirjalainan merkintöjen maksamiseen.

Joukkovelkakirjalainan toteuttaminen edellyttää sen markkinointimateriaalin mukaisesti, että (i) Osakeannilla ja/tai Hybridilainalla hankittavien varojen määrä on vähintään 17 miljoonaa euroa (pois lukien vuonna 2012 liikkeelle lasketun hybridilainan konversiot uuteen Hybridilainaan), josta vähintään 10 miljoonaa euroa tulee hankkia Osakeannilla. Syndikaattilainasopimuksen ehtojen mukaan Joukkovelkakirjalainalla hankittavien varojen määrän tulee olla vähintään 30 miljoonaa euroa. Hallitus voi kuitenkin päättää toteuttaa Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun, vaikka olisikin selvää, että yllä mainitut toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet tai että ne eivät voi täyttyä, jos Joukkovelkakirjalainan merkitsijät ja syndikaattilainapankit ovat hyväksyneet edellytyksen tai edellytysten toteutumatta jäämisen.

Joukkovelkakirjalainan ehtoihin tulee sisältymään taloudellisiin lukuihin perustuvia osingonjakorajoituksia.

Helsinki 16. elokuuta 2013

COMPONENTA OYJ
 

Heikki Lehtonen
toimitusjohtaja

LIITE: Osakeannin 2013 ehdot

LISÄTIETOJA:

Heikki Lehtonen                      
toimitusjohtaja 
puh. 010 403 2200  

Mika Hassinen
talousjohtaja
puh. 010 403 2723

Componenta on kansainvälisesti toimiva metalliteollisuuden konserni, jonka tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Turkissa, Hollannissa ja Ruotsissa. Componentan liikevaihto vuonna 2012 oli 545 miljoonaa euroa ja sen osake listataan NASDAQ OMX Helsingissä. Yhtiö työllistää noin 4 300 henkilöä. Componenta toimittaa valettuja ja koneistettuja komponentteja sekä niistä koostuvia vaativia kokonaisratkaisuja asiakkailleen, jotka ovat globaaleja ajoneuvo-, kone- ja laitevalmistajia.

RAJOITUKSET

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa se olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa eikä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden mahdollista myyntiä tai hankintaa koskeva suora tai välillinen tarjous, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Iso-Britanniassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tämä tiedote on direktiivin 2003/71/EY (direktiivi mukaan lukien kaikki siihen liittyvät implementointitoimenpiteet kyseisessä jäsenvaltiossa, muutoksineen, "Esitedirektiivi") implementointitoimenpiteiden mukainen tiedote. Mahdollisen Osakeannin yhteydessä julkistetaan Esitedirektiivin mukaisesti laadittu esite, joka on saatavilla paikoista, jotka ottavat vastaan Uusien Osakkeiden merkintöjä.

Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita jossakin Esitedirektiivin implementoineessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville Esitedirektiivin tarkoittamille kokeneille sijoittajille.

Alexander Corporate Finance Oy toimii Osakeannissa ja Hybridilainan tarjoamisessa ainoastaan Componenta Oyj:n eikä kenenkään muun lukuun ja Pareto Öhman AB toimii Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskussa ainoastaan Componenta Oyj:n eikä kenenkään muun lukuun, eivätkä Alexander Corporate Finance Oy ja Pareto Öhman AB pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin, Hybridilainan ja Joukkovelkakirjalainan yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen). Alexander Corporate Finance Oy tai Pareto Öhman AB eivät ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Componenta Oyj:lle, eivätkä ne anna Osakeantiin, Hybridilainaan tai Joukkovelkakirjalainaan liittyviä neuvoja. Alexander Corporate Finance Oy tai Pareto Öhman AB eivät anna minkäänlaista suoraa tai epäsuoraa vakuutusta tai takuuta tämän tiedotteen sisällöstä, sen täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai minkään sen sisältämän tiedon oikeellisuudesta, eikä mikään tässä tiedotteessa ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta. Alexander Corporate Finance Oy tai Pareto Öhman AB eivät ota mitään vastuuta tiedotteen sisällöstä, sen täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta ja sanoutuu irti sovellettavan lain sallimissa puitteissa kaikesta vastuusta, joka sille muutoin voisi tiedotteen johdosta syntyä.