Componentan ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
Componenta Oyj Pörssitiedote 30.9.2004 klo 12.10
Componentan ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
Componenta Oyj:n 30.9.2004 pidetty ylimääräinen yhtiökokous on
päättänyt laskea liikkeelle 450.000 kappaletta optio-oikeuksia
liitteenä olevan hallituksen esityksen mukaisesti.
Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen niille, jotka merkitsivät optio-oikeuksia 15.3.2001
tehdyn yhtiökokouksen päätöksen perusteella (Componenta 2001
optio-oikeudet), siltä osin kuin optio-oikeuksien
palautusvelvollisuus ei ole toteutunut tai osakkeiden merkintäaika
15.3.2001 myönnettyjen optio-oikeuksien nojalla ei ole mennyt
umpeen.
Optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä enintään 450.000 uutta 2
euron nimellisarvoista osaketta. Yhtiön osakepääoma voi
merkintöjen seurauksena nousta enintään 900.000 eurolla.
Helsingissä 30. syyskuuta 2004
COMPONENTA OYJ
Heikki Lehtonen
toimitusjohtaja
LIITTEET
Liite 1: Hallituksen esitys optio-oikeuksien antamiseksi
Liite 2: Optio-oikeuksien ehdot
LISÄTIETOJA
Heikki Lehtonen
toimitusjohtaja
puh. (09) 225 021
Kimmo Virtanen
talousjohtaja
puh. (09) 225 021
LIITE 1
HALLITUKSEN EHDOTUS YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 30.9.2004
(OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN)
Hallitus esittää, että 30.9.2004 pidettävä ylimääräinen
yhtiökokous päättäisi rekisteritietojen täydentämistä varten
uudistaa 15.3.2001 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen tekemän
päätöksen optio-oikeuksien antamisesta yhtiön avainhenkilöille.
Hallituksen esitys on kokonaisuudessaan seuraava:
Hallitus esittää, että yhtiökokous päättää antaa 450.000
kappaletta optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään
yhteensä 450.000 Componenta Oyj:n osaketta. Optio-oikeudet
tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
niille, joille on allokoitu optio-oikeuksia 15.3.2001 tehdyn
yhtiökokouksen päätöksen perusteella (Componenta 2001 optio-
oikeudet), siltä osin kuin optio-oikeuksien palautusvelvollisuus
ei ole toteutunut tai osakkeiden merkintäaika 15.3.2001
myönnettyjen optio-oikeuksien nojalla ei ole mennyt umpeen.
Optiot tullaan allokoimaan siten, että kunkin Componenta 2001
optio-oikeuden haltijan optio-oikeuksien lukumäärä pysyy
muuttumattomana.
Optio-oikeudet tarjotaan merkittäväksi vastikkeetta.
Optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä 450.000 uutta 2 euron
nimellisarvoista osaketta, joista 225.000 osakkeen merkintäaika
alkaa välittömästi optio-oikeuksien tultua merkityksi
kaupparekisteriin ja 225.000 osakkeen merkintäaika välittömästi
optio-oikeuksien tultua merkityksi kaupparekisteriin, kuitenkin
aikaisintaan 1.10.2004. Kaikkien optio-oikeuksien osalta
osakkeiden merkintäaika päättyy 31.10.2006. Osakkeen merkintähinta
on neljä euroa kahdeksankymmentäviisi senttiä (4,85 euroa).
Osakkeen merkintähintaa alennetaan 15.3.2001 jälkeen ja ennen
osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon
täsmäytyspäivänä. Osakkeen tämänhetkinen merkintähinta optio-
oikeuden nojalla on neljä euroa kuusikymmentä senttiä (4,60
euroa). Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään
osakkeen nimellisarvo.
Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään
900.000 eurolla. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
Osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poikkeaminen ja optio-
oikeuksien tarjoaminen vastikkeetta ovat osa konsernin
avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, joka on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa
ne on merkitty. Osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen
tultua merkityksi kaupparekisteriin.
Osa merkintään oikeutetuista kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikki
tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat
yhteensä noin 41,3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella
merkittävien osakkeiden osuus tulee muodostamaan noin 4,7 % yhtiön
tämänhetkisistä osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.
Lähipiiriin kuuluvien, merkintään oikeutettujen osuus yhtiön
osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä voi
nousta enintään 40,2 prosenttiin, mikäli optio-oikeuksien nojalla
merkittävät osakkeet merkitään kokonaisuudessaan.
Hallituksen ehdotuksen liitteenä ovat optio-oikeuksien ja
osakemerkinnän ehdot, jäljennös ylimääräisen yhtiökokouksen
pöytäkirjasta 15.3.2001 sekä muut osakeyhtiölain vaatimat
asiakirjat.
Hallitus
LIITE 2
COMPONENTA 2001 OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJOILLE TARJOTTAVIEN OPTIO-
OIKEUKSIEN EHDOT
Componenta Oyj:n ("Componenta" tai "yhtiö") hallitus esittää,
että ylimääräinen yhtiökokous 30.9.2004 päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta Componenta Oyj:n ("Componenta") vuonna 2001
liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien ("Componenta 2001 Optio-
oikeus") haltijoille alla olevin ehdoin.
OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan enintään 450.000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 450.000 Componentan
osaketta. Optio-oikeuksista enintään 225.000 merkitään kirjaimella
A ja enintään 225.000 kirjaimella B.
2. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen niille, joille on allokoitu ylimääräisessä
yhtiökokouksessa 15.3.2001 tehdyn päätöksen perusteella yhtiön
optio-oikeuksia, siltä osin kun optioiden palautusvelvollisuus ei
ole toteutunut tai osakkeiden merkintäaika ei merkittyjen optio-
oikeuksien nojalla ole mennyt umpeen.
Hallitus on oikeutettu päättämään Optio-oikeuksien tarkemmasta
allokaatiosta. Optio-oikeudet tullaan allokoimaan siten, että
Componenta 2001 Optio-oikeuksien haltijoiden optio-oikeuksien
määrä pysyy muuttumattomana.
Merkinnän edellytyksenä on lisäksi, että optio-oikeuden haltija
luopuu kaikista Componenta 2001 Optio-oikeuksistaan ja niihin
perustuvista oikeuksistaan.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
3. Optio-oikeuksien merkintä
Optio-oikeudet ovat merkittävissä välittömästi yhtiökokouksen
tehtyä päätöksen optio-oikeuksien myöntämisestä. Optiot katsotaan
merkityiksi aiemmin tehtyjen Componenta 2001 Optio-oikeuksien
merkintöjen nojalla. Yhtiön hallitus on lisäksi tarvittaessa
oikeutettu toimimaan optio-oikeuksien merkitsijöiden asiamiehenä
ja tekemään tarvittavat merkinnät ja muut toimenpiteet Optio-
oikeuksia koskevien rekisteritietojen saattamiseksi ajan tasalle.
Muista merkintään liittyvistä seikoista päättää hallitus.
Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun
merkintäaika optioilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety
arvo-osuusjärjestelmään. Kaikista optio-oikeuksiin liittyvistä
olennaista seikoista, jotka vaativat optio-oikeuksien haltijalta
mahdollisia toimenpiteitä, ilmoitetaan kirjallisesti. Nämä
ilmoitukset toimitetaan optiohaltijalle hänen merkinnän yhteydessä
ilmoittamaansa osoitteeseen.
OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Componentan
osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on kaksi (2) euroa. Componentan
osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 450.000
uudella osakkeella eli enintään 900.000 eurolla.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintaika alkaa:
* Optio-oikeudella A välittömästi optio-oikeuksien tultua
merkityksi kaupparekisteriin
* Optio-oikeudella B välittömästi optio-oikeuksien tultua
merkityksi kaupparekisteriin, kuitenkin
aikaisintaan 1.10.2004.
Osakkeiden merkintäaika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy
31.10.2006.
Osakkeiden merkintä tapahtuu hallituksen päättämässä myöhemmin
ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on neljä euroa kahdeksankymmentäviisi
senttiä (4,85 euroa). Osakkeen merkintähintaa alennetaan 15.3.2001
jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä
kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.
5. Osakeoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa
ne on merkitty. Osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen
tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen
osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia
vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen
päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden
määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-
oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus
osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-
oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi
olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa
alentamalla.
7. Oikeudet eräissä eritystapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa,
muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta
vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla
tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan,
varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen
selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön
tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua,
annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-
oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä
optioita koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy Suomen
osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on
yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -
velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, varataan optio-
oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin,
että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja
yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
8. Riitojen ratkaiseminen
Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan
välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti.
9. Muut seikat
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä
teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-
oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat
asiakirjat ovat nähtävissä Componentan pääkonttorissa Helsingissä.
