Finanssivalvonta on hyväksynyt Componenta Oyj:n merkintäetuoikeusantiin liittyvän esitteen
Componenta Oyj, Pörssitiedote, 16.11.2020 klo 20.20
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, UUDESSA SEELANNISSA, AUSTRALIASSA, JAPANISSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Componenta Oyj (”Componenta” tai ”Yhtiö”) tiedotti 13.11.2020 että Yhtiön hallitus on 29.10.2020 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antamaan valtuutukseen perustuen päättänyt merkintäoikeuden mukaisesta osakeannista ja julkistanut annin ehdot. Merkintäoikeuden mukaisessa osakeannissa Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään 237 269 224 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) ensisijaisesti Yhtiön osakkeenomistajille heidän merkintäoikeutensa perusteella ja toissijaisesti osakkeenomistajille ja muille sijoittajille (”Osakeanti”). Kunkin Uuden Osakkeen merkintähinta on 0,04 euroa.
Finanssivalvonta on tänään, 16.11.2020, hyväksynyt Osakeantiin liittyvän suomenkielisen esitteen (“Esite“).
Esite on saatavilla suomenkielisenä Yhtiön verkkosivuilla www.componenta.com/sijoittajat/merkintaetuoikeusanti/ ja Yhtiön toimipaikassa Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa arviolta 16.11.2020 lähtien. Lisäksi Esite on saatavilla Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) vastaanotossa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki arviolta 16.11.2020 lähtien sekä osakeannin pääjärjestäjänä toimivan UB Securities Oy:n verkkosivuilla osoitteessa www.unitedbankers.fi/fi/annit/componenta sekä toimipaikassa Aleksanterinkatu 21, 00100 Helsinki arviolta 16.11.2020 lähtien.
Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 20.11.2020 klo 10.00 ja päättyy 4.12.2020 klo 16.30 Suomen aikaa. Merkintäoikeuksien odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla 20.11.2020 klo 10.00 ja 30.11.2020 klo 18.30 välisenä aikana Suomen aikaa.
Esite sisältää seuraavat ennen julkistamattomat tiedot Yhtiön pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta 30.9.2020, yhtiön rahoitusvelkojen takaisinmaksujen ja korkojen kassavirtajakaumasta 30.9.2020 sekä maksuun tulevien ulkoisten saneerausvelkojen takaisinmaksuaikataulusta 16.11.2020:
|
30.9.2020 |
|
| (miljoonaa euroa) | (tilintarkastamaton) |
| PÄÄOMARAKENNE | |
| Lyhytaikainen vieras pääoma ja saneerausvelat | |
| Vakuudellinen(1 | 3,0 |
| Vakuudeton(2 | 1,3 |
| Yhteensä | 4,3 |
| Pitkäaikainen vieras pääoma ja saneerausvelat | |
| Vakuudellinen(3 | 11,3 |
| Vakuudeton(4 | 9,7 |
| Yhteensä | 20,9 |
| Vieras pääoma yhteensä | 25,2 |
| Oma pääoma | |
| Osakepääoma | 1,0 |
| Sijoitetun vapaan pääoman rahasto | 7,9 |
| Muut rahastot | 3,1 |
| Muuntoerot | - |
| Kertyneet voittovarat | 4,1 |
| Tilikauden voitto (tappio) | -3,6 |
| Oma pääoma yhteensä | 12,5 |
| Oma pääoma ja korollinen vieras pääoma yhteensä | 37,7 |
| Rahavarat (A) | 7,7 |
| Likviditeetti (A) | 7,7 |
| Vuokrasopimusvelat | 1,6 |
| Osamaksuvelat | 0,1 |
| Lainat rahoituslaitoksilta | 1,2 |
| Korollinen lyhytaikainen saneerausvelka | 0,1 |
| Koroton lyhytaikainen saneerausvelka | 1,3 |
| Lyhytaikaiset rahoitusvelat yhteensä (B) | 4,3 |
| Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus (C=B-A) | -3,3 |
| Vuokrasopimusvelat | 7,6 |
| Osamaksuvelat | 0,1 |
| Lainat rahoituslaitoksilta | 3,0 |
| Korollinen pitkäaikainen saneerausvelka | 0,6 |
| Koroton pitkäaikainen saneerausvelka | 9,7 |
| Pitkäaikaiset rahoitusvelat yhteensä (D) | 20,9 |
| Nettovelkaantuneisuus (C+D)(5 | 17,6 |
_________
1) Sisältää korollista saneerausvelkaa 0,1 miljoonaa euroa, ja leasing-sopimuksia 1,6 miljoonaa euroa, josta 1,2 miljoonaa euroa on toimitiloihin liittyviä sopimuksia.
2) Sisältää korotonta saneerausvelkaa 1,3 miljoonaa euroa.
3) Sisältää korollista saneerausvelkaa 0,6 miljoonaa euroa, ja leasing-sopimuksia 7,6 miljoonaa euroa, josta 7,2 miljoonaa euroa on toimitiloihin liittyviä sopimuksia.
4) Sisältää korotonta saneerausvelkaa 9,7 miljoonaa euroa.
5) Yhtiön määritelmän mukainen nettovelka 6,6 miljoonaa euroa ei sisällä 11,0 miljoonan euron korottomia saneerausvelkoja.
Yhtiön oma pääoma per osake 30.9.2020 oli 0,05 euroa.
Rahoitusvelkojen takaisinmaksujen ja korkojen kassavirtajakauma 30.9.2020:
|
1-12 kk |
13-24 kk |
25-36 kk |
37-48 kk |
49-60 kk |
60 kk + |
Yhteensä |
|
| (miljoonaa euroa) | |||||||
| Lainat rahoituslaitoksilta | -1,2 | -1,2 | -1,2 | -0,5 | - | - | -4,2 |
| Vuokrasopimusvelat * | -1,6 | -1,4 | -1,2 | -1,2 | -1,3 | -2,4 | -9,2 |
| Ostovelat | -5,0 | - | - | - | - | - | -5,0 |
| Korkokulut lainoista | -0,7 | -0,6 | -0,4 | -0,3 | -0,2 | -0,1 | -2,2 |
| Saneerausvelat ** | -1,5 | -1,8 | -1,8 | -6,5 | - | - | -11,7 |
| Muut velat *** | -0,1 | -0,1 | 0,0 | - | - | - | -0,2 |
| Yhteensä | -10,1 | -5,1 | -4,7 | -8,5 | -1,5 | -2,5 | -32,5 |
__________
*) Vuokrasopimusten osalta käytetään vuokrasopimusvelan lyhennyksiä ja korkokuluja riittävänä arviona maksettavista vuokrista. Pieniä eroja todelliseen kassavirtaan aiheuttavat ainoastaan korkotason muutokset. Maksettavat korot on laskettu voimassaolevilla nimelliskoroilla. Näin ollen vaihtuvakorkoisten sopimusten todelliset koronmaksut tulevat todennäköisesti hieman poikkeamaan taulukossa esitetyistä luvuista.
**) Saneerausveloissa per 30.9.2020 ei ole huomioitu 16.11.2020 toteutunutta 0,3 miljoonan euron velan kuittausta Componenta Främmestad AB:n konkurssipesälle.
***) Muut velat ovat osamaksuvelkoja.
Maksuun tulevien ulkoisten saneerausvelkojen takaisinmaksuaikataulu per 16.11.2020:
|
MEUR |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
Yhteensä |
| Componenta Oyj | - | 0,7 | 0,7 | 5,2 | 6,6 |
| Componenta Castings Oy | - | 1,0 | 1,1 | 2,0 | 4,1 |
| Yhteensä | - | 1,7 | 1,8 | 7,2(1 | 10,7 |
________
1) Componenta Oyj:n ja Componenta Castings Oy:n suurempi viimeinen erä johtuu siitä, että maksuohjelmassa on huomioitu ydinliiketoimintaan kuulumattomien kiinteistöjen myynnistä saatavat tuotot, jotka käytetään velkojen maksuun ohjelman lopussa ja lisäksi viimeiseen erään sisältyy 80 MEUR lainatakauksen poistumisen aiheuttama lisäsuoritusvelvollisuus 3,2 MEUR.
Pro forma -taloudelliset tiedot
Esite sisältää tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja (”Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot”), jotka on esitetty tarkoituksena havainnollistaa Componenta Manufacturing Oy:n (entinen Komas Oy) kaikkien osakkeiden ja pääomalainojen ostamisen (”Yrityskauppa”) vaikutusta Componenta-konsernin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan ikään kuin Yrityskauppa olisi toteutunut aikaisempana ajankohtana.
Tilintarkastamattomat pro forma -konsernituloslaskelma 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta kuvaavat vaikutusta ikään kuin Yrityskauppa olisi toteutunut 1.1.2019. Yrityskauppa toteutui 30.8.2019 ja Componenta Manufacturing Oy (entinen Komas Oy) on yhdistelty Componenta-konserniin tästä hetkestä lähtien. Pro forma -tuloslaskelmatietoja vuodelta 2020 sekä tasetietoja ei esitetä, koska Yrityskaupan vaikutukset sisältyvät jo Componenta -konsernin lukuihin.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen ja selittävien liitetietojen tarkoitus on kuvata hypoteettista vaikutusta, jos Yrityskauppa olisi toteutunut pro forma -tiedoissa esitettynä ajankohtana, eivätkä ne sen vuoksi kuvaa, millainen Componenta-konsernin liiketoiminnan tulos todellisuudessa on, eikä niiden myöskään ole tarkoitus antaa viitteitä Componenta-konsernin liiketoiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät myöskään kuvasta kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevia integraatiokuluja, joita Componenta-konsernille odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Yrityskaupasta.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu Euroopan komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 ja Componenta-konsernin soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti.Seuraavassa taulukossa esitetään tiettyjä Esitteestä peräisin olevia Componentan pro forma -taloudellisia tietoja:
| Me | Pro forma -tuloslaskelma 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta |
| (tilintarkastamaton) | |
| Jatkuvat toiminnot | |
| Liikevaihto | 78,7 |
| Liiketulos | -1,8 |
| Käyttökate | 4,2 |
Pro forma tunnuslukujen laskentakaavat
| Tunnusluku | Määritelmä | |
| Käyttökate | = | Liikevoitto + poistot ja arvonalennukset |
Tämän tiedotteen liitteessä 1 on esitetty tilintarkastamaton pro forma tuloslaskelma 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta, tiivistelmä keskeisistä pro forma oikaisuista sekä yhteenveto tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen laatimisessa käytetyistä historiallisista taloudellisista tiedoista.
Osakkeenomistajia ja mahdollisia sijoittajia kehotetaan tämän tiedotteen lisäksi tutustumaan koko Esitteeseen.
UB Securities Oy toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Borenius Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.
COMPONENTA OYJ
Sami Sivuranta
toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Sami Sivuranta, toimitusjohtaja, puh. 010 403 2200
Marko Karppinen, talousjohtaja, puh. 010 403 2101
Componenta on kansainvälinen teknologiayhtiö, jonka operatiiviset toiminnot sijaitsevat Suomessa. Componenta valmistaa laajalla teknologiaportfoliollaan muun muassa valettuja, koneistettuja tai koneistamattomia komponentteja asiakkailleen, jotka ovat paikallisia sekä globaaleja ajoneuvo-, kone- ja laitevalmistajia. Yhtiön osake listataan Nasdaq Helsingissä.
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa tai Japanissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla lainkäyttöalueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ainoastaan asetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) artiklassa 2(e) määritellyille kokeneille sijoittajille.
Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan, relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.
Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Pääjärjestäjä toimii osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
LIITE: Liite 1 Pörssitiedotteeseen