Kutsu Componenta Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Componenta Oyj, pörssitiedote, 16.3.2022 klo 14.00

Componenta Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 8.4.2022 klo 9.00 Technopolis Aviapoliksen luentosalissa Akropolis 2, osoitteessa Teknobulevardi 3–5, 01530 Vantaa. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä, vaan osallistuminen ja osakkeenomistajan oikeuksien käyttäminen tapahtuu tässä kutsussa esitetyllä tavalla ennakkoon. 

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 7.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain 375/2021 nojalla ja yhtiökokous pidetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Yhtiön hallitus on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kokouskutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun kohdasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Yhtiökokous videoidaan ja kokouksen videotallenne lisätään yhtiön verkkosivuille https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/ kohtuullisessa ajassa kokouksen päätyttyä.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Jyrki Tähtinen. Mikäli Jyrki Tähtisellä ei painavasta syystä ole mahdollista toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. 

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja Hanna Seppänen. Mikäli Hanna Seppänen on painavasta syystä estynyt toimimasta pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön. 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 § ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella. 

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

    Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 16.3.2022 julkistama vuosikatsaus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Vuosikatsaus on saatavilla yhtiön verkkosivuilla. 

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
    
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Componenta-konsernin tilikauden tulos oli -0,4 miljoonaa euroa. Componenta Oyj:n tilikauden tulos oli 0,68 miljoonaa euroa. Componenta Oyj:n voitonjakokelpoiset varat 31.12.2021 olivat 15,7 miljoonaa euroa. Hallitus ehdottaa, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan Componenta Oyj:n taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

Koska hallitus ehdottaa osinkona jaettavaksi vähemmän kuin osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä säädetään, osakkeenomistajilla on oikeus vaatia mainitun säännöksen mukaisen vähemmistöosingon suuruista osinkoa. Vähemmistöosinko on 339 959,29 euroa (tämän kokouskutsun päivän tilanteen mukaisesti 0,035718 euroa osakkeelta) eli puolet Componenta Oyj:n tilikauden voitosta. 

Vähemmistöosinko pitää jakaa, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Vähemmistöosinkoa koskeva vaatimus katsotaan tehdyksi, jos osakkeenomistaja äänestää vähemmistöosingon puolesta ennakkoäänestyksessä, eikä erillisen vaatimuksen tai vastaehdotuksen tekemistä edellytetä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön pörssitiedotteella 16.3.2022 julkistama toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2021, joka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa hyväksymistä varten.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2023 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, maksetaan vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen jäsenille 25 000 euroa. Mikäli hallitus päättää perustaa hallituksen alaisia valiokuntia, maksetaan valiokuntien jäsenille vuosipalkkiona 5 000 euroa. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan neljä (4) jäsentä varsinaisen yhtiökokouksen 2023 päättymiseen asti jatkuvalle toimikaudelle.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen Tomas Hedenborg, Anne Leskelä, Harri Suutari ja Petteri Walldén. 

Yhtiön hallitukseen ehdotetuista henkilöistä Tomas Hedenborg, Anne Leskelä ja Petteri Walldén ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Harri Suutari on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista, mutta ei yhtiöstä, koska hän on toiminut yhtiön toimitusjohtajana marraskuusta 2015 elokuun 2019 loppuun. Kaikki hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely on nähtävissä Componenta Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Ylva Eriksson toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Osakeanti voidaan toteuttaa joko uusia osakkeita antamalla tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttamalla.

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 942 263 osaketta, mikä vastaa noin 9,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus päättää kaikista uusien osakkeiden antamisen ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti) osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin. Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi vastikkeena yrityskaupoissa, pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta tai muiden liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.  

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus ei kumoa aiempia voimassa olevia ja käyttämättömiä osakeantivaltuuksia.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Componenta Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com. Componenta Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla 16.3.2022. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajille pyydettäessä. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 22.4.2022.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinaisen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia ainoastaan äänestämällä ennakkoon ja/tai esittämällä vastaehdotuksia ja/tai kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.3.2022 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ainoastaan äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti sekä lähettämällä vastaehdotuksia ja/tai kysymyksiä ennakkoon. 

2. Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys 

Ennakkoäänestys alkaa 22.3.2022 klo 9.00, ja määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on 21.3.2022 klo 16.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua ja äänestää ennakkoon viimeistään 1.4.2022 klo 14.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. Ilmoittautumista ilman ennakkoäänten toimittamista ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen. 

Osakkeenomistaja, jolla on henkilökohtainen suomalainen arvo-osuustili, äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 22.3.2022 klo 9.00–1.4.2022 klo 14.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla: 

a) yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
    https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/ 

Yksityishenkilöiden tai näiden asiamiesten osalta sähköiseen ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestykseen tarvitaan osakkeenomistajan suomalainen henkilötunnus sekä vahva henkilöllisyyden tunnistaminen suomalaisilla verkkopankkitunnuksilla ja mobiilivarmenteella. Muiden kuin yksityishenkilöiden osalta tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai y-tunnus sekä arvo-osuustilin numero.  

b) sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Componentan yhtiökokouksen verkkosivuilla 20.3.2022 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Jos osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse ennen ilmoittautumisen tai ennakkoäänestyksen päättymistä, katsotaan tämä äänten toimitus ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan se sisältää edellä mainitut ilmoittautumisen ja ennakkoäänestykseen vaadittavat tiedot.  

Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/.

Osakkeenomistajien Componenta Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Tietosuojaseloste on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla. 

Valtakirjamallit ja lisäohjeet valtuutuksen tekemiseen ovat yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/.

Koronaviruspandemian vuoksi niitä osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon, pyydetään käyttämään oikeuksiaan yhtiön nimeämän keskitetyn asiamiehen välityksellä valtuuttamalla lakimies Akseli Uotila Borenius Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumattoman toisen asianajajan edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. 

Nimetyn asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle kustannuksia, lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien postittamiskustannuksia. Allekirjoitettu valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa Borenius Asianajotoimisto Oy:n lakimies Akseli Uotilalle postitse tai sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä.

Yhtiön nimeämän asiamiehen esittely löytyy internetsivuilta https://www.borenius.com/people/akseli-uotila, ja hänen yhteystietonsa ovat: sähköposti: akseli.uotila@borenius.com, postiosoite: Akseli Uotila, Borenius Asianajotoimisto Oy Eteläesplanadi 2, FI-00130 Helsinki.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Osakkeenomistajien asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kokouskutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.

Myös osakkeenomistajan itse valitseman asiamiehen on äänestettävä ennakkoon sähköpostitse tässä kutsussa kuvatulla tavalla (asiamies ei voi äänestää sähköisen ennakkoäänestysjärjestelmän kautta).

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumiselle varatun ajan päättymistä 1.4.2022 klo 14.00, mihin mennessä valtakirjojen pitää olla perillä. 

Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 29.3.2022 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.4.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen ir.componenta@componenta.com 21.3.2022 klo 16.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa edellyttäen, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön verkkosivuilla https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022/ viimeistään 22.3.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisia kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 25.3.2021 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen ir.componenta@componenta.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset sekä niihin mahdollisesti muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla 30.3.2022. Osakkeenomistajan tulee esittää riittävä selvitys osakeomistuksestaan kysymysten ja/tai vastaehdotusten toimittamisen yhteydessä. 

Componenta Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.3.2022 yhteensä 9 517 813 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

COMPONENTA OYJ
Hallitus

Lisätietoa: 
Sami Sivuranta, toimitusjohtaja, puh. 010 403 2200 
Marko Karppinen, talousjohtaja, puh. 010 403 2101 
 
Jakelu: 
Nasdaq Helsinki 
Keskeiset tiedotusvälineet 
www.componenta.com

Componenta on kansainvälinen teknologiayhtiö, joka on Suomen johtava konepajateollisuuden sopimusvalmistaja. Vastuullisuus ja asiakkaiden tarpeet ovat yhtiön laajan teknologiaportfolion ytimessä. Componenta valmistaa korkealaatuisia komponentteja asiakkailleen, jotka ovat globaaleja kone- ja laitevalmistajia. Yhtiön osake listataan Nasdaq Helsingissä. www.componenta.com