Kutsu Componenta Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Componenta Oyj Pörssitiedote 4.6.2019 klo 11.40
Componenta Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 1.7.2019 klo 9.00 Technopolis Aviapoliksen luentosali Akropoliksessa, osoitteessa Teknobulevardi 3-5, 01530 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto aloitetaan klo 8.30. Kokoustarjoilut ovat kokouksen jälkeen.
A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Yrityskauppaan liittyvät päätökset
Yhtiö tiedotti 16.5.2019, että se on allekirjoittanut Komas Oy:n (y-tunnus 2507356-4) osakkeita koskevan osakekauppakirjan, jonka mukaisesti yhtiö ostaa kaikki Komas Oy:n osakkeet. Osakekaupasta ja sen yhteydessä hankittavista pääomalainoista (yhdessä ”Yrityskauppa”) suoritettava kauppahinta maksetaan yhtiön osakkeilla ja kaupan toteutuminen on ehdollinen muun muassa sille, että yhtiön ylimääräinen yhtiökokous antaa yhtiön hallitukselle Yrityskaupan toteuttamiseksi tarvittavat valtuudet. Vastikeosakkeiden merkitsemisen yhteydessä ja ehtona jokainen myyjä sitoutuu ja sopii panttaavansa yhtiölle osakekauppakirjan mukaisten velvollisuuksiensa vakuudeksi osakekauppakirjassa tarkemmin määritellyn määrän osakkeita.
Hallituksen asiakohdissa 6 a) ja b) yhtiökokoukselle tekemät päätösehdotukset liittyvät Yrityskaupan toteuttamiseen ja muodostavat siten yhden kokonaisuuden, että kunkin asiakohdissa 6 a) ja b) tehdyn ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että yhtiökokous hyväksyy kaikki tässä asiakohdassa tehdyt hallituksen ehdotukset.
Tämän esityslistan kohdissa 6 a)-c) ehdotetut valtuutukset eivät, mikäli yhtiökokous ne hyväksyy, kumoa toisiaan tai korvaa hallitukselle aiemmin myönnettyjä valtuutuksia.
a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Yrityskaupan toteuttamiseksi
Yrityskaupan ehtojen mukaisesti kauppahinta maksettaisiin antamalla myyjille yhtiön osakkeita.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavin ehdoin.
Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 60.000.000 uutta osaketta, mikä määrä vastaa noin 33,8 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Valtuutuksen perusteella annettavia osakkeita voidaan käyttää maksuna suunnitellussa Yrityskaupassa.
Uudet osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan suorittaa apporttiomaisuudella.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään kaikista muista osakeantiin liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa enintään 30.6.2020 saakka.
b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta
Yrityskaupan ehtojen mukaisesti Yhtiö ottaisi kauppahinnan maksuna myyjille annettavia omia osakkeita pantiksi.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 12.000.000 oman osakkeen pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus ei saa valtuutuksen perusteella tehdä päätöstä, jonka perusteella pantiksi otettavien osakkeiden määrä yhdessä Yhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä mahdollisesti hallussa olevien Yhtiön omien osakkeiden kanssa olisi yhden kymmenesosan tai enemmän Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään kaikista muista omien osakkeiden pantiksi ottamisen ehdoista.
Valtuutuksen päättää omien osakkeiden pantiksi ottamisesta ehdotetaan olevan voimassa enintään 30.6.2020 saakka.
c) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeiden luovuttamisesta
Edellä asiakohdassa 6 b) annetun valtuutuksen nojalla pantiksi saatujen omien osakkeiden mahdollista realisointia varten hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.
Luovutettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 12.000.000 osaketta, mikä määrä vastaa noin 6,8 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakkeiden luovutuksen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2020 saakka.
7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärää korotetaan neljästä viiteen.
Nimitystoimikunnan tämän kohdan 7 ehdotus on ehdollinen sille, että esityslistan kohdan 6 a) mukainen hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista ja esityslistan kohdan 6 b) mukainen hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien pantiksi ottamiseksi hyväksytään. Ellei yhtiökokous hyväksy kohtien 6 a) ja b) mukaisia hallituksen ehdotuksia, tämän kohdan 7 mukainen ehdotus raukeaa.
Lisäksi tässä kohdassa 7 tehtävä päätös on ehdollinen yritysjärjestelyn, jossa yhtiö hankkii Komas Oy:n koko osakekannan, toteutumiselle ja mikäli yritysjärjestely ei toteudu, niin tässä asiakohdassa tehty päätös raukeaa.
8. Hallituksen jäsenten valitseminen ja palkkiosta päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin Harri Suutari toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Toimitusjohtaja Harri Suutari on ilmoittanut, että mikäli hän tulee valituksi hallituksen jäseneksi, hän luopuu toimitusjohtajuudesta ja yhtiölle tullaan nimittämään uusi toimitusjohtaja. Harri Suutarin hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla.
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että mikäli Harri Suutari valitaan hallituksen jäseneksi, hänelle maksetaan varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksytty hallituksen jäsenen vuosipalkkio suhteutettuna hänen toimikautensa pituuteen (pro rata temporis). Muutoin 16.5.2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.
Ehdotettu uusi jäsen on antanut suostumuksensa valintaan ja hän on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista, mutta ei yhtiöstä, koska hän on ollut yhtiön toimitusjohtaja marraskuusta 2015 lähtien.
Nimitystoimikunnan tämän kohdan 8 ehdotukset ovat ehdollisia sille, että esityslistan kohdan 6 a) mukainen hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista ja esityslistan kohdan 6 b) mukainen hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta hyväksytään. Ellei yhtiökokous hyväksy kohtien 6 a) ja b) mukaisia hallituksen ehdotuksia, tämän kohdan 8 mukainen ehdotus raukeaa.
Lisäksi tässä kohdassa 8 tehtävät päätökset ovat ehdollisia yritysjärjestelyn, jossa yhtiö hankkii Komas Oy:n koko osakekannan, toteutumiselle ja mikäli yritysjärjestely ei toteudu, niin tässä asiakohdassa tehdyt päätökset raukeavat.
9. Kokouksen päättäminen
B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT
Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Componenta Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com. Osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n mukaisesti nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainitussa osoitteessa. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla kokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Kokousaineisto päätösehdotuksineen on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 4.6.2019 alkaen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 15.7.2019 alkaen.
C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.6.2019 (ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.6.2019 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse ir.componenta@componenta.com;
b) puhelimitse numeroon 010 403 2202 arkisin klo 9 – 16 välisenä aikana; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Componenta Oyj / Pia Juntunen, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Componenta Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 18.6.2019 (ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.6.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Componenta Oyj, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Componenta Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.6.2019 yhteensä 177 269 224 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.
COMPONENTA OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Harri Suutari
toimitusjohtaja
puh. 010 403 2200
Marko Karppinen
talousjohtaja
puh. 010 403 2101
Componenta on kansainvälinen teknologiayhtiö. Componenta toimittaa valettuja ja koneistettuja komponentteja asiakkailleen, jotka ovat globaaleja ajoneuvo-, kone- ja laitevalmistajia. Yhtiön osake listataan Nasdaq Helsingissä.