Kutsu Componenta Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Componenta Oyj, Pörssitiedote, 5.10.2020 klo 11.10

Componenta Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 29.10.2020 klo 12.00 Technopolis Aviapoliksen luentosalissa Akropolis, osoitteessa Teknobulevardi 3-5, 01530 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto aloitetaan klo 11.30.

Koronaviruspandemian vuoksi yhtiö suosittelee osakkeenomistajille kokouksen seuraamista etäyhteydellä sekä äänestämistä ennakkoon tai keskitetyn valtakirjapalvelun edustajan valtuuttamista edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Kokouksen seuraamiseksi etäyhteydellä henkilöosakkaat voivat tilata henkilökohtaisen linkin 29.10.2020 klo 11.00 mennessä yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.componenta.com. Tilaaminen vaatii tunnistautumisen henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi tilata linkkiä. Etäyhteyden kautta kokousta seuraavan osakkeenomistajan ei kuitenkaan katsota osallistuvan ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sitä kautta voi esittää puheenvuoroja eikä äänestää.

Osakkeenomistajalla on mahdollisuus valtuuttaa haluamansa henkilö edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan kokouksessa. Kokouksessa läsnä olevan henkilömäärän minimoimiseksi osakkeenomistajia suositellaan käyttämään mahdollisuutta valtuuttaa lakimies Rickard Sandell (Borenius Asianajotoimisto Oy) tai hänen määräämänsä henkilö edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan yhtiökokouksessa.

Koronaviruspandemian tilanteen niin edellyttäessä Componenta tulee antamaan ennen ylimääräistä yhtiökokousta kokousta lisätietoja mahdollisista kokoukseen liittyvistä erityisjärjestelyistä, joilla pyritään varmistamaan osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus. Yhtiökokous pidetään Suomen viranomaisten ohjeita noudattaen.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään merkintäetuoikeusannista         

Componenta tiedotti 5.10.2020 suunnittelevansa merkintäetuoikeusannin järjestämistä. Yhtiö on saanut Joensuun Kauppa ja Kone Oy:ltä, Etra Capital Oy:ltä sekä Componentan hallituksen puheenjohtaja Harri Suutarilta sitoumukset äänestää ylimääräisessä yhtiökokouksessa Componentan hallituksen osakeantia koskevan ehdotuksen puolesta sekä etukäteissitoumuksen Componentan uusien osakkeiden merkitsemisestä merkintäetuoikeusannissa vähintään omistusosuutensa mukaisella osuudella, joka on tämän kutsun hetkellä yhteensä noin 21 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Mikäli ylimääräinen yhtiökokous myöntää tarvittavan osakeantivaltuuden, merkintäetuoikeusanti pyritään toteuttamaan vuoden 2020 loppuun mennessä.

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 237 269 224 uuden osakkeen antamisesta yllä mainitun merkintäetuoikeusannin toteuttamiseksi. Osakkeet tarjotaan merkittäväksi yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin heillä on yhtiön osakkeita merkintäetuoikeusannin täsmäytyspäivänä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää mahdollisesti merkitsemättömien osakkeiden toissijaisesta tarjoamisesta muille osakkeenomistajille tai muille henkilöille

merkittäväksi. Valtuutusta voidaan käyttää vain yhden merkintäetuoikeusannin toteuttamiseen. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista merkintäetuoikeusantiin liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, mutta korkeintaan 30.6.2021 asti. Valtuutus ei kumoa aikaisemmin päätettyjä osakeantivaltuutuksia.

7. Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätökseksi yhtiön osakkeiden yhdistämisestä ja siihen liittyvästä lunastuksesta sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta. Järjestely ehdotetaan tehtäväksi luovuttamalla yhtiön uusia osakkeita ja lunastamalla yhtiön osakkeita siten, että jokaiset yhtiön viisikymmentä (50) osaketta yhdistetään yhdeksi (1) osakkeeksi.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista, jossa yhtiön uusia osakkeita luovutetaan vastikkeetta siten, että jokaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin mukaisesta osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen 50:llä hallituksen myöhemmin päättämänä osakkeiden yhdistämispäivänä (”Yhdistämispäivä”). Yhtiön osakkeenomistajilleen luovuttamien osakkeiden enimmäismäärä on 49 kerrottuna yhtiön osakkeita sisältävien arvo-osuustilien kokonaismäärällä Yhdistämispäivänä. Osakeantivaltuutuksen enimmäismääräksi ehdotetaan 400 000 osaketta. Enimmäismäärä perustuu hallituksen tämän ehdotuksen päivämääränä laatimaan arvioon yhtiön osakkeenomistajien määrästä. Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, mutta korkeintaan 30.6.2021 asti. Valtuutus ei kumoa aikaisemmin päätettyjä osakeantivaltuutuksia. Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeiden vastikkeettomaan luovuttamiseen liittyvistä seikoista ehdotetun valtuutuksen rajoissa.

Samanaikaisesti edellä mainitun yhtiön uusien osakkeiden luovuttamisen kanssa yhtiö lunastaa kaikilta yhtiön osakkeenomistajilta Yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 49/50 mukaisesti, tarkoittaen, että jokaista 50 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 49 yhtiön osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista. Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen yhtiön hallituksen päätöksellä.

Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakekaupankäynnin edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla ja osakkeen hinnanmuodostuksen tehostaminen. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on siten yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista ja osakkeiden yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakkeiden lunastamiselle ja suunnatulle osakeannille on erityisen painava taloudellinen syy. Osakkeiden yhdistäminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan yhtiön hallituksen myöhemmin päättämänä Yhdistämispäivänä arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen. Yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsinki Oy:ssä keskeytetään tarvittaessa väliaikaisesti teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä Yhdistämispäivän jälkeen.

Hallituksen on tarkoitus toteuttaa osakkeiden yhdistäminen kohdassa 6 ehdotetun merkintäetuoikeusannin toteuttamisen jälkeen. Suunnattu osakeanti ja osakkeiden yhdistäminen eivät edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

8. Kokouksen päättäminen

B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Componenta Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com. Osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n mukaisesti nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainitussa osoitteessa. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla kokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Kokousaineisto päätösehdotuksineen on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 5.10.2020 alkaen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 12.11.2020.

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.10.2020 (ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.10.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 6.10.2020 klo 9.00 alkaen:

a) yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com;
b) sähköpostin kautta ir.componenta@componenta.com;
b) puhelimitse numeroon 040 190 5495 arkisin klo 9 - 15 välisenä aikana; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Componenta Oyj / Yhtiökokous, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Componenta Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Tietosuojaseloste on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 19.10.2020 (ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.10.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön verkkosivujen välityksellä 26.10.2020 klo 16.00 saakka. Ennakkoäänestyspalvelun kautta osakkeenomistaja voi äänestää ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta ilman, että hän saapuu kokouspaikalle.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Koronaviruspandemian vuoksi yhtiö suosittelee osakkeenomistajia käyttämään keskitettyä valtakirjapalvelua valtuuttamalla lakimies Rickard Sandellin Borenius Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä edustamaan itseään yhtiökokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistajan tulee kuitenkin asiamiehen valtuuttamiseksi ilmoittautua yhtiökokoukseen tämän kutsun ohjeiden mukaisesti, vaikka hän ei itse osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla. Valtakirjamallit ja lisäohjeet valtuutuksen tekemiseen ovat yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan pdf-muodossa sähköpostitse osoitteeseen ir.componenta@componenta.com tai postitse osoitteeseen Componenta Oyj, Yhtiökokous, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

5. Muut ohjeet/tiedot

Componenta Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa tullaan kiinnittämään huomiota riittävien turvavälien ja huolellisen käsihygienian noudattamiseen. Kokoukseen osallistuvia pyydetään kuitenkin oma-aloitteisesti huolehtimaan varotoimista koronaviruspandemian leviämisen ehkäisemiseksi. Kokoukseen osallistumista paikan päällä tulee ehdottomasti välttää, mikäli osallistujalla on lieviäkin pandemiaksi luokitellulle sairaudelle tyypillisiä oireita.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Componenta Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.10.2020 yhteensä 237 269 224 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

COMPONENTA OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Sami Sivuranta, toimitusjohtaja, puh. 010 403 2200
Marko Karppinen, talousjohtaja, puh. 010 403 2101
 

Componenta on teknologiayhtiö, joka on erikoistunut toimittamaan valettuja ja koneistettuja komponentteja globaaleille ajoneuvo-, kone- ja laitevalmistajille. Yhtiön osake listataan