Detection Technology Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Detection Technology Oyj Yhtiötiedote 5.3.2019 klo 13.00

Detection Technology Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Detection Technology Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2019. Yhtiökokouskutsu julkaistaan ja kokoukseen ilmoittautuminen alkaa 7.3.2019. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle:

  • Hallituksen ehdotus voitonjaosta
  • Hallituksen ehdotus hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista
  • Hallituksen ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä
  • Hallituksen ehdotus hallituksen jäsenten valinnaista
  • Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
  • Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.
  • Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttamien erityisten oikeuksien antamisesta
  • Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4§:n (Hallitus) muuttamisesta
  • Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 7§:n (Tilintarkastajat) muuttamisesta
  • Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseksi

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella maksetaan osinkoa 0,38 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 8.4.2019.

Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallitus esittää palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, maksetaan kiinteät vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenille 33 000 euroa.

Hallitus esittää palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti lisäksi, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle 1 000 euroa per kokous ja jäsenille 500 euroa per kokous. Mikäli hallituksen jäsen asuu pysyvästi Suomen ulkopuolella, korotetaan edellä mainittuja palkkioita 500 euroa per kokous siten, että puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiota 1 500 euroa per kokous ja jäsenelle maksettaisiin kokouspalkkiota 1 000 euroa per kokous.

Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä.

Päätösehdotus on ehdollinen sille, että yhtiön varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 4 §:ää jäljempänä esitetyn hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Tällöin kuuden (6) hallituksen jäsenen toimikausi alkaisi varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja yhden (1) hallituksen jäsenen toimikausi alkaisi yhtiöjärjestysmuutoksen tultua rekisteröidyksi.

Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen seuraavaksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, nykyiset hallituksen jäsenet Heikki Allonen, Petri Niemi, Henrik Roos, Hannu Syrjälä, Pasi Koota, Vera Backström ja uutena jäsenenä Carina Andersson.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Edellä mainitut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Hannu Syrjälän.

Päätösehdotus on ehdollinen sille, että yhtiön varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 4 §:ää jäljempänä esitetyn hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Tällöin hallituksen jäsenehdokkaista Carina Anderssonin toimikausi alkaisi yhtiöjärjestysmuutoksen tultua rekisteröidyksi ja muiden hallituksen jäsenten toimikausi alkaisi varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Juha Hilmola toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 718 750 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 1 437 500 osaketta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Uudet osakkeet, osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetut erityiset oikeudet ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tällainen syy voi olla esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen taikka osakkeiden käyttäminen osana kannustinjärjestelmää. Suunnattu anti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4 §:n (Hallitus) muuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu 4-7 varsinaista jäsentä. Hallituksen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 7 §:n (Tilintarkastajat) muuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 7 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Yhtiökokous valitsee Yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden (1) tilintarkastajan. Tilintarkastajan tulee olla tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja lukumäärästä sekä ehdotus hallituksen jäsenistä. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu kolmesta (3) jäsenestä, joista yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen.  Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan asiantuntijana. Hallituksen puheenjohtaja ei ole Nimitystoimikunnan jäsen eikä hänellä ole äänivaltaa. Hänellä on kuitenkin oikeus osallistua Nimitystoimikunnan kokouksiin.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät omistajatietojen perusteella, jotka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, ratkaistaan asia arvalla. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää hallituksen puheenjohtajalle luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisenä arkipäivänä.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu.

Nimitystoimikunta lähettää ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä arkipäivänä.

Detection Technology Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Hannu Martola, toimitusjohtaja +358 500 449 475 hannu.martola@deetee.com

Nordea toimii yhtiön First North -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana.

Detection Technology Oyj
Detection Technology on globaali röntgenilmaisimien ratkaisutoimittaja lääketieteen, turvallisuusalan ja teollisuuden sovelluksiin. Yhtiön liikevaihto oli 94 miljoonaa euroa vuonna 2018. Yhtiöllä on 240 asiakasta 40 maassa. Detection Technologyn palveluksessa on yli 500 henkilöä Suomessa, Kiinassa, Ranskassa ja Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeet on listattu Nasdaq First North Finland -markkinapaikalle kaupankäyntitunnuksella DETEC.

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.deetee.com

Tilaa