EAB Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen 5.4.2019 päätökset

EAB Group Oyj, Yhtiötiedote 5.4.2019 klo 13.30

EAB Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen 5.4.2019 päätökset

EAB Group Oyj:n 5.4.2019 Helsingissä pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltiin seuraavat asiat:

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Vahvistettiin tilinpäätös ja siihen sisältyvä konsernitilinpäätös tilikaudelta 2018.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen sekä pääomanpalautuksesta päättäminen

Vuoden 2018 vahvistetun taseen perusteella varoja jaetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,10 euroa osakkeelta. Muu osa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.

Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 9.4.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Päätettiin, että pääomanpalautuksen maksupäivä on 16.4.2019.

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 1.1.–31.12.2018.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:

Yhtiöstä riippumattomalle hallituksen jäsenelle maksetaan hallitustyöskentelystä 22 500 euroa vuodessa.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7) jäsentä.

Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Kari Juurakko, Janne Nieminen, Vincent Trouillard-Perrot, Juha Tynkkynen ja Pasi Kohmo valittiin uudelleen hallitukseen ja uusina jäseninä hallitukseen valittiin Therese Cedercreutz ja Topi Piela.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Tuomas Ilveskoski, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja osakesarjojen yhdistäminen

Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiöjärjestystä liitteenä olevan uuden yhtiöjärjestyksen mukaiseksi.

Uuden yhtiöjärjestyksen rekisteröinnin yhteydessä A- ja B-osakesarjat yhdistetään muuntosuhteella 1:1, jonka jälkeen yhtiöllä on vain yksi osakesarja ja jokainen osake tuottaa yhtäläiset oikeudet.

Yhtiöjärjestyksen muutos sekä osakesarjojen yhdistäminen ovat ehdollisia yhtiön siirtymiselle Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin pörssi) päälistalle ja muutokset tulevat voimaan ja ne rekisteröidään, kun yhtiön hakemus siirtyä Helsingin pörssin päälistalle on hyväksytty Helsingin pörssin listauskomiteassa.

Valtuutettiin hallitus tai toimitusjohtaja kukin erikseen yksin tekemään päätökseen viranomaisten mahdollisesti vaatimia teknisluonteisia muutoksia.

Kiinteän ja muuttuvan palkkion välinen suhde

Yhtiön palveluksessa olevan palkkionsaajan muuttuvan palkkion osuus saa ylittää 100 prosenttia kunkin palkkionsaajan kiinteän palkkion kokonaismäärästä. Muuttuvan palkkion osuus ei saa kuitenkaan ylittää 200 prosenttia palkkionsaajan kiinteän palkkion kokonaismäärästä.

Muuttuvan palkkion enimmäismäärää sovelletaan noin kymmenen (10) henkilön, eli toimivan johdon ja tiettyjen avainhenkilöiden, palkitsemiseen. Muuttuvaa palkkiota ei käytetä hallituksen palkitsemiseen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Valtuutettiin hallitus päättämään uusien osakkeiden antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia taikka yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita, osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 10 000 000 kappaletta (vastaa 72,24 % yhtiön nykyisestä osakemäärästä ja 72,24 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiöjärjestyksen muutokset on tehty).

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa sekä yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä tai investoin-tien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa sekä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeiden luovutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumosi 4.4.2018 päätetyn antivaltuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Valtuutettiin hallitus päättämään enintään 1 300 000 yhtiön oman osakkeen (vastaa 9,39 % yhtiön nykyisestä osakemäärästä ja 9,39 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiöjärjestyksen muutokset on tehty) hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta.

Osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön jakokelpoisella vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä markkinapaikalla järjestetyssä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen toteutetaan markkinapaikan sääntöjen mukaisesti.

Osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden tai erityisten oikeuksien käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä tai investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Omien osakkeiden hankinta ja pantiksi ottaminen alentavat yhtiön jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrää.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 5.10.2020 saakka.

Valtuutus kumosi 4.4.2018 päätetyn valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Päätettiin perustaa pysyvä osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jonka päätehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemisesta koskevat ehdotukset sekä kartoittaa hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, jotka edustavat yhtiön suurimpia osakkeenomistajia. Nimeämisoikeus on niillä viidellä (5) osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan tai hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien erikseen esittämien omistustietojen perusteella seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun viimeisenä arkipäivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin olisi nimeämisoikeutta. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää viittä (5) suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana, kunnes nimitystoimikunta on valinnut keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu. Hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijana, ellei hallituksen puheenjohtaja ole nimitystoimikunnan jäsen.

Nimitystoimikunta toimii toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Lisäksi päätettiin hyväksyä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys, joka sääntelee nimitystoimikunnan nimittämistä ja kokoonpanoa sekä määrittelee nimitystoimikunnalle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet. Työjärjestys on nähtävillä EAB Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.eabgroup.fi/konserni/sijoittajaviestinta/yhtiokokous.

EAB Group Oyj:n hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

EAB Group Oyj:n hallituksen järjestäytymiskokouksessa 5.4.2019 tehtiin seuraavat päätökset:

Hallitus valitsi puheenjohtajakseen Kari Juurakon ja varapuheenjohtajakseen Juha Tynkkysen.

Lisäksi hallitus päätti perustaa tarkastusvaliokunnan ja hyväksyi tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen. Kari Juurakko, Pasi Kohmo ja Juha Tynkkynen valittiin tarkastusvaliokunnan jäseniksi ja Kari Juurakko tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi.

Hallitus päätti perustaa palkitsemisvaliokunnan ja hyväksyi palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen. Kari Juurakko, Therese Cedercreutz ja Topi Piela valittiin palkitsemisvaliokunnan jäseniksi ja Kari Juurakko palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi.

Hallitus päätti myös Yhtiön osingonjakopolitiikasta seuraavasti:

Yhtiön osingonjakopolitiikkana on jakaa osinkona pääsääntöisesti puolet Konsernin osakekohtaisesta tuloksesta tai osakekohtaisesta kassavirrasta, kuitenkin niin, että Konsernin liiketoiminnan kehitystarpeet huomioidaan ja Yhtiön vakavaraisuutta ei vaaranneta. Näin Yhtiön omat varat ja maksuvalmius pidetään jatkuvasti hyvällä tasolla. Lisäksi tavoitteena on, että osakekohtainen osinko kasvaa vuosittain. Mikäli osinkoa jaetaan, kaikki Yhtiön osakkeet oikeuttavat samaan osinkoon.

EAB GROUP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
EAB Group Oyj

Daniel Pasternack, toimitusjohtaja
+358 50 569 3416
daniel.pasternack@eabgroup.fi

Kari Juurakko, hallituksen puheenjohtaja
+358 50 582 7411
kari.juurakko@eabgroup.fi

Hyväksytty Neuvonantaja Oaklins Merasco Oy
Puhelin: +358 9 6129 670

EAB-konserni tarjoaa monipuolisia ja korkeatasoisia varainhoitopalveluita yksityisasiakkaille, yrityksille ja ammattisijoittajille. Konsernin emoyhtiö EAB Group Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin pörssi) ylläpitämälle First North Finland -markkinapaikalle. EAB-konsernin markkinointinimenä käytetään nimeä Elite Alfred Berg. Konserniin kuuluu sijoituspalveluita tarjoava EAB Varainhoito Oy ja rahastoyhtiönä ja vaihtoehtorahaston hoitajana toimiva EAB Rahastoyhtiö Oy. Konsernin asiakaskunta koostuu yksityishenkilöistä ja yhteisöistä, joita se palvelee valtakunnallisesti 14 paikkakunnalla. Konsernin palveluksessa on yli 100 sijoitusalan ammattilaista, minkä lisäksi sen palveluita tarjoaa yli 25 sidonnaisasiamiestä. Konserni hoitaa asiakkaidensa puolesta yli 3 miljardin euron varallisuutta. Tutustu EAB-konsernin palveluihin osoitteessa: www.eabgroup.fi.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.eabgroup.fi

LIITE:
EAB Group Oyj:n Yhtiöjärjestyksen muutos