Elite Varainhoito Oyj ostaa Alfred Bergin Suomen toiminnot ja alkaa tarjota BNP Paribas Asset Managementin sijoitustuotteita yksinoikeudella Suomessa

Elite Varainhoito Oyj, Yhtiötiedote 1.8.2017 klo 11.45

Elite Varainhoito Oyj ostaa Alfred Bergin Suomen toiminnot ja alkaa tarjota BNP Paribas Asset Managementin sijoitustuotteita yksinoikeudella Suomessa

• Elite Varainhoito Oyj ("Elite") ostaa 100 % Alfred Berg Omaisuudenhoito Suomi Oy:n ja Alfred Berg Rahastoyhtiö Oy:n osakkeista. Pääosa yrityskaupasta maksetaan laskemalla liikkeelle uusia Eliten A- ja B-osakkeita myyjälle, Alfred Berg Asset Management AB:lle. Kaupan jälkeen BNP Paribas Asset Management omistaa 19 % Elitestä.

• Elite ja Alfred Berg Group, joka on BNP Paribas Asset Managementin Pohjoismaissa toimiva tytäryhtiö, ovat sopineet kehittävänsä yhdessä paikallisia toimintojaan ja paikallista liiketoimintaansa Suomessa.

• Kaupan myötä Elite pystyy tarjoamaan nykyisille ja uusille asiakkailleen entistä kattavamman palvelu- ja tuotevalikoiman. Lisäksi kaupan odotetaan tuovan merkittäviä hallintoon ja tietohallintoon liittyviä kustannusetuja seuraavan 6 - 12 kuukauden aikana.

• Kaupan arvioidaan kasvattavan Eliten käyttökatetta vuonna 2018 noin 2,5 - 3 miljoonalla eurolla, mikä johtaisi arviolta noin 5 - 6 miljoonan euron käyttökatteeseen vuonna 2018.

Kaupan myötä Elitestä tulee BNP Paribas Asset Managementin sijoitustuotteiden ainoa tarjoaja Suomessa. Yhteistyö laajentaa Eliten asiakkailleen tarjoamaa sijoitusratkaisujen valikoimaa ja kasvattaa Eliten asiakaskuntaa erityisesti instituutiosijoittajien keskuudessa. Yrityskauppa lisää Elite-konsernin asiakasmäärää noin 3 000 uudella asiakkaalla ja nostaa konsernin asiakasvarallisuuden määrän noin 3 miljardiin euroon 30.6.2017.

"Elite on tunnettu varainhoitaja Suomessa. Yhteistyön avulla voimme tuoda laajan valikoiman kansainvälisiä sijoitusratkaisuja Eliten asiakkaiden saataville, kun taas Elite parantaa meidän asiakkaidemme pääsyä Suomen markkinoille", Alfred Berg -konsernin toimitusjohtaja Vincent Trouillard-Perrot sanoo.

"Tavoitteenamme on tarjota sekä Eliten että Alfred Bergin nykyisille ja tuleville asiakkaille kattava tuotevalikoima, omistautunutta paikallista palvelua ja erinomaisia asiakaskokemuksia. BNP Paribas Asset Management on Elitelle muita osakkeenomistajia täydentävä ammattitaitoinen omistaja, joka on halukas tukemaan Eliten pitkänajan kehitystä muiden osakkaidemme rinnalla", Eliten toimitusjohtaja Daniel Pasternack sanoo.

Eliten talousnäkymät ja päivitetyt ennusteet

Kaupan arvioidaan kasvattavan Eliten käyttökatetta vuonna 2018 noin 2,5 - 3 miljoonalla eurolla, mikä johtaisi arviolta noin 5 - 6 miljoonan euron käyttökatteeseen vuonna 2018. Kaupasta aiheutuvien kertaluonteisten kustannusten määräksi arvioidaan noin 2,5 miljoonaa euroa. Kirjanpitokäytäntöjen mukaisesti Elite kirjaa 1,6 miljoonaa euroa liikearvoon ja 0,9 miljoonaa euroa vuoden 2017 toisen puoliskon kuluksi. Elite on aiemmin arvioinut käyttökatteen nousevan 2 - 2,5 miljoonaan euroon vuonna 2017. Kaupasta aiheutuneiden kertaluonteisten kustannusten seurauksena vuodelle 2017 ennustettua käyttökatetta korjataan alaspäin 1,1 - 1,6 miljoonaan euroon. Elite arvioi, että kauppa vahvistaa sen kykyä kasvattaa kannattavuutta vuoden 2018 ennakoidusta 5 - 6 miljoonan euron käyttökatteesta keskipitkällä aikavälillä. Lisäksi kauppa lisää Eliten vuosittaisia palkkiotuottoja noin 35 %:lla (vuoden 2016 palkkiotuottoihin verrattuna).

Kaupan ja rahoituksen yksityiskohdat

Ennen kauppaa Alfred Berg Omaisuudenhoito Suomi Oy ja Alfred Berg Rahastoyhtiö Oy ovat tarjonneet sijoitusrahastoja ja täyden valtakirjan omaisuudenhoitoa asiakkailleen Suomessa. Vuonna 2016 Alfred Bergin Suomen toimintojen yhteenlasketut palkkiotuotot olivat 3,9 miljoonaa euroa ja yhteenlaskettu tappio käyttökatetasolla 1,1 miljoonaa euroa. Viime aikoina Alfred Berg Omaisuudenhoito Suomi Oy:n ja Alfred Berg Rahastoyhtiö Oy:n tulokset ovat kehittyneet positiivisesti ja yhtiöt ovat lähentyneet tavoitettaan positiivisesta kannattavuudesta. Yhtiöiden ja Eliten liiketoimintojen yhdistäminen sisältää merkittäviä hallintoon ja tietohallintoon liittyviä kustannusetuja, joiden odotetaan toteutuvan seuraavan 6 - 12 kuukauden aikana.

Suurin osa yrityskaupasta maksetaan laskemalla liikkeelle uusia Eliten A-sarjan ja B-sarjan osakkeita Alfred Berg Asset Management AB:lle, jolta osakkeet siirretään myöhemmin BNP Paribas Asset Management Holding -yhtiölle. Myyjä saa yhteensä 2 033 518 Eliten A-osaketta ja 406 704 Eliten B-osaketta, mikä vastaa kaupan jälkeen 19 % Eliten koko osakemäärästä ja 21,7 % koko äänimäärästä. Uudet B-osakkeet kattavat kaupan jälkeen 11,5 % kaikista B-osakkeista. Liikkeellelaskun jälkeen Eliten A- ja B-osakkeiden yhteismäärä on 12 843 272 kappaletta. Liikkeellelaskettujen osakkeiden lisäksi yrityskauppaan sisältyy noin 1,85 miljoonan euron käteiskorvaus, josta päätetään lopullisesti ja joka maksetaan Myyjälle kaupan jälkeen.

Kauppa ei edellytä Eliteltä lisärahoituksen hankkimista, sillä maksu suoritetaan laskemalla liikkeelle uusia osakkeita. Elite peruuttaa siten aiemmin ilmoittamansa suunnitelman joukkovelkakirjalainan liikkeellelaskusta vuoden 2017 aikana (tiedotettu 22.12.2016).

Elite suunnittelee yhdistävänsä yrityskaupassa ostetut yhtiöt muihin toimintoihinsa. Tähän saattaa liittyä uudelleenjärjestelyjä, joissa Eliten liiketoimintoja sulautetaan tai siirretään konsernin sisällä. Kaikista sisäisiä uudelleenjärjestelyjä koskevista päätöksistä tiedotetaan erikseen.

Tarvittavat viranomaisluvat kaupan toteuttamiseksi on hankittu Finanssivalvonnalta ennen kauppaa.

Uusi osakassopimus ja päivitys A-osakkeiden muuntamisen aikatauluun

Kaupan yhteydessä kaikki A-sarjan osakkeiden osakkeenomistajat (mukaan lukien Myyjä) ja Elite ovat allekirjoittaneet osakassopimuksen. Eliten A-osakkeiden omistajilla on enemmistö yhtiön äänivallasta. Osakassopimus sisältää yhtiön hallinnointia koskevia sopimusehtoja, kuten hallituksen jäsenten määrän rajoittamisen enintään kuuteen jäseneen, AB:lle oikeuden esittää hallituksen jäsentä valittavaksi yhtiökokouksessa sekä edellytyksen AB:n nimeämän hallituksen jäsenen suostumuksesta eräisiin merkittäviin yritysjärjestelyihin, kuten listalta poistumiseen, selvitystilaan asettamiseen ja merkittäviin lähipiiritransaktioihin. Sopimus asettaa myös rajoituksia A-osakkeiden siirtämiselle sekä tavanomaiset myötämyyntioikeudet ja -velvollisuudet. Lisäksi Elitellä on velvollisuus lunastaa AB:n omistamat osakkeet kolmen kuukauden kaupankäyntipainotetulla B-osakkeen keskihinnalla, mikäli BNP Paribas Asset Managementin sijoitustuotteiden jakelua koskeva sopimus päätetään ennenaikaisesti. Osakassopimus ei sisällä ehtoja, joiden perusteella A-osakkeen omistajien voitaisiin katsoa toimivan yhtenä osakkeenomistajana.

Myös aikataulua A-sarjan osakkeiden muuntamiseksi B-osakkeiksi on päivitetty. Suurimmat osakkeenomistat (Elite Partners Oy, Nousukaari Oy, Daniel Pasternack ja Rami Niemi) ovat aiemmin sopineet, etteivät ne toteuta täysimääräisesti oikeuttaan muuntaa A-osakkeita B-osakkeiksi ennen 1.1.2019. Päivitetty aikataulu koskee kaikkia A-osakkeiden omistajia, ja sen mukaisesti 60 % kaikista A-osakkeista muunnetaan B-osakkeiksi vuosina 2018 - 2020 (joka vuosi 20 % A-sarjan osakkeista). Vuonna 2020 jäljellä olevat A-sarjan osakkeet voidaan muuntaa A-osakkeiden osakkeenomistajien vaatimuksesta ja tämän jälkeen jäljellä olevat A-osakkeet voidaan muuntaa hallituksen päätöksellä. Vuonna 2024 kaikki A-sarjan osakkeenomistajat voivat muuntaa heidän jäljellä olevat A-sarjan osakkeensa.

ELITE VARAINHOITO OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Elite Varainhoito Oyj

Daniel Pasternack, toimitusjohtaja
+358 50 569 3416
daniel.pasternack@elitevarainhoito.fi

Kari Juurakko, hallituksen puheenjohtaja
+358 50 582 7411
kari.juurakko@elitevarainhoito.fi

Hyväksytty Neuvonantaja Merasco Oy
Puhelin: +358 9 6129 670

Elite Varainhoito Oyj on kannattava ja kasvava sijoituspalveluyhtiö, joka tarjoaa monipuolisia ja korkeatasoisia varainhoitopalveluita sekä kuluttaja-asiakkaille että ammattisijoittajille. Elite Varainhoito Oyj on listattu NASDAQ Helsinki Oy:n (Helsingin pörssi) ylläpitämälle First North Finland -markkinapaikalle. Elite Varainhoito Oyj on Elite-konsernin (Elite) emoyhtiö. Eliten asiakaskunta koostuu yksityishenkilöistä ja yhteisöistä, joita yritys palvelee valtakunnallisesti 13 eri paikkakunnalla. Ensimmäinen nykyiseen Elite-konserniin kuuluva yhtiö on perustettu vuonna 2000. Eliten palveluksessa on noin 80 sijoitusalan ammattilaista ja konsernin palveluita tarjoaa yli 30 sidonnaisasiamiestä. Yritys hoitaa asiakkaidensa puolesta yhteensä noin 1,6 miljardin euron varallisuutta. Tutustu Eliten palveluihin osoitteessa: www.elitevarainhoito.fi.

JAKELU:
NASDAQ Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.elitevarainhoito.fi