EVLI OYJ:N JA EAB GROUP OYJ:N SULAUTUMINEN TOTEUTUU JA EVLI OYJ JULKAISEE VAPAUTUSASIAKIRJAN

EAB Group Oyj, Pörssitiedote 28.9.2022 klo 14.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.

EVLI OYJ:N JA EAB GROUP OYJ:N SULAUTUMINEN TOTEUTUU JA EVLI OYJ JULKAISEE VAPAUTUSASIAKIRJAN

Evli Oyj (”Evli”) ja EAB Group Oyj (”EAB”) tiedottivat 31.5.2022 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella (”Yhdistynyt Yhtiö”). Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella (”Sulautuminen”), jossa EAB:n kaikki varat ja velat siirtyvät Evlille ilman selvitysmenettelyä.

Täytäntöönpanon edellytykset

Yhdistymissopimuksen mukaiset Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet, ja Evlin ja EAB:n hallitukset ovat tänään päättäneet Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) Yhdistymissopimuksen ja Evlin ja EAB:n ylimääräisten yhtiökokousten 14.7.2022 hyväksymän Sulautumissuunnitelman mukaisesti siten, että Sulautuminen tulee voimaan 1.10.2022.

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä EAB:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,172725 uutta Evlin B-sarjan osaketta jokaista omistamaansa EAB:n osaketta kohti (”Sulautumisvastikeosakkeet”) ja yhteensä kolmen (3) miljoonan euron suuruisen käteisvastikkeen, joka jaetaan tasan Sulautumisen kohteena eli Sulautumisen täytäntöönpanopäivää edeltävänä kaupankäyntipäivänä ulkona olevien EAB:n osakkeiden kesken. EAB:n osakkeenomistajille annetaan arviolta yhteensä enintään 2 385 745 Sulautumisvastikeosaketta. Sulautumisvastikkeen käteisosuus, jonka arvioidaan olevan 0,217196 euroa per osake, maksetaan EAB:n osakkeenomistajien arvo-osuustiliin kytketylle hoitotilille arviolta 3.10.2022.

Jos EAB:n osakkeenomistajalle Sulautumisvastikeosakkeina tuleva Evlin osakkeiden lukumäärä on murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun, ja murto-osaiset oikeudet yhdistetään ja myydään Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) julkisessa kaupankäynnissä niiden EAB:n osakkeenomistajien hyväksi, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Sulautumisvastikeosakkeet ja käteisvastike annetaan automaattisesti, eivätkä ne edellytä toimenpiteitä EAB:n osakkeenomistajilta. Murto-osien myynnistä saadut tulot maksetaan osakkeenomistajien arvo-osuustiliin kytketylle hoitotilille arviolta 5.10.2022.

Sulautumisen täytäntöönpano sekä Sulautumisvastikeosakkeet on tarkoitus rekisteröidä Kaupparekisteriin 1.10.2022.

Sulautumisvastikeosakkeet odotetaan rekisteröitävän EAB:n osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finland Oy:n noudattamien käytäntöjen mukaisesti arviolta 3.10.2022 edellyttäen, että Sulautumisen täytäntöönpano sekä Sulautumisvastikeosakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin 1.10.2022.

Evli on jättänyt hakemuksen Nasdaq Helsingille Sulautumisvastikeosakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin pörssilistalle (”Listalleotto”). Kaupankäynnin Sulautumisvastikeosakkeilla Nasdaq Helsingin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 3.10.2022 edellyttäen, että Sulautumisen täytäntöönpano sekä Sulautumisvastikeosakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin 1.10.2022.

Lisäksi Evlin ja EAB Varainhoito Oy:n (”EAB Varainhoito”) hallitukset ovat tänään päättäneet kyseisten yhtiöiden välisen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä Kaupparekisteriin. Evlin ja EAB Varainhoidon välisen sulautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä Kaupparekisteriin 3.10.2022 edellyttäen, että Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity Kaupparekisteriin.

Vapautusasiakirja

Evli julkaisee Sulautumista koskevan vapautusasiakirjan (”Vapautusasiakirja”), joka on laadittu Listalleottoa varten. Vapautusasiakirja on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2021/528 mukaisesti. Vapautusasiakirja ei ole EU:n esiteasetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) tarkoitettu esite, eikä Finanssivalvonta tai muukaan viranomainen ole hyväksynyt Vapautusasiakirjaa. Vapautusasiakirja on julkaistu ainoastaan suomeksi.

Esiteasetuksen artiklan 1 (5)(f) kohdan mukaan sulautumisen yhteydessä sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisen osalta voidaan poiketa velvollisuudesta laatia ja julkaista Esiteasetuksen mukainen esite. Tällöin edellytetään, että yleisön saataville asetetaan vapautusasiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan.

Vapautusasiakirja on saatavilla arviolta 28.9.2022 alkaen Evlin ja EAB:n verkkosivustoilla osoitteissa www.evli.com/yhtiokokous sekä www.eabgroup.fi/sijoita-meihin/hallinnointi/yhtiokokous.

EAB GROUP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Evlin puolesta:

Maunu Lehtimäki, toimitusjohtaja, Evli Oyj, p. +358 50 553 3000, maunu.lehtimaki@evli.com

Haastattelupyynnöt yhtiön viestinnän kautta: Mikaela Herrala, johtaja, markkinointi, viestintä ja sijoittajasuhteet, Evli Oyj, p. +358 50 544 5740, mikaela.herrala@evli.com

EAB:n puolesta:

Daniel Pasternack, toimitusjohtaja, EAB Group Oyj, p. +358 50 569 3416, daniel.pasternack@eabgroup.fi  

Evli lyhyesti

Meille vauraus merkitsee keinoa edistää hyvää niin yksilön kuin yhteiskunnan tasolla. Autamme yhteisöjä, yrityksiä ja yksityishenkilöitä kasvattamaan varallisuuttaan vastuullisesti, kokemukseemme, asiantuntemukseemme ja pohjoismaisiin arvoihin nojaten.

Olemme Suomen johtava varainhoitaja*, joka palvelee niin instituutio-, yritys- kuin yksityisasiakkaita. Palveluihimme sisältyvät sijoitusrahastot, varainhoito- ja pääomamarkkinapalvelut, vaihtoehtoiset sijoitustuotteet, yritysanalyysi, kannustinjärjestelmien suunnittelu ja hallinnointi sekä yritysjärjestelypalvelut. Vastuullisuus on osa jokaista sijoituspäätöstämme, ja asiakkaamme arvostavat asiantuntijuuttamme vastuullisuuskysymyksissä. Evli on myös Suomen parhaaksi arvioitu varainhoitaja vastuullisessa sijoittamisessa.**

Evli-konsernissa työskentelee noin 250 ammattilaista, ja Evlin hallinnoitavana on noin 14,5 miljardia euroa asiakkaiden varoja (netto 6/2022). Evli Oyj:n B-sarjan osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle.

*Kantar Prospera External Asset Management Finland 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2021, Kantar Prospera Private Banking 2019, 2020 Finland

**SFR Scandinavian Financial Research Institutional Investment Services Finland 2021

EAB lyhyesti

Elite Alfred Berg tarjoaa vastuullisia sijoittamisen ja varainhoidon palveluita sekä yksityisasiakkaille, yrityksille että ammattisijoittajille. Elite Alfred Berg on EAB-konsernin markkinointinimi. Konsernin emoyhtiön EAB Group Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Konserniin kuuluu sijoituspalveluita tarjoava EAB Varainhoito Oy ja rahastoyhtiönä ja vaihtoehtorahaston hoitajana toimiva EAB Rahastoyhtiö Oy. Konsernin asiakaskunta koostuu yksityishenkilöistä ja yhteisöistä, joita se palvelee valtakunnallisesti 13 paikkakunnalla. Konsernin palveluksessa on 95 sijoitusalan ammattilaista, minkä lisäksi sen palveluita tarjoaa yli 20 sidonnaisasiamiestä. Konserni hoitaa asiakkaidensa puolesta 3,5 miljardin euron varallisuutta. Tutustu EAB-konsernin palveluihin osoitteessa www.eabgroup.fi.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.eabgroup.fi

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous osakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Yhdistyneen Yhtiön osakkeita ei rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1922 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Evlin tai EAB:n antama tai niiden puolesta annettu tarjous myydä arvopapereita tai pyyntö saada tarjouksia ostaa arvopapereita eikä esite tai vapautusasiakirja. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Vapautusasiakirjaan, jossa esitetään kattavammat tiedot Yhdistyneestä Yhtiöstä ja Sulautumisesta.

Tämä tiedote sekä Vapautusasiakirja sisältävät ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita Yhdistyneen Yhtiön tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Evlin tai EAB:n osakkeenomistajien ei pitäisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Evli tai EAB tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Vapautusasiakirja sisältää Evlin ja EAB:n laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita eduista, joita Sulautumisella odotetaan saavutettavan. Oletukset arvioiduista eduista ja Sulautumisen aiheuttamista kustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen, sääntelyyn ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että Sulautumisesta mahdollisesti saatavat todelliset edut ja Sulautumiseen liittyvät kustannukset poikkeavat olennaisesti Vapautusasiakirjassa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.