Evli Oyj on julkaissut Evli Oyj:n ja EAB Group Oyj:n yhdistymistä varten laaditun vapautusasiakirjan, EAB aikoo järjestää ylimääräisen yhtiökokouksen

EAB GROUP OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.6.2022 KLO 14:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.

EVLI OYJ ON JULKAISSUT EVLI OYJ:N JA EAB GROUP OYJ:N YHDISTYMISTÄ VARTEN LAADITUN VAPAUTUSASIAKIRJAN, EAB AIKOO JÄRJESTÄÄ YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN

Evli Oyj (”Evli”) ja EAB Group Oyj (”EAB”) tiedottivat 31.5.2022, että Evli ja EAB ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) yhtiöiden yhdistämiseksi (”Yhdistynyt Yhtiö”). Yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisella absorptiosulautumisella, jossa EAB:n kaikki varat ja velat siirtyvät Evlille ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”). Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 1.10.2022.

Evlin ja EAB:n hallitukset ovat 3.6.2022 ehdottaneet yhtiöiden 14.7.2022 järjestettäville ylimääräisille yhtiökokouksille, että ne päättäisivät Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Evli ja EAB ovat sopineet Yhdistymissopimuksessa ja Sulautumissuunnitelmassa jatkavansa normaalia liiketoimintaansa tavanomaisen ja aiemman käytäntönsä mukaisesti sulautumisprosessin aikana. Edellä mainitusta poiketen Evli ja EAB ovat sopineet, että EAB:llä on oikeus jakaa osakkeenomistajilleen varoja ennen Sulautumisen suunniteltua täytäntöönpanopäivää yhteensä enintään seuraavista pienemmän (a) 2 350 000 euroa tai (b) määrän, jonka EAB voi jakaa siihen soveltuvien lakisääteisten vakavaraisuusvaatimusten puitteissa. EAB:n on tarkoitus järjestää arviolta elo-syyskuussa 2022 ylimääräinen yhtiökokous, jossa käsitellään välitilinpäätös Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman mukaisen osingon maksamiseksi.

Vapautusasiakirja

Evli on tänään julkaissut Sulautumista koskevan vapautusasiakirjan (”Vapautusasiakirja”), joka on laadittu EAB:n ylimääräistä yhtiökokousta varten sekä sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden tarjoamiseksi EAB:n osakkeenomistajille. Vapautusasiakirja on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2021/528 (”Delegoitu Asetus”), mukaisesti. Vapautusasiakirja ei ole EU:n esiteasetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) tarkoitettu esite, eikä Finanssivalvonta tai muukaan viranomainen ole hyväksynyt Vapautusasiakirjaa. Esiteasetuksen artiklan 1 (4)(g) kohdan mukaan Sulautumisen yhteydessä sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden osalta voidaan poiketa velvollisuudesta laatia ja julkaista Esiteasetuksen mukainen esite. Tällöin edellytetään, että yleisön saataville asetetaan Vapautusasiakirja, joka sisältää kuvauksen liiketoimesta ja sen vaikutuksesta liikkeeseenlaskijaan. Vapautusasiakirja on julkaistu ainoastaan suomeksi.

Vapautusasiakirja on saatavilla arviolta 29.6.2022 alkaen Evlin ja EAB:n verkkosivustoilla osoitteissa www.evli.com/yhtiokokous sekä www.eabgroup.fi/sijoita-meihin/hallinnointi/yhtiokokous. Vapautusasiakirja on voimassa 14.7.2022 pidettäviin Evlin ja EAB:n ylimääräisiin yhtiökokouksiin saakka, ja se on tarkoitus julkaista sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden listalleoton yhteydessä uudelleen soveltuvin osin päivitettynä.

Vapautusasiakirjaan on sisällytetty Delegoidun Asetuksen vaatimusten mukaisesti kuvaus ja taloudelliset tiedot liiketoimen merkittävistä vaikutuksista Yhdistyneen Yhtiön tilinpäätökseen. Nämä aiemmin julkistamattomat taloudelliset tiedot julkistetaan tässä tiedotteessa. Isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla termeillä, joita ei ole määritelty jäljempänä, on sama merkitys kuin Vapautusasiakirjassa.

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot

Havainnollistavat taloudelliset tiedot Sulautumisen merkittävistä vaikutuksista Evlin tilinpäätökseen on laadittu Evlissä sovellettavan IFRS-tilinpäätösstandardin ja Evlin tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaisesti. Yhdistyneen Yhtiön havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot esitetään ikään kuin liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa tarkastelujakson alusta alkaen. Havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot on laskettu yhdistämällä Evlin ja EAB:n 31.12.2021 päättyneen tilikauden taloudelliset tiedot alla kuvatulla tavalla.

Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty vain havainnollistamistarkoituksessa, ja ne perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen. Niissä ei ole otettu huomioon hankintamenon kohdistamisen, mahdollisten laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokulujen, verovaikutusten eikä mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutuksia. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevia integraatiokustannuksia, joita odotetaan syntyvän Sulautumisen seurauksena. Havainnollistavat yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat tilintarkastettuihin tietoihin. Yhdistelyn mukaiset tiedot ovat tilintarkastamattomia.              

Taloudellisessa raportoinnissa Sulautuminen käsitellään liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS 3 -standardin mukaista hankintamenetelmää käyttäen. Hankintavastike määritetään perustuen Sulautumisvastikkeen käypään arvoon Täytäntöönpanopäivänä. Sulautumisvastikeosakkeiden käyvän arvon määrä kirjataan Evlin konsernitilinpäätöksessä oman pääoman lisäykseksi siten, että osakepääomaa korotetaan 30 miljoonalla eurolla Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja ylimenevä osuus kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Sulautumisvastikkeen suuruus perustuen 31.5.2022 Evlin B-osakkeen hintanoteeraukseen Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla oli yhteensä noin 44 miljoonaa euroa, josta osakkeina suoritettava määrä oli noin 41 miljoonaa euroa. Lopullinen Sulautumisvastikkeen suuruus määräytyy Evli Oyj:n B-osakkeen käyvän arvon perusteella Täytäntöönpanopäivänä. Hankintamenetelmässä Evliin siirtyvät EAB:n varat ja velat arvostetaan hankinta-ajankohtana käypiin arvoihin ja määrä, jolla hankinnasta suoritettava Sulautumisvastike ylittää yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käyvän arvon, kirjataan liikearvoksi. EAB:n nettovarojen kirjanpitoarvo EAB:n 31.12.2021 konsernitaseessa oli 20,6 miljoonaa euroa.

Yhdistyneen Yhtiön havainnollistavia yhdistettyjä tuloslaskelmatietoja

Seuraavassa esitetään Yhdistyneen Yhtiön havainnollistavia yhdistettyjä tuloslaskelmatietoja perustuen Evlin tilintarkastettuun carve-out-tilinpäätökseen 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta ja EAB:n tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta.

EAB GROUP OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA:

Evlin puolesta:

Maunu Lehtimäki, toimitusjohtaja, Evli Oyj, p. +358 50 553 3000, maunu.lehtimaki@evli.com

Haastattelupyynnöt yhtiön viestinnän kautta:
Mikaela Herrala, johtaja, markkinointi, viestintä ja sijoittajasuhteet, Evli Oyj, p. +358 50 544 5740, mikaela.herrala@evli.com

EAB:n puolesta:

Daniel Pasternack, toimitusjohtaja, EAB Group, p. +358 50 569 3416, daniel.pasternack@eabgroup.fi

Evli ja EAB lyhyesti

Evli lyhyesti

Meille vauraus merkitsee keinoa edistää hyvää niin yksilön kuin yhteiskunnan tasolla. Autamme yhteisöjä, yrityksiä ja yksityishenkilöitä kasvattamaan varallisuuttaan vastuullisesti, kokemukseemme, asiantuntemukseemme ja pohjoismaisiin arvoihin nojaten.

Olemme Suomen johtava varainhoitaja*, joka palvelee niin instituutio-, yritys- kuin yksityisasiakkaita. Palveluihimme sisältyvät sijoitusrahastot, varainhoito- ja pääomamarkkinapalvelut, vaihtoehtoiset sijoitustuotteet, yritysanalyysi, kannustinjärjestelmien suunnittelu ja hallinnointi sekä yritysjärjestelypalvelut. Vastuullisuus on osa jokaista sijoituspäätöstämme, ja asiakkaamme arvostavat asiantuntijuuttamme vastuullisuuskysymyksissä. Evli on myös Suomen parhaaksi arvioitu varainhoitaja vastuullisessa sijoittamisessa.**

Evli-konsernissa työskentelee noin 250 ammattilaista, ja Evlin hallinnoitavana on noin 15,8 miljardia euroa asiakkaiden varoja (netto 3/2022). Evli Oyj:n B-sarjan osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle.

*Kantar Prospera External Asset Management Finland 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2021, Kantar Prospera Private Banking 2019, 2020 Finland

**SFR Scandinavian Financial Research Institutional Investment Services Finland 2021

EAB lyhyesti

Elite Alfred Berg on sijoittamisen asiantuntija, joka auttaa suomalaisia yksityishenkilöitä, ammattisijoittajia ja yrityksiä hoitamaan varallisuuttaan kokonaisvaltaisesti, suunnitelmallisesti ja vastuullisesti. Palveluihimme luottaa jo yli 10 000 asiakasta, joiden puolesta hoidamme lähes 4 miljardin euron varallisuutta. Teemme salkunhoitoyhteistyötä Norjan ja Ruotsin Alfred Bergin kanssa, ja yhteen laskettu pohjoismainen asiakasvarallisuutemme on 15 miljardia euroa. Suomen johtavana henkilöstörahastojen tarjoajana palvelemme myös 95 000 henkilöstörahastojäsentä. Asiakkaitamme palvelee yli 100 sijoitusalan ammattilaista 13 paikkakunnalla ympäri Suomea.

Elite Alfred Berg on EAB-konsernin markkinointinimi. Konsernin emoyhtiön EAB Group Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Konserniin kuuluu sijoituspalveluita tarjoava EAB Varainhoito Oy ja rahastoyhtiönä ja vaihtoehtorahaston hoitajana toimiva EAB Rahastoyhtiö Oy. Tutustu EAB-konsernin palveluihin osoitteessa www.eabgroup.fi.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.eabgroup.fi

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous osakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Yhdistyneen Yhtiön osakkeita ei rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Evlin tai EAB:n antama tai niiden puolesta annettu tarjous myydä arvopapereita tai pyyntö saada tarjouksia ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu yhtiökokoukseen eikä Vapautusasiakirja. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista EAB:n absorptiosulautumista Evliin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Evlin ja EAB:n yhtiökokouskutsuihin, Vapautusasiakirjaan sekä itsenäiseen arvioon niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Vapautusasiakirjaan, jossa esitetään kattavammat tiedot Yhdistyneestä Yhtiöstä ja Sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita Yhdistyneen Yhtiön tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Evlin tai EAB:n osakkeenomistajien ei pitäisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Evli tai EAB tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Evlin ja EAB:n laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita eduista, joita Sulautumisella odotetaan saavutettavan. Oletukset arvioiduista eduista ja Sulautumisen aiheuttamista kustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen, sääntelyyn ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että Sulautumisesta mahdollisesti saatavat todelliset edut ja Sulautumiseen liittyvät kustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.