suomi

Kutsu EAB Group Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Report this content

EAB Group Oyj, Pörssitiedote 3.6.2022 klo 9.00

 

Kutsu EAB Group Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

 

EAB Group Oyj:n (”EAB” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 14.7.2022 kello 14 alkaen Borenius Asianajotoimiston toimitiloissa Helsingissä osoitteessa Eteläesplanadi 2, Helsinki. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13.30.

 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

  1. Kokouksen avaaminen

 

  1. Kokouksen järjestäytyminen

 

  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

  1. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

 

  1. Sulautumisesta päättäminen

 

Johdanto

 

Evli Oyj (”Evli”) ja EAB tiedottivat 22.4.2022 allekirjoittaneensa aiesopimuksen, jonka mukaan osapuolet selvittävät Evlin ja EAB:n mahdollisuutta yhdistää toimintansa. Evli ja EAB tiedottivat 31.5.2022 yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) allekirjoittamisesta sekä EAB:n ja Evlin ehdotetusta yhdistymisestä osakeyhtiölain 16 luvun mukaisella absorptiosulautumisella, jossa EAB sulautuu Evliin siten, että kaikki EAB:n varat ja velat siirtyisivät Evlille ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”). Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena EAB purkautuisi ja lakkaisi automaattisesti olemasta erillinen oikeushenkilö. EAB:n osakkeenomistajat saisivat sulautumisvastikkeena Evlin uusia B-sarjan osakkeita sekä käteisvastikkeen Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamiensa EAB:n osakkeiden mukaisessa suhteessa.

 

Sulautumisen tarkoituksena on luoda yhdistynyt yhtiö, joka olisi yksi Helsingin Pörssin johtavista sijoittamisen ja varainhoidon palveluita tarjoavista yhtiöistä, jolla on laaja osaaminen ja jonka asiakaskunta kattaa instituutio-, yritys- ja yksityisasiakkaat. Yhdistymisen jälkeen asiakkailla olisi hyödynnettävissä entistä laajempi tuote- ja palveluvalikoima sekä entistä kattavammat asiantuntijaresurssit.

 

Sulautumisen perusteita ja sen yksityiskohtia on selostettu tarkemmin Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista koskevassa pörssitiedotteessa, joka on julkistettu 31.5.2022.

 

Sulautumisen toteuttamiseksi EAB:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi EAB:n Sulautumisesta Evliin absorptiosulautumisella EAB:n ja Evlin hallitusten hyväksymän ja 31.5.2022 päivätyn sulautumissuunnitelman mukaisesti, joka on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Sulautumissuunnitelma”).

 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 65 prosenttia EAB:n kaikista osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa Sulautumista ja ovat sitoutuneet peruuttamattomissa sitoumuksissa osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään Sulautumisen puolesta. Tämän lisäksi osakkeenomistaja, joka omistaa noin 18 prosenttia EAB:n kaikista osakkeista ja äänistä, on ilmoittanut kannattavansa Sulautumista ja on sitoutunut osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään Sulautumisen puolesta tietyin tavanomaisin lisäedellytyksin.

 

Sulautumista koskeva päätös

 

Sulautumissuunnitelman mukaan EAB sulautuisi Evliin absorptiosulautumisella, jossa EAB:n kaikki varat ja velat siirtyisivät Evlille ilman selvitysmenettelyä Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin esitetyllä tavalla.

 

EAB:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättää EAB:n Sulautumisesta Evliin Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja että se hyväksyy Sulautumissuunnitelman. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä ehdotetun Sulautumisen Sulautumissuunnitelman mukaisena, mutta ei muuttaa sitä.

 

EAB:n osakkeenomistajat saavat Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisvastikkeena 0,172725 uutta Evlin B-sarjan osaketta kutakin omistamaansa EAB:n osaketta kohti (”Sulautumisvastikeosakkeet”) ja yhteensä kolmen (3) miljoonan euron suuruisen käteisvastikkeen, joka jaetaan tasan sulautumisen kohteena eli Sulautumisen täytäntöönpanopäivää edeltävänä kaupankäyntipäivänä ulkona olevien EAB:n osakkeiden kesken (”Käteisvastike”). Jos EAB:n osakkeenomistajan saamien Sulautumisvastikeosakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Evlin B-sarjan osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille EAB:n osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Evli vastaa mahdollisten murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

 

EAB:n osakkeenomistajille maksettavien Sulautumisvastikeosakkeiden ja Käteisvastikkeen määrä lasketaan soveltamalla edellä määriteltyä vaihtosuhdetta sen perusteella, kuinka monta EAB:n osaketta on rekisteröitynä kunkin osakkeenomistajan arvo-osuustilille viimeisen Sulautumisen täytäntöönpanoa edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä. Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

 

EAB:n tämän kutsun päivämääränä liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella yhteensä 2 385 743 Sulautumisvastikeosaketta annettaisiin EAB:n osakkeenomistajille ja Käteisvastike olisi 0,217196 euroa per EAB:n osake. Tämän perusteella EAB:n osakkeenomistajat omistaisivat Sulautumisen jälkeen yhteensä noin yhdeksän prosenttia yhdistyneen yhtiön osakkeista ja yhden prosentin äänistä ja Evlin osakkeenomistajat omistaisivat yhteensä noin 91 prosenttia yhdistyneen yhtiön osakkeista ja 99 prosenttia äänistä.

 

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa Sulautumista vastaan äänestävällä EAB:n osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukainen oikeus vaatia ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakkeidensa lunastamista.

 

  1. Päätös valtuuttaa hallitus päättämään ylimääräisestä osingonjaosta

 

EAB:n ja Evlin välisen Yhdistymissopimuksen mukaisesti EAB:llä on oikeus jakaa osinkoa osakkeenomistajilleen ennen Sulautumisen täytäntöönpanopäivää enintään 2,35 miljoonaa euroa, kuitenkin korkeintaan sellaisen määrän, jonka EAB voi jakaa siihen soveltuvien lakisääteisten vakavaraisuusvaatimusten puitteissa.

 

Edellä mainitun osingonjaon mahdollistamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa yhteensä enintään 2,35 miljoonan euron osingonjaosta, joka maksettaisiin Yhtiön kertyneistä voittovaroista.

 

Valtuutus olisi voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

 

Yhtiö julkistaa hallituksen valtuutuksen perusteella tekemän osingonjakoa koskevan päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä osingonjakoon soveltuvat täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella jaettava osingonjako maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonjaon täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Yhtiön osakasluetteloon.

 

  1. Kokouksen päättäminen

 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

 

Tämä kokouskutsu toimitetaan postitse niille osakkeenomistajille, joiden osoite on Yhtiön tiedossa. Sulautumissuunnitelma sekä tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla EAB:n internetsivuilla osoitteessa www.eabgroup.fi/sijoita-meihin/hallinnointi/yhtiokokous.

 

Muut asiakirjat, jotka on osakeyhtiölain mukaan pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä, ovat saatavilla edellä mainitulla verkkosivulla viimeistään 14.6.2022. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Lisäksi Evli laatii yhdessä EAB:n kanssa Sulautumista koskevan suomenkielisen vapautusasiakirjan, joka julkaistaan ennen ylimääräistä yhtiökokousta.

 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.7.2022.

 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

 

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.7.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.7.2022 kello 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

 

  • sähköpostitse osoitteeseen: EAB.EGM2022@borenius.com; tai
  • kirjeitse osoitteeseen: Borenius Asianajotoimisto Oy, EAB Group Oyj EGM, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki.

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien EAB:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

 

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.7.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.7.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

 

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Borenius Asianajotoimisto Oy, EAB Group Oyj EGM, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki.

 

  1. Muut ohjeet/tiedot

 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. EAB:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 13 843 272 osaketta ja ääntä.

 

Kokouksessa ei ole tarjoilua.



EAB GROUP OYJ
Hallitus

 

Lisätietoja:

 

EAB Group Oyj

 

Daniel Pasternack, toimitusjohtaja
+358 50 569 3416
daniel.pasternack@eabgroup.fi

 

Therese Cedercreutz, hallituksen puheenjohtaja
+358 40 544 2502
therese.cedercreutz@miltton.com



Elite Alfred Berg tarjoaa vastuullisia sijoittamisen ja varainhoidon palveluita sekä yksityisasiakkaille, yrityksille että ammattisijoittajille. Elite Alfred Berg on EAB-konsernin markkinointinimi. Konsernin emoyhtiön EAB Group Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Konserniin kuuluu sijoituspalveluita tarjoava EAB Varainhoito Oy ja rahastoyhtiönä ja vaihtoehtorahaston hoitajana toimiva EAB Rahastoyhtiö Oy. Konsernin asiakaskunta koostuu yksityishenkilöistä ja yhteisöistä, joita se palvelee valtakunnallisesti 13 paikkakunnalla. Konsernin palveluksessa on 89 sijoitusalan ammattilaista, minkä lisäksi sen palveluita tarjoaa yli 20 sidonnaisasiamiestä. Konserni hoitaa asiakkaidensa puolesta lähes 4 miljardin euron varallisuutta. Tutustu EAB-konsernin palveluihin osoitteessa www.eabgroup.fi.

 

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.eabgroup.fi



Tärkeitä tietoja

 

Tämän kutsun levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, hyväksymistä näitä koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai mitään muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä kutsussa mainittuja suunnitellussa sulautumisessa sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.

 

Tämä kutsu ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jolla tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä kutsua ei saa välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jolla tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.

 

Tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Yhtiön tämänhetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin liittyen sen taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen, suunnitelmiin, päämääriin, tulevaisuuden suoriutumiseen, sulautumisen etuihin tai liiketoimintaan. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, jotka alkavat, joita seuraa tai jotka sisältävät muun muassa sanoja ”odottaa”, ”tavoitella”, “aikoa”, “saattaa”, “suunnitella”, ”olisi” ja “voisi” ja muita vastaavia sanoja ja termejä tai niiden negaatioita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka eivät ole Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä, mikä voi vaikuttaa Yhtiön todelliseen tulokseen, suoritukseen tai sen saavutuksiin olennaisesti, verrattuna tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyyn, tai niihin sisältyvään odotettuun tulokseen, suoritukseen tai saavutukseen. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisille oletuksille, jotka liittyvät Yhtiön nykypäivän ja tulevaisuuden liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaisuuden liiketoimintaympäristöön.