ELISA COMMUNICATIONS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKU
ELISA COMMUNICATIONS OYJ PÖRSSITIEDOTE 25.2.2003
KLO 09.30
ELISA COMMUNICATIONS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Elisa Communications Oyj:n osakkeenomistajat
kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 4.4.2003 kello 13.00 Helsingin
Messukeskuksessa, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa
kokouspaikalla kello 12.00. Kokouksen kulkua on
mahdollista seurata internetin välityksellä
osoitteessa www.elisa.com.
Kokouksessa käsiteltävät asiat
1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen pykälien
1, 3, 4, 7, 11 ja 13 muuttamisesta siten, että:
· yhtiön toiminimi olisi Elisa Oyj, Elisa Abp
ja Elisa Corporation (1§)
· enimmäispääoma korotetaan 500 miljoonaan
euroon (3§) ja A-osakkeiden enimmäislukumäärä
1.000.000.000 kappaleeseen (4§)
· hallitus voi keskuudestaan perustaa
valiokuntia työnsä tueksi (7§)
· hallituksen jäsenen toimikausi muutetaan
vuoden pituiseksi (7§)
· yhtiöjärjestyksen määräystä
tilintarkastajista muutetaan niin, että yhtiöllä voi
olla vähintään yksi ja enintään kaksi varsinaista
tilintarkastajaa, joiden tulee olla
keskuskauppakamarin hyväksymiä (11§)
· varsinaisessa yhtiökokouksessa
käsiteltäviin asioihin tehdään yllä olevista
ehdotuksista johtuvat tekniset muutokset (13§)
2. Yhtiöjärjestyksen 13 §:ssä mainitut
varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.
3. Hallituksen ehdotus, että hallitus valtuutetaan
vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien
päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä
tai useammalla uusmerkinnällä, päättämään yhden
tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta
ja/tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että
uusmerkinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja
vastaan vaihdettavien ja optio-oikeuksien
nojalla merkittävien uusien A-sarjan osakkeiden
yhteenlaskettu määrä saa olla enintään 27,6
miljoonaa kappaletta ja yhtiön osakepääoma voi
korottua yhteensä enintään 13.800.000 eurolla.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus oikeuttaa
poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta
merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjoja
ja/tai optio-oikeuksia sekä päättämään mer
kintähinnan määrittämisperusteista ja
merkintähinnasta, uusien osakkeiden
merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan
ja/tai optio-oikeuksien ehdoista.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan
poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, kuten
yrityskauppojen tai muiden
yhteistoimintajärjestelyiden rahoittaminen,
toimeenpaneminen tai mahdollistaminen, yhtiön
rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai
kehittäminen taikka muu yhtiön liiketoiminnan
kehittämiseen liittyvä järjestely. Hallitus on
oikeutettu päättämään merkintään oikeutetuista,
mutta päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin
kuuluvan hyväksi. Hallitus on oikeutettu
päättämään, että uusmerkinnässä annettavia
osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-
oikeuksia voidaan merkitä apporttiomaisuutta
vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka käyttä
mällä kuittausoikeutta.
Osinko
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta
2002 ei makseta osinkoa.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen
muuttamista siten, että hallituksen jäsenen
toimikausi muutettaisiin vuoden mittaiseksi. Näin
ollen kaikki hallituksen jäsenet ovat tässä
yhtiökokouksessa erovuorossa.
Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen on
osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 25.3.2003
merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon ja joka on jäljempänä mainitulla
tavalla ilmoittautunut kokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka
haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
äänioikeuttaan, voidaan merkitä tilapäisesti
osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröitymistä
varten osakkeenomistajan tulee hyvissä ajoin ennen
25.3.2003 ottaa yhteyttä hallintarekisterin
hoitajaansa.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 10.3.2003 ja
päättyy 27.3.2003
Asiakirjojen nähtävilläpito
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset
niihin liittyvine osakeyhtiölain edellyttämine
asiakirjoineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä
17.3.2003 alkaen osoitteessa Korkeavuorenkatu 37
(aula). Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä
jäljennös osakkeenomistajalle (p. 0800 0 6242).
Liitteenä on hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle
yhtiöjärjestyksen muuttamisesta täydellisenä.
ELISA COMMUNICATIONS OYJ
Jyrki Antikainen, viestintäjohtaja
LIITE
Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 1, 3, 4, 7, 11
ja 13 §:ien muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 1, 3, 4,
7, 11 ja 13 §:t muutetaan kokonaisuudessaan
seuraavasti kuuluviksi siten, että muutos tulee
voimaan ja ilmoitetaan rekisteröitäväksi
välittömästi päätöksen jälkeen.
1 §
Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Elisa Oyj, ruotsiksi Elisa Abp
ja englanniksi Elisa Corporation. Yhtiön kotipaikka
on Helsinki.
3 §
Vähimmäis- ja enimmäispääoma
Yhtiön vähimmäispääoma on
kaksikymmentäviisimiljoonaa (25.000.000) euroa ja
enimmäispääoma viisisataamiljoonaa (500.000.000)
euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa
tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
4 §
Osakkeet
Yhtiössä on A-osakkeita, joiden lukumäärä voi olla
enintään 1.000.000.000 kappaletta. Yhtiössä voi myös
olla B-osakkeita, joiden lukumäärä voi olla enintään
10.000 kappaletta. Kaikilla osakkeilla on
osakelajista riippumatta yhtiökokouksessa yksi (1)
ääni osaketta kohti. B-osakkeella on oikeus saada
osinkoa määrä, joka vastaa 1/10 A-osakkeelle
kulloinkin jaettavasta osingosta.
Osakepääomaa korotettaessa siten, että erilajisia
osakkeita annetaan osakelajien keskinäisessä
suhteessa, on yhtiön osakkeenomistajalla ensisijai
nen oikeus merkitä senlajisia uusia osakkeita, joita
hän yhtiössä ennen osakepääoman korottamista omistaa
sekä toissijainen oikeus niihin osakkeisiin, joita
ei ole merkitty ensisijaisen oikeuden nojalla.
Siinä tapauksessa, että osakepääoman korotuksessa
annetaan vain toiseen osakelajiin kuuluvia
osakkeita, on kaikilla osakkeenomistajilla yhtä
läinen oikeus osakeomistuksensa suhteessa merkitä
uusia osakkeita.
Rahastoannissa osakepääoman korotuksen tulee
jakautua molempien osakelajien kesken entisessä
suhteessa. Rahastoannissa A-sarjan osakkeet oike
uttavat saamaan A-sarjan osakkeita ja B-sarjan
osakkeet B-sarjan osakkeita.
Osakkeiden nimellisarvo on puoli (1/2) euroa.
7 §
Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi
(5) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä.
Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan
asianmukaisesta järjestämisestä lain ja
yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus valitsee
keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja
toimitusjohtajan sijaisen.
Hallitus voi keskuudestaan perustaa valiokuntia
työnsä tueksi.
Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin
usein kuin asiat sitä vaativat tai milloin
toimitusjohtaja sitä esittää. Hallitus on
päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä
on läsnä. Äänten mennessä tasan tulee hallituksen
päätökseksi se mielipide, johon kokouksen puheen
johtaja yhtyy.
11 §
Tilintarkastus
Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2)
varsinaista tilintarkastajaa. Tilintarkastajan on
oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkas
taja. Mikäli Yhtiölle on valittu vain yksi
tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastusyhteisö,
on lisäksi valittava yksi (1) varatilintarkastaja.
Tilintarkastajien toimikausi on heitä valittaessa
kulumassa oleva tilikausi. Tilintarkastajien tehtävä
päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
13 §
Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain
kesäkuun loppuun mennessä.
Kokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tuloslaskelman ja taseen sekä konser
nituloslaskelman ja taseen vahvistamisesta;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen
tai konsernitaseen mukainen voitto tai tappio
antaa aihetta, sekä mahdollisen osingonjaon ajan
kohdasta;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja
toimitusjohta jalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien
palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista;
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien
lukumäärästä;
valittava
8. hallituksen jäsenet; ja
9. tilintarkastajat ja mahdollinen
varatilintarkastaja.
