ELISA OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 31.3

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 31.3.2004 KLO 17.15

ELISA OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 31.3.2004

Elisa Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 31.3.2004 hallituksen
ehdotuksen mukaisesti, että vuodelta 2003 ei makseta osinkoa.
Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön tuloslaskelman ja taseen sekä
konsernituloslaskelman ja konsernitaseen. Hallituksen jäsenille
ja toimitusjohtajille myönnettiin vastuuvapaus vuodelta 2003.

Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin 6 ja siihen
valittiin seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyväksi
toimikaudeksi Keijo Suila, Ossi Virolainen, Matti Aura, Pekka
Ketonen, Mika Ihamuotila ja uutena jäsenenä ekonomi Jussi Länsiö.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KPMG Wideri Oy Ab (KHT-
yhteisö, päävastuullinen tilintarkastaja Pekka Pajamo, KHT).

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4,5 ja 15 §:ien
muuttamiseksi hyväksyttiin. Muutosten rekisteröinnin jälkeen
yhtiöjärjestyksestä poistuvat maininnat A- ja B-osakelajeista.
Liitteenä on yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan tehdyt muutokset
huomioituina.

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, jolla hallitus
valtuutetaan vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään
osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla
uusmerkinnällä, päättämään yhden tai useamman 
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien 
antamisesta siten, että uusmerkinnässä merkittävien, 
vaihtovelkakirjoja vastaan vaihdettavien ja optio-oikeuksien 
nojalla merkittävien uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa 
olla enintään 27,6 miljoonaa kappaletta ja yhtiön osakepääoma voi 
korottua yhteensä enintään 13 800 000 eurolla.

Edelleen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, että
valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta
merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjoja ja/tai optio-
oikeuksia sekä päättämään merkintähinnan määrittämisperusteista
ja merkintähinnasta, uusien osakkeiden merkintäehdoista sekä
vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa
edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, kuten yrityskauppojen tai muiden yhteistoimintajärjestelyiden 
rahoittaminen, toimeenpaneminen tai mahdollistaminen, yhtiön 
rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen 
taikka muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvä järjestely. 
Hallitus on oikeutettu päättämään merkintään oikeutetuista, mutta 
päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Hallitus 
on oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita, 
vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia voidaan merkitä
apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka
käyttämällä kuittausoikeutta.
         
ELISA OYJ

Velipekka Nummikoski
Viestintäjohtaja

Lisätietoja:

Viestintäjohtaja Velipekka Nummikoski, puh. 050 506 5588

Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet


LIITE: Elisa Oyj:n yhtiöjärjestys

ELISA OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 §
Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Elisa Oyj, ruotsiksi Elisa Abp ja englanniksi
Elisa Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 §
Toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa yleistä teletoimintaa kotimaassa
ja ulkomailla, tarjota tietoliikenteen palveluja ja niihin
liittyviä laitteita sekä harjoittaa tietoliikennettä koskevaa
konsultointia ja tutkimus- ja tarkastustoimintaa. Yhtiö 
harjoittaa toimintaansa sekä välittömästi itse että 
tytäryhtiöidensä ja yhteisyritystensä välityksellä. 
Liiketoiminnassaan yhtiö ottaa huomioon kaksikielisyyden tarpeen. 
Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa 
arvopaperikauppaa ja yhtiön toimialaa tukevaa sijoitus- ja 
rahoitustoimintaa.

3 §
Vähimmäis- ja enimmäispääoma

Yhtiön vähimmäispääoma on kaksikymmentäviisimiljoonaa
(25.000.000) euroa ja enimmäispääoma viisisataamiljoonaa
(500.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan
korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

4 §
Osakkeet

Osakkeiden nimellisarvo on puoli (1/2) euroa.

5 §
Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus
osakepääomaa korotettaessa on vain sillä:

1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi 
osakasluetteloon,

2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä
kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-
osuustilille ja merkitty osakasluetteloon, tai

3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille
osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on
täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.

6 §
Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja
enintään yhdeksän (9) jäsentä.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan
asianmukaisesta järjestämisestä lain ja yhtiöjärjestyksen 
mukaisesti.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan.

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan
sijaisen.

Hallitus voi keskuudestaan perustaa valiokuntia työnsä tueksi.

Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin asiat
sitä vaativat tai milloin toimitusjohtaja sitä esittää. Hallitus
on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä.
Äänten mennessä tasan tulee hallituksen päätökseksi se mielipide,
johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.

7 §
Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on huolehtia yhtiön
juoksevasta hallinnosta hallituksen valvonnassa ja sen antamien
ohjeiden mukaisesti.

8 §
Toiminimen kirjoittaminen

Yhtiön toiminimen kirjoittaa hallituksen puheenjohtaja ja
toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi
yhdessä.

Hallitus voi antaa toiminimenkirjoitusoikeuden siten, että siihen
oikeutetut kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin
yhdessä jonkun hallituksen jäsenen tai prokuristin kanssa.

Hallitus päättää prokuroista siten, että prokuristi kirjoittaa
toiminimen yhdessä hallituksen jäsenen, muun toiminimen
kirjoitukseen oikeutetun henkilön tai toisen prokuristin kanssa.

9 §
Tilikausi ja tilinpäätös

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

10 §
Tilintarkastus

Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) varsinaista
tilintarkastajaa. Tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastaja. Mikäli Yhtiölle on valittu vain yksi
tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastusyhteisö, on lisäksi
valittava yksi (1) varatilintarkastaja.

Tilintarkastajien toimikausi on heitä valittaessa kulumassa oleva
tilikausi. Tilintarkastajien tehtävä päättyy toimikauden
päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

11 §
Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille
julkaisemalla kutsu vähintään kahdessa hallituksen määräämässä
Suomessa säännöllisesti ilmestyvässä sanomalehdessä aikaisintaan
kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää
ennen kokousta.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna
päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen
yhtiökokousta.

12 §
Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun
mennessä.

Kokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös;

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3. tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja 
-taseen vahvistamisesta;

4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai konsernitaseen
mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, sekä mahdollisen osin
gonjaon ajankohdasta;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja 
matkakulujen korvausperusteista;

7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä;

valittava

8. hallituksen jäsenet; ja

9. tilintarkastajat ja mahdollinen varatilintarkastaja.

13 §
Äänestysrajoitus

Yhtiökokouksessa ei kukaan saa äänestää yli yhdellä viidesosalla
(1/5) kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

Laskettaessa 1 momentissa tarkoitettua ääniosuutta luetaan
osakkeenomistajalla olevaan äänimäärään myös sellaisten
osakkeiden tuottama äänimäärä, jotka kuuluvat:

1. yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan
konserniin kuin osakkeenomistaja;

2. yritykselle, joka kirjanpitolain konsernitilinpäätöstä
koskevien säännösten mukaan luetaan kuuluvaksi samaan konserniin
kuin osakkeenomistaja;

3. osakkeenomistajan sekä edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai
yritysten eläkesäätiöille tai eläkekassoille;

4. sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai
yritykselle, joka, jos se olisi suomalainen, kuuluisi edellä 1.
ja 2. kohdissa tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin
osakkeenomistaja.

Edellä 2 momentissa tarkoitettua määräystä sovellettaessa
alennetaan kunkin osakkeenomistajan äänimäärää suhteellisesti
yhtä paljon.

14 §
Osakkeiden lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien
kanssa siten kuin jäljempänä määritellään, saavuttaa tai ylittää
33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen
osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden 
osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) 
vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan
oikeuttavat arvopaperit siten kuin jäljempänä tässä pykälässä
määrätään.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja
niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet,
joiden tuottaman äänimäärän käytöstä osakkeenomistaja voi yksin
tai yhdessä kolmannen kanssa päättää tekemänsä sopimuksen nojalla
tai muutoin sekä osakkeet, jotka kuuluvat 14 §:n 1-4 kohdissa
tarkoitetuille tahoille.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten
tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset
osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta
yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin 
osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa 
tilanteessa ilman eri vaatimusta kohdistetuksi kaikkiin 
lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää
lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten,
että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi
lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta
kummaltakin erikseen.

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia
arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on
hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen.

Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:

1. osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen
kymmenen (10) päivän aikana Helsingin Pörssin julkisessa kaupan
käynnissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai 
lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä 
tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai 
ylittämisestä tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä 
määräajassa saapumatta, kun yhtiön hallitus sai siitä muutoin 
tiedon;

2. se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka
lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan
tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten 12 kuukauden aikana
ennen edellä kohdassa 1 tarkoitettua päivää.

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on jossakin muussa
valuutassa kuin eurossa, lasketaan sen vasta-arvo euroissa 
noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle
vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona
hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden
lunastusvelvollisuudesta.

Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määrittämisestä osakkeille
sovelletaan myös muihin lunastuksen kohteena oleviin
arvopapereihin.

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän
kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt,
kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle. Ilmoituksen
tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan
omistamien osakkeiden määristä sekä ilmoitusvelvollisen osakkeen
omistajan viimeisten 12 kuukauden aikana hankkimien tai muutoin
saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee 
liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on
tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto
lunastusvelvollisuuden syntymisestä 30 päivän kuluessa siitä, kun
se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun
ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on
muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä.
Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden
syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen 
perusteista, siltä osin kun ne ovat hallituksen tiedossa sekä
päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä
kokouskutsun toimittamisesta on edellä 12 §:ssä määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti
vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta
koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta.
Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä
niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita
vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla
toimitettava mahdolliset osakkeiden saamiseen oikeuttavat asia
kirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushinnan
suorittamista vastaan.

Mikäli osakkeiden lunastusta koskevaa vaatimusta ei ole esitetty
määräajassa, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta
kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla
osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan
kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetulle osakkeenomistajille
varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle
osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista.
Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa
lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta
yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien
arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat
osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuus
tileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä
tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastettavat osakkeet
välittömästi kirjataan lunastajan arvo-osuustilille.

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan
vuotuinen viivästyskorko 16 % siitä päivästä, jolloin
lunastushinta olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli
lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt
noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty,
lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitus
velvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta
vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat
erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikka
kunnalla välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) säännöksiä
noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.