ELISAN JULKINEN OSTOTARJOUS SAUNALAHDEN OSAKKEISTA ALKAA
ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 17.8.2005 klo 17.00
ELISAN JULKINEN OSTOTARJOUS SAUNALAHDEN OSAKKEISTA ALKAA Elisa ilmoitti 7.7.2005 tekevänsä julkisen ostotarjouksen kaikista Saunalahti Group Oyj:n liikkeeseenlaskemista osakkeista. Elisan ostotarjous Saunalahden osakkeista alkaa 23.8.2005 klo 9.30 ja päättyy 19.9.2005 klo 16.00 ellei ostotarjousaikaa jatketa. Elisan ostotarjouksessa tarjoama vastike on 1 Elisan osake kutakin Saunalahden 5,6 osaketta kohden. Elisa tekee lisäksi Saunalahden optionhaltijoille ostotarjouksen, jossa tarjotaan 1,53 euroa käteistä kutakin vuoden 2002 optio- ohjelman optio-oikeutta kohden ja 1,82 euroa käteistä kutakin vuoden 2003 optio- ohjelman optio-oikeutta kohden. Rahoitustarkastus on tänään 17.8.2005 hyväksynyt tarjousasiakirjan suomenkielisen version liittyen Elisan julkiseen ostotarjoukseen Saunalahden osakkeista. Yhdistetyn tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen suomenkielinen versio on saatavilla 19.8.2005 alkaen Elisan pääkonttorista, osoitteesta Kutomotie 18, 00380 Helsinki sekä sähköisenä internet-osoitteesta www.elisa.fi/esite. Tarjousasiakirja on saatavilla myös OMX way:stä, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki ja sähköisenä internet-osoitteesta www.mandatum.fi. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla sähköisenä internet- osoitteista www.elisa.fi/esite ja www.mandatum.fi. Tarjousasiakirja sisältää seuraavat tiedot liittyen Elisan osakepääoman korotukseen, ostotarjouksen toteuttamisedellytyksiin, Saunalahden osakkeita koskeviin sopimuksiin ja Elisaan ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen: Ostotarjouksen ehtojen mukaisen osaketarjousvastikkeen suorittamiseksi Elisan hallitus päätti 17.8.2005 osakepääoman korotuksesta Elisan varsinaisen yhtiökokouksen sille 14.3.2005 myöntämän valtuutuksen nojalla. Päätöksen mukaan osakepääomaa korotetaan enintään 12.689.955,50 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään 25.379.911 kappaletta Elisan uusia osakkeita. Uudet osakkeet tarjotaan Saunalahden omistajien merkittäväksi siten, että 5,6 Saunalahden osakkeella voi merkitä yhden uuden Elisa osakkeen. Uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut oikeudet Elisassa osakepääoman korotuksen rekisteröinnistä lukien. Elisan ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää Elisan omistusoikeuden nousemista ostotarjouksen seurauksena yli 2/3 Saunalahdesta. Toteuttaminen edellyttää lisäksi kilpailuviranomaisten lupaa niin, että matkaviestinliiketoimintaan kohdistuvat ehdot ovat Elisan kannalta kohtuullisesti hyväksyttävissä. Edelleen toteuttamisedellytyksenä on se, että Saunalahden asemassa ei ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta, jona ei kuitenkaan pidetä Saunalahden vaikutuspiirin ulkopuolella olevaa muutosta matkaviestinliiketoiminnassa, sekä se, että Saunalahti ei ole ryhtynyt toimenpiteisiin, jotka voisivat johtaa osakepääoman korottumiseen, lukuun ottamatta optioilla tapahtuvia merkintöjä. Elisa voi luopua 2/3 omistusosuuteen liittyvästä toteuttamisedellytyksestä vain Novator Finland Oy:n suostumuksella. Elisa on 7.7.2005 tehnyt Saunalahden merkittävien osakkeenomistajien Novator Finland Oy:n, Burdaras hf:n, Keaton Industries Corp:in ja Ajanta Oy:n kanssa yhdistymissopimuksen, jonka mukaan kyseiset Saunalahden osakkeenomistajat ovat sitoutuneet peruuttamattomasti osallistumaan Elisan ostotarjoukseen. Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaan Novator Finland Oy, Burdaras hf, Keaton Industries Corp ja Ajanta Oy ovat sitoutuneet olemaan ilman Elisan hallituksen suostumusta myymättä tai muutoin luovuttamatta osaketarjousvastikkeena saamiaan uusia osakkeita 12 kuukauden aikana sen jälkeen, kun he ovat saaneet omistukseensa uudet osakkeet. Edellä mainittu luovutusrajoitus ei kuitenkaan koske luovutusta, joka tapahtuu Elisan osakkeista mahdollisesti tehtävän julkisen ostotarjouksen perusteella. Elisa on sitoutunut ostamaan Novator One L.P.:n Saunalahdelle antaman noin 11 miljoonan euron lainan hinnalla, joka sisältää lainalle kuuden prosentin vuotuisen koron syyskuun 2005 loppuun saakka. Lisäksi Elisa on yhdistymissopimuksessa sitoutunut ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa ehdotetaan Elisan hallituksen jäsenten lukumäärää lisättäväksi kahdella jäsenellä. Novator Finland Oy tulee ehdottamaan kahta uutta jäsentä Elisan hallitukseen. Saunalahden osakekannan hankintameno lasketaan osakevaihdossa vaihdettaville osakkeille Elisan transaktiopäivän pörssikurssin avulla. Kokonaishankintamenoon sisältyvät järjestelyyn liittyvät palkkiot ja muut välittömät hankintakulut. Olettaen, että Saunalahden kokonaishankintameno olisi laskettu Elisan osakkeen päätöskurssin 30.6.2005 12,94 euroa ja vaihtosuhteen 1:5,6 avulla, olisi kokonaishankintamenoksi muodostunut noin 325 miljoonaa euroa. Saunalahden osakekannan hankintameno kohdistetaan IFRS:n periaatteiden mukaisesti eri aineellisille ja aineettomille omaisuuserille sekä liikearvoksi. Laskennallinen verovelka on huomioitu siitä osasta hankintamenoa, joka on kohdistettu poistettaville omaisuuserille. Olettaen, että taseet olisi yhdistelty Elisan ja Saunalahden konsernitaseiden 30.6.2005 perusteella ja olettaen, että ostotarjouksen olisivat tuolloin hyväksyneet kaikki Saunalahden osakkeenomistajat, olisi Elisan taseen loppusumma noussut 1,84 miljardista eurosta noin 2,27 miljardiin euroon. Taseen loppusumman nousussa merkittävimmät tekijät ovat kokonaishankintameno ja arvostuserosta johtuva laskennallinen verovelka sekä Saunalahden konsernitaseeseen sisältyvä noin 68 miljoonan euron vieras pääoma. Kauppahinnasta kohdistetaan aineelliselle omaisuudelle niiden käyvän arvon mukainen arvo, josta on alustavasti arvioitu, että se ei olennaisesti poikkea Saunalahden osavuosikatsauksessaan 30.6.2005 raportoimista konsernitilinpäätöksen kirjanpitoarvoista. Kauppahinnasta kohdistetaan aineettomaan omaisuuteen ostotarjouksen toteuttamishetken mukaan arvioitu arvo. Aineettomaan omaisuuteen kuuluvat muun muassa patentit, tavaramerkit ja asiakassuhteet. Liikearvoksi kirjataan se osa hankintamenosta, jota ei kirjata aineelliseen tai aineettomaan omaisuuteen. Saunalahden osakekannan hankintahinta kohdistetaan IFRS:n periaatteiden mukaisesti eri aineellisille ja aineettomille omaisuuserille sekä liikearvoon. Ne osat hankintahinnasta, jotka on kohdistettu poistettaviin omaisuuseriin, kirjataan vuotuisin poistoin kuluksi taloudellisena vaikutusaikanaan. Ne aineettomat omaisuuserät, joilla ei ole määriteltyä poistoaikaa, sekä hankinnassa syntyvä liikearvo testataan Elisan noudattamien testaamisperiaatteiden mukaisesti vuosittain. Saunalahden liikearvo testataan hankintahetkellä. Lisäksi Saunalahden hankinnan arvioidaan synnyttävän 70 miljoonan euron vuotuiset kustannussäästöt, joista merkittävimmät syntyvät olettaen, että Saunalahden asiakkaiden puhelinliikenne siirtyy merkittäviltä osin Elisan matkaviestinverkkoon. Muita kustannussäästökohteita ovat ostot ja tietojärjestelmät. Merkittävä osa säästöistä saavutetaan vuoden 2006 aikana ja täysimääräiset säästöt vuoden 2007 alusta. ELISA OYJ Vesa Sahivirta Johtaja, IR- ja talousviestintä LISÄTIETOJA: Talous- ja rahoitusjohtaja Tuija Soanjärvi, puh. 050 382 2606 Johtava lakimies Jyrki Arjanne, puh. 010 262 4627 JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet TARJOUSASIAKIRJAA EI SAA LUOVUTTAA TAI JAKAA YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, ISOON-BRITANNIAAN TAI MUUHUN SELLAISEEN MAAHAN, JONKA LAINSÄÄDÄNTÖ EDELLYTTÄÄ JONKIN MUUN ASIAKIRJAN LAATIMISTA TAIKKA REKISTERÖINNIN TAI MUUN TOIMENPITEEN SUORITTAMISTA SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN EDELLYTTÄMIEN ASIAKIRJOJEN TAI TOIMENPITEIDEN LISÄKSI.