Kutsu Elisan varsinaiseen yhtiökokoukseen

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 31.1.2018 KLO 9.00

Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 12.4.2018 kello 14.00 Helsingin Messukeskuksen Kongressisiivessä, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille alkaa kello 12.00. Myös kahvitarjoilu on ennen kokousta klo 12.00–14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2017 voitto lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että yhtiökokouksen vahvistaman taseen 31.12.2017 perusteella jaetaan osinkoa 1,65 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 16.4.2018 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 24.4.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan muutoin, mutta kokouspalkkion muuttamista 700 euroon. Ehdotukseen ei sisälly osakkeiden määräaikaista luovutusrajoitusta, mutta toimikunta edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä. Nimitystoimikunnan ehdotus yhtiökokoukselle on seuraava:

Puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 108 000 euroa (9 000 euroa/kk), varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 72 000 euroa (6 000 euroa/kk)  ja hallituksen jäsenille 60 000 euroa (5 000 euroa/kk), minkä lisäksi kokouspalkkiona 700 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta.  Ehdotuksen mukaan vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä ensimmäistä vuoden 2018 vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä kolmantena kaupankäyntipäivänä.

Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista.

Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä.

Matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Raimo Lind, Clarisse Berggårdh, Petteri Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen ja Antti Vasara. Toimikunta ehdottaa edelleen, että hallitukseen valitaan uutena jäsenenä Anssi Vanjoki.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että Raimo Lind valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Anssi Vanjoki varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla www.elisa.fi/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja korvataan matkakulut yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien lukumääräksi päätetään yksi (1). 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2018 yhtiökokous valitsee uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Toni Aaltonen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5 000 000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2019 saakka. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 6.4.2017 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa osakkeita enintään 15 000 000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin 9 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä. 

Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen. Valtuutus oikeuttaa toteuttamaan annin suunnattuna. Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2020 saakka ja se päättäisi 31.3.2016 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

18. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 3 §:n poistamiseksi sekä 10 §:n ja 12 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 3 §:n ”Osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärä” poistamista. Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 10 §:n ”Tilintarkastus” muuttamista siten, että yhtiöllä on vain yksi tilintarkastaja, joka on tilintarkastusyhteisö. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 12 §:n "Varsinainen yhtiökokous" muuttamista vastaamaan 10 §:n uutta sanamuotoa. Myös yhtiöjärjestyksen numerointi ehdotetaan muutettavaksi 3 §:n poistamisen seurauksena.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen nykyinen 10 § (tulevaisuudessa 9 §) ”Tilintarkastus” kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

”9 § Tilintarkastus

Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi on sitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi. Tilintarkastajan tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”

19. Hallituksen ehdotus koskien Lounet Oy:n osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena annettuja Elisa Oyj:n osakkeita

Lounet Oy sulautui Elisa Oyj:hin 30.9.2007. Sulautumisvastikkeena Lounet Oy:n osakkeenomistajille annettiin Elisa Oyj:n uusia osakkeita. Osa näistä osakkeista (48.897 osaketta 29.1.2018) on edelleen kirjattuina yhteiselle arvo-osuustilille sen johdosta, että sulautumisvastikkeena annettujen osakkeiden osalta ei ole sulautumisen yhteydessä tai sen jälkeen esitetty Lounet Oy:n tai siihen aiemmin sulautuneiden yhtiöiden (esimerkiksi Lounais-Suomen Puhelin Oy, Paimion Puhelin Oy, Piikkiön Puhelin Oy, Piikkiön Puhelinosuuskunta, Liedon Puhelin Oy, Liedon Puhelinosuuskunta) osakekirjoja tai muita vastaavia asiakirjoja vastaan tapahtuvia kirjaamisvaatimuksia.

Edellä mainitun johdosta hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentin mukaisesti, että sellaisten Lounet Oy:n osakkeiden, joiden osalta sulautumisvastiketta ei ole vaadittu ja osakekirjaa tai muuta vastaavaa asiakirjaa sekä mahdollista omistusoikeuden osoittavaa saantoselvitystä, sekä edellä mainittuihin perustuvaa kirjaamisvaatimusta, esitetty viimeistään 12.4.2018, osalta oikeus sulautumisvastikkeena annettuihin Elisa Oyj:n osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on menetetty.

Mikäli osakekirja tai muu vastaava asiakirja on kadonnut, sulautumisvastiketta on vaadittava ja kirjaamisvaatimus esitettävä viimeistään edellä mainittuna määräaikana ja osakekirjan tai muun vastaavan asiakirjan kuolettamista koskeva päätös on esitettävä Elisa Oyj:lle viimeistään 30.11.2018.

Menetetyn vastikkeen saa sulautumisen vastaanottava yhtiö Elisa Oyj, ja tällaisiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Elisan internet-sivuilla www.elisa.fi/lounet on esitetty tarkemmat menettelyohjeet sellaisille Lounet Oy:n entisille osakkeenomistajille, jotka eivät ole aiemmin vaatineet sulautumisen voimaantulon jälkeen sulautumisvastikkeena annettujen osakkeiden siirtämistä omille arvo-osuustileilleen, ja jotka haluavat esittää vaatimuksen osakeoikeutensa kirjaamisesta  arvo-osuusjärjestelmään ja osakeomistusta vastaavan osakemäärän siirtämisestä pois yhteistililtä osakkeenomistajan omalle arvo-osuustilille edellä esitettyjen määräaikojen puitteissa.

20. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle toimikunnan työjärjestyksen 1. ja 4. kohtien muuttamista siten, että kohtiin lisätään toimikunnan tehtäväksi valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi.

Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen 1. ja 4. kohdat kuuluvat kokonaisuudessaan seuraavasti:

”1. Tausta ja tarkoitus

Elisa Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ("Toimikunta") on osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten, puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valintaan ja palkitsemiseen liittyen.

Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten hyvin perustellut ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyen.”

”4. Toimikunnan tehtävät

Toimikunnan tehtäviin kuuluu:

• valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisasioista
• valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi
• valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi
• valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi
• etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita
• esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisasioista
• esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi
• esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi
• esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi
• vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin.”

21. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 22.3.2018. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 26.4.2018.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 29.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 6.4.2018 kello 18.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous,

b) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi,

c) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello 8.00–18.00,

d) telefaksilla 010 262 2727, tai

e) kirjeitse Elisa Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 138, 33101 Tampere.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 29.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.4.2018 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), telefaksilla tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 30.1.2018 yhteensä 167 335 073 osaketta ja ääntä.

Hallitus

ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
IR-johtaja
puh. 050 520 5555

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.elisa.fi