Kutsu Elisan varsinaiseen yhtiökokoukseen

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.1.2016 KLO 9.00

Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 31.3.2016 kello 14.00 Helsingin Messukeskuksen Kongressisiivessä, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2015 voitto lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että yhtiökokouksen vahvistaman taseen 31.12.2015 perusteella jaetaan osinkoa 1,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 4.4.2016 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 12.4.2016.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan. Ehdotukseen ei sisälly määräaikaista luovutusrajoitusta, mutta toimikunta edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä. Nimitystoimikunnan ehdotus yhtiökokoukselle on seuraava:

Puheenjohtajalle maksetaan 9.000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 6.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 5.000 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta.  Ehdotuksen mukaan kuukausipalkkio maksetaan vuosineljänneksen lopussa ja ennakonpidätyksellä vähennetyllä palkkiolla hankitaan yhtiön osakkeita vuosineljänneksen viimeisenä kaupankäyntipäivänä pörssistä. Ehdotuksen mukaan matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Raimo Lind, Petteri Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen, Jaakko Uotila ja Mika Vehviläinen. Toimikunta ehdottaa edelleen, että hallitukseen valitaan uutena jäsenenä Clarisse Berggårdh.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla www.elisa.fi/yhtiokokous

13. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja korvataan matkakulut yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien lukumääräksi päätetään yksi (1). 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2016 yhtiökokous valitsee uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5.000.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2017 saakka. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 26.3.2015 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa osakkeita enintään 15.000.000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin 9 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä. 

Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen. Valtuutus oikeuttaa toteuttamaan annin suunnattuna. Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2018 saakka ja se päättäisi 2.4.2014 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

18. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 2 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 2 §:n ”Toimiala” muuttamista siten, että maksupalvelujen tarjoaminen lisätään yhtiön toimialaan. Ehdotettava toimialan lisäys kuuluu: "Lisäksi yhtiö voi tarjota maksupalveluja."

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 2 § Toimiala kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

"Yhtiön toimialana on harjoittaa yleistä teletoimintaa sekä tarjota tietoliikenne- ja ICT-palveluja kotimaassa ja ulkomailla. Yhtiö voi tarjota näihin toimintoihin liittyviä laitteita sekä harjoittaa näihin toimintoihin liittyvää tai näitä toimintoja tukevaa muuta liiketoimintaa. Yhtiö voi myös harjoittaa tietoliikennettä ja ICT:tä koskevaa konsultointia ja tutkimus- ja tarkastustoimintaa. Lisäksi yhtiö voi tarjota maksupalveluja. Yhtiö harjoittaa toimintaansa sekä välittömästi itse että tytäryhtiöidensä ja yhteisyritystensä välityksellä. Liiketoiminnassaan yhtiö ottaa huomioon kaksikielisyyden tarpeen. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja yhtiön toimialaa tukevaa sijoitus- ja rahoitustoimintaa."

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen, hallituksen tarkastusvaliokunnan ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 10.3.2016. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 14.4.2016.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 17.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 23.3.2016 kello 18.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous,

b) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi,

c) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello 8.00–18.00,

d) telefaksilla 010 262 2727, tai

e) kirjeitse Elisa Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 138, 33101 Tampere.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 17.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.3.2016 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen

välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), telefaksilla tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.1.2016 yhteensä 167 335 073 osaketta ja ääntä.

Hallitus
 

ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
IR-johtaja
puh. 010 262 3036

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.elisa.fi