Kutsu Elisan varsinaiseen yhtiökokoukseen

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 3.2.2012 KLO 08.31

 YHTIÖKOKOUSKUTSU

Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 4.4.2012 kello 14.00 Helsingin Messukeskuksen Kongressisiivessä, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2011 voitto lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että yhtiökokouksen vahvistaman taseen 31.12.2011 perusteella jaetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 11.4.2012 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 18.4.2012.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle samoja palkkioita kuin edellisenä vuonna eli, että puheenjohtajalle maksetaan 9.000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 6.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 5.000 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta.  Ehdotuksen mukaan kuukausipalkkio maksetaan vuosineljänneksen lopussa ja ennakonpidätyksellä vähennetyllä palkkiolla hankitaan yhtiön osakkeita vuosineljänneksen viimeisenä kaupankäyntipäivänä pörssistä. Hallituksen jäsenen tulee sitoutua kunkin osake-erän osalta neljän (4) vuoden luovutusrajoitukseen, joka kuitenkin päättyy aikaisemmin, mikäli jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Ehdotuksen mukaan matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuutta (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

 Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Ari Lehtoranta, Raimo Lind, Leena Niemistö sekä Eira Palin-Lehtinen ja että Mika Salmi ja Mika Vehviläinen valitaan hallitukseen uusina jäseninä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotettu Mika Salmi toimii media-alalla ja Mika Vehviläinen toimii Finnair Oyj:n toimitusjohtajana. Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla www.elisa.fi/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja korvataan matkakulut tilintarkastajan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan yksi tilintarkastaja.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2012 yhtiökokous valitsee uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab, KHT-yhteisön. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5.000.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.  Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2013 saakka. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 25.3.2011 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.

17. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaisille yhtiökokouksille. Hallitus ehdottaa samalla osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksymistä.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää kunakin vuonna 31.8. osakkeenomistuksen mukaan neljää suurinta osakkeenomistajaa nimeämään kukin yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Oikeus jäsenen nimeämiseen on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 31.8. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää oikeuttaan jäsenen nimeämiseen, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajasta. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset

sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään perjantaina 9.3.2012. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 18.4.2012 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 23.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 28.3.2012 kello 18.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous

b) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi,

c) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello 8.00–18.00,

d) telefaksilla 010 262 2727, tai

e) kirjeitse Elisa Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 138, 33101 Tampere.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 23.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen

välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), telefaksilla tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.2.2012 yhteensä 166.662.763 osaketta ja ääntä.

ELISA OYJ

Vesa Sahivirta

Johtaja, IR ja talousviestintä

puh. 010 262 3036

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.elisa.fi

LIITE

Hallituksen ehdotukseen liittyvä Elisa Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

1. Tausta ja tarkoitus

Elisa Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta (“Toimikunta”) on osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyen.

Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten hyvin perustellut ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyen.

2. Toimikunnan nimittäminen ja kokoonpano

Toimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä. Neljä jäsentä nimeää neljä osakkeenomistajaa, joiden omistus on suurin yhtiön kaikkien osakkeiden edustamasta äänimäärästä 31. elokuuta ennen varsinaista yhtiökokousta ja jotka haluavat osallistua jäsenten nimeämiseen. Hallituksen puheenjohtaja toimii Toimikunnan viidentenä jäsenenä. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää Toimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla. Osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa omistusosuutensa muutoksista, voi vaatia omistustensa yhteenlaskemista ilmoittamalla siitä kirjallisesti Elisa Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle 31. elokuuta mennessä.

Toimikunnan toimikausi päättyy uuden toimikunnan tultua nimetyksi.

Jos osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet osakeomistuksestaan eikä sen jälkeen enää ole Elisa Oyj:n kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa, kyseisen osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava. Jäsenen on jäävättävä itsensä tai erottava toimikunnan jäsenyydestä, mikäli hänellä on asiassa intressiristiriita. Toimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle. Toimikunta voi harkintansa mukaan tarjota vapaata paikkaa Elisa Oyj:n osakkeenomistajalle. Toimikunnan tulee päättää uusien jäsenien nimittämisestä, mikäli Toimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kolmeen sen toimikauden aikana.

3. Päätöksenteko

Toimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Toimikunnan tulee tehdä päätökset yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, jäsenten tulee esittää omat ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä muiden Toimikunnan jäsenten kanssa.

Kaikista Toimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja tulee päivätä, numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla. Puheenjohtajan ja vähintään yhden Toimikunnan jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja.

4. Toimikunnan tehtävät

Toimikunnan tehtäviin kuuluu:

• valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisasioista
• valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi
• valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi
• etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita
• esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisasioista
• esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi
• esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi.

4.1. Yleistä ehdotuksen valmistelusta

Toimikunta valmistelee varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta. Jokainen yhtiön osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen toimintaa arvioidaan vuosittain ja tulokset ilmoitetaan Toimikunnalle, kun se valmistelee ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi. Arvioinnin tulokset tulee ottaa asianmukaisesti huomioon Toimikunnan työssä. Toimikunta voi kuulla muita osakkeenomistajia valmistelussa sekä käyttää myös ulkopuolista konsulttiapua ehdokkaiden löytämiseksi.

4.2. Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus ja sillä tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa.

Varmistaakseen riittävän asiantuntemuksen Toimikunnan tulee ottaa huomioon lainsäädäntö ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) suositukset.

Hallituksella ryhmänä tulee olla riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti:

• yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista
• vastaavankokoisen julkisesti noteeratun osakeyhtiön johtamisesta
• kirjanpidosta
• riskienhallinnasta
• yrityskaupoista ja divestoinneista
• corporate governancesta.

Edellä mainitun lisäksi Toimikunnan tulee ottaa huomioon Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa olevat riippumattomuusvaatimukset ja yhtiötä koskevat pörssin säännöt.

5. Puheenjohtajan tehtävät

Puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Toimikunnan työskentelyä siten, että Toimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä yhtiön edun.

Edellä mainittuun liittyen puheenjohtaja:

• kutsuu koolle Toimikunnan kokoukset ja toimii niissä puheenjohtajana, ja
• valvoo, että Toimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat aikataulun mukaisesti ja kutsuu harkintansa mukaan tarvittaessa koolle ylimääräisiä kokouksia tai 14 päivän kuluessa Toimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

6. Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Toimikunnan tulee esitellä ja perustella ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun ja Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 1. helmikuuta ennen varsinaista yhtiökokousta.

Toimikunnan tulee myös raportoida varsinaiselle yhtiökokoukselle, kuinka se suoritti työnsä. Edellä mainitut tiedot julkaistaan yhtiön internet-sivuilla.

7. Luottamuksellisuus

Toimikunnan jäsenten ja osakkeenomistajien, joita he edustavat, tulee pitää ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Toimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja yhtiö on sen julkistanut. Toimikunnan puheenjohtaja voi harkintansa mukaan päättää, solmiiko yhtiö salassapitosopimuksia osakkeenomistajan tai sen nimeämän edustajan kanssa.

8 Muutokset tähän työjärjestykseen ja valtuutus

Toimikunnan tulee vuosittain tarkistaa työjärjestyksen sisältö ja ehdottaa mahdollisia muutoksia varsinaiselle yhtiökokoukselle. Olennaiset muutokset toimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin tulee päättää yhtiökokouksessa. Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.