KUTSU ELISAN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 12.2.2010 KLO 09.00
YHTIÖKOKOUSKUTSU Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 18.3.2010 kello 14.00 Helsingin Messukeskuksen Kongressisiivessä, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen. 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen, pääoman palauttamisesta päättäminen ja lahjan antamisvaltuutuksesta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2009 voitto lisätään kertyneisiin voittovaroihin. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksen vahvistaman taseen 31.12.2009 perusteella jaetaan pääoman palautusta 0,92 euroa osakkeelta. Pääoman palautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 23.3.2010 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan pääoman palautus maksetaan 31.3.2010. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan lahjoittamaan vuoden 2010 aikana enintään 700.000 euroa suomalaisten yliopistojen ja korkeakoulujen toimintaan. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että puheenjohtajalle maksetaan 9.000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 6.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 5.000 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta. Ehdotuksen mukaan kuukausipalkkio maksetaan vuosineljänneksen lopussa vähennettynä ennakonpidätyksellä ja tällä palkkiolla hankitaan yhtiön osakkeita vuosineljänneksen viimeisenä päivänä pörssistä. Hallituksen jäsenen tulee sitoutua kunkin osake-erän osalta neljän (4) vuoden luovutusrajoitukseen, joka kuitenkin päättyy aikaisemmin, mikäli jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Ehdotuksen mukaan matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemää (7). 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Pertti Korhonen, Ari Lehtoranta, Raimo Lind, Eira Palin-Lehtinen, Risto Siilasmaa ja Ossi Virolainen ja että Leena Niemistö valitaan hallitukseen uutena jäsenenä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotettu Leena Niemistö on Lääkärikeskus Dextran toimitusjohtaja. Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla www.elisa.fi/yhtiokokous. 13. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja korvataan matkakulut tilintarkastajan laskun mukaan. 14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan yksi tilintarkastaja. 15. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2010 yhtiökokous uudelleen valitsee yhtiön tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab, KHT-yhteisön. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Pekka Pajamo. 16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 11 §:n muuttamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 11 §:n "Kokouskutsu" muuttamista kuulumaan seuraavasti: "Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Samassa määräajassa yhtiön tulee julkaista tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoite vähintään yhdessä hallituksen päättämässä, Suomessa säännöllisesti ilmestyvässä sanomalehdessä. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta." 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään vapaan oman pääoman jakamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään vapaan oman pääoman jakamisesta enintään 100.000.000 euroon saakka. Vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Pääomaa voidaan jakaa joko kertyneistä voittovaroista tai vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista jakamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun. 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 10.000.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2011 saakka. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 18.3.2009 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen. 19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa osakkeita enintään 15.000.000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin 9 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä. Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen. Valtuutus oikeuttaa toteuttamaan annin suunnattuna. Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2014 saakka ja se päättäisi 18.3.2009 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen. 20. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 25.2.2010. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 1.4.2010 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 8.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 10.3.2010 kello 18, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) netitse osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous b) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi, c) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello 8.00-18.00, d) telefaksilla 010 262 2727, tai e) kirjeitse Elisa Oyj, Contact Center-palvelut / SÖ A 6223, PL 30, 00061 ELISA. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), telefaksilla tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään maanantaina 15.3.2010 kello 10.00. 4. Muut tiedot Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.2.2010 yhteensä 166.307.586 osaketta ja ääntä. Helsinki 11.2.2010 ELISA OYJ Hallitus ELISA OYJ Vesa Sahivirta Johtaja, IR ja talousviestintä puh. 050 520 5555 Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.elisa.fi <http://www.elisa.fi/>