Kutsu Elisan varsinaiseen yhtiökokoukseen

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.1.2020 KLO 9.00

Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 2.4.2020 kello 14.00 Helsingin Messukeskuksen Siivessä, Rautatieläisenkatu 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille alkaa kello 12.00. Myös kahvitarjoilu on ennen kokousta klo 12.00–14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2019 voitto lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että yhtiökokouksen vahvistaman taseen 31.12.2019 perusteella jaetaan osinkoa 1,85 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 6.4.2020 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 15.4.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemispolitiikan käsittely

Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely. Palkitsemispolitiikka on tämän kokouskutsun liitteenä.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen vuosi- ja kokouspalkkioiden muuttamista. Ehdotukseen ei sisälly osakkeiden määräaikaista luovutusrajoitusta, mutta toimikunta edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä. Nimitystoimikunnan ehdotus yhtiökokoukselle on seuraava:

Puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 123 000 euroa (120 000 euroa vuonna 2019), varapuheenjohtajalle ja valiokuntien puheenjohtajille 82 000 euroa (80 000 euroa vuonna 2019) ja hallituksen jäsenille 67 000 euroa (65 000 euroa vuonna 2019), minkä lisäksi kokouspalkkiona 750 euroa (700 euroa vuonna 2019) hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta. Ehdotuksen mukaan vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana vuosipalkkiosta menevän veronpidätyksen toimittamista varten. Osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä ensimmäistä vuoden 2020 vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä kolmantena kaupankäyntipäivänä.

Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista.

Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä.

Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matka- ja muut kulut korvataan todellisten kustannusten mukaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän pysymistä ennallaan seitsemässä (7) jäsenessä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Clarisse Berggårdh, Kim Ignatius, Seija Turunen, Anssi Vanjoki ja Antti Vasara. Toimikunta ehdottaa edelleen, että hallitukseen valitaan uusina jäseninä Topi Manner ja Eva-Lotta Sjöstedt.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Anssi Vanjoki ja varapuheenjohtajaksi Clarisse Berggårdh.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internet-sivuilla www.elisa.fi/yhtiokokous.

14. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja korvataan matkakulut yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2020 yhtiökokous valitsee uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Toni Aaltonen.

16. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n ja 11 §:n muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 10 §:n (”Kokouskutsu”) ensimmäisen kappaleen jälkimmäisen virkkeen muuttamista siten, että tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoite voidaan julkaista sanomalehdessä hallituksen niin päättäessä. Ehdotetun muutoksen seurauksena edellä mainittuja tietoja ei olisi välttämätöntä julkaista sanomalehdessä, vaan päätösvalta asiassa olisi hallituksella.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 10 §:n ensimmäinen kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti, 10 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”10 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiö voi lisäksi hallituksen niin päättäessä julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen Suomessa säännöllisesti ilmestyvässä sanomalehdessä.”

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 11 §:n (”Varsinainen yhtiökokous”) muuttamista siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisen yhtiöjärjestyksen 11 §:stä ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä (muutetun 11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin hyväksymisestä (muutetun 11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 7), sekä 11 §:n toisen kappaleen nykyisten alakohtien 6–9 numeroinnin muuttamista edellä mainittujen muutosten seurauksena siten, että kyseiset alakohdat olisivat jatkossa 11 §:n alakohtia 8–11.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 11 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”11 § Varsinainen yhtiökokous

Yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä ja kokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös ja toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;

7. palkitsemisraportin hyväksymisestä;

8. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista;

9. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava

10. hallituksen jäsenet, hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen varapuheenjohtaja; ja

11. tilintarkastaja.”

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5.000.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2021 saakka. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 3.4.2019 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa osakkeita enintään 15.000.000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin 9 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä. 

Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen. Valtuutus oikeuttaa toteuttamaan annin suunnattuna. Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2021 saakka ja se päättäisi 12.4.2018 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset, palkitsemispolitiikka sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 12.3.2020. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 16.4.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 23.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 26.3.2020 kello 18.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous

b) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi

c) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello 8.00–18.00 tai

d) kirjeitse Elisa Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 1, 00061 ELISA.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.3.2020 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf) tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 29.1.2020 yhteensä 167.335.073 osaketta ja ääntä.

Hallitus

ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
IR-johtaja
puh. 050 520 5555

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.elisa.fi