Kymen Puhelin ja Telekarelia sulautuvat Elisaan
ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 10.6.2013 KLO 16.10
Elisan ja Kymen Puhelimen hallitukset ovat sopineet Kymen Puhelimen sulautumisesta Elisaan ja allekirjoittaneet sulautumissuunnitelmat. Tällä hetkellä Elisa-konserni omistaa Kymen Puhelimesta 49,6 prosenttia. Sulautumisvastikkeena Kymen Puhelimen osakkeella saa 144 Elisan osaketta. Elisan omistamille osakkeille ei jaeta sulautumisvastiketta. Muiden kuin Elisa-konsernin yhtiöiden omistamia osakkeita on yhteensä 12 214 kappaletta.
Elisan ja Telekarelian hallitukset ovat sopineet Telekarelian sulautumisesta Elisaan ja allekirjoittaneet sulautumissuunnitelmat. Tällä hetkellä Elisa-konserni omistaa Telekareliasta 66,8 prosenttia. Sulautumisvastikkeena Telekarelian osakkeella saa 25 Elisan osaketta. Elisan omistamille osakkeille ei jaeta sulautumisvastiketta. Muiden kuin Elisa-konsenin yhtiöiden omistamia osakkeita on yhteensä 9 218 kappaletta.
Sulautumisvastikkeina annetaan yhteensä arviolta 1 989 266 kappaletta Elisan uusia osakkeita, mikä on noin 1,2 prosenttia Elisan osakekannasta. Näistä osakkeista 1 758 816 annetaan Kymen Puhelimen osakkaille ja 230 450 Telekarelian osakkaille.
Sulautumisista päättävät Kymen Puhelimen ja Telekarelian ylimääräiset yhtiökokoukset elokuussa 2013. Sulautumisen hyväksymisen edellytyksenä on vähintään kahden kolmasosan (2/3) äänienemmistö yhtiökokouksissa edustetuista äänistä.
Sulautumisten arvioitu rekisteröintipäivä on 31.12.2013.
Sulautumissuunnitelmat ovat tämän tiedotteen liitteenä. Sulautumisesitteet julkistetaan arviolta viikolla 32.
ELISA OYJ
Vesa Sahivirta
Johtaja, IR ja talousviestintä, puh. 010 262 3036
Lisätietoja:
Jari Kinnunen, Talous- ja rahoitusjohtaja, puh. 010 26 9510
Pekka Ekstam, M&A -johtaja, puh.050 5205252
Jakelu:
NASDAX OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITTEET:
Sulautumissuunnitelmat
SULAUTUMISSUUNNITELMA
Allekirjoittaneiden osakeyhtiöiden hallitukset ovat hyväksyneet seuraavan sisältöisen sulautumissuunnitelman:
1. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt
Vastaanottavana yhtiönä
Toiminimi: Elisa Oyj
Y-tunnus: 0116510-6
Kotipaikka: Helsinki
Postiosoite: PL 1, 00061 ELISA
(jäljempänä ”Elisa” tai ”vastaanottava yhtiö”)
Sulautuvana yhtiönä
Toiminimi: Kymen Puhelin Oy
Y-tunnus: 0160241-7
Kotipaikka: Kotka
Postiosoite: PL 12, 48101 KOTKA
(jäljempänä ”Kymen Puhelin” tai ”sulautuva yhtiö”)
(Elisa ja Kymen Puhelin jäljempänä yhdessä ”osapuolet” tai ”sulautumiseen osallistuvat yhtiöt”)
2. Sulautuminen ja sen syyt
Yllä mainittu sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1) kohdan mukaisella absorptiosulautumisella tässä sulautumissuunnitelmassa olevin ehdoin. Kaikki sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuva yhtiö purkautuu tässä sulautumissuunnitelmassa olevin ehdoin.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet ehdottaa sulautumista, koska hallitukset katsovat, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoiminnat kokonaisuutena täydentävät toisiaan ja niiden yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi kokonaisuus.
3. Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys
Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestystä ei muuteta sulautumisen yhteydessä.
4. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet
Kymen Puhelimen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena uusia Elisan osakkeita siten, että kutakin Kymen Puhelimen osaketta vastaan annetaan 144 (sataneljäkymmentäneljä) Elisan osaketta (”Vaihtosuhde”).
Elisa omistaa sulautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä yhteensä 615 (kuusisataaviisitoista) kappaletta Kymen Puhelin Oy:n osakkeita. Elisan täysin omistama tytäryhtiö PPO-Yhtiöt Oy omistaa yhteensä 10.961 (kymmenentuhatta yhdeksänsataakuusikymmentäyksi) kappaletta Kymen Puhelimen osaketta. Muiden Elisan tytäryhtiöiden omistamat Kymen Puhelimen osakkeet on mainittu kohdassa 11.
Kymen Puhelimella ei ole omistuksessa omia osakkeita. Kymen Puhelimen tytäryhtiöiden omistamat Kymen Puhelimen osakkeet on mainittu kohdassa 11.
Muiden kuin Elisa-konsernin yhtiöiden omistamia Kymen Puhelimen osakkeita on ulkona 12.214 (kaksitoistatuhatta kaksisataaneljätoista) kappaletta.
Elisan konserniyhtiöiden hallussa olevat Kymen Puhelimen osakkeet on tarkoitus siirtää sulautumishetkeen mennessä Elisa Oyj:n omistukseen. Ottaen huomioon osakeyhtiölain 16 luvun 16 §, osakkeet sulautuvassa yhtiössä, jotka ovat vastaanottavan yhtiön tai sulautuvan yhtiön omistuksessa, eivät oikeuta sulautumisvastikkeeseen. Yhteenlaskettu sulautumisvastike vähenee siten sillä sulautuvan yhtiön osakemäärällä, joka on sulautuvan yhtiön tai vastaanottavan yhtiön omistuksessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä.
Sulautumisessa annetaan sulautumisvastikkeena enintään 3.392.352 (kolmemiljoonaa kolmesataayhdeksänkymmentäkaksituhatta kolmesataaviisi-kymmentäkaksi) kappaletta Elisan osakkeita. Mikäli edellä mainitut siirrot konserniyhtiöiltä Elisa Oyj:n omistukseen on toteutettu sulautumishetkellä, annetaan sulautumisvastikkeena arviolta 1.758.816 (miljoona seitsemänsataaviisikymmentäkahdeksan tuhatta kahdeksansataakuusitoista) kappaletta Elisan osakkeita.
Muuta kuin tässä kohdassa mainittua sulautumisvastiketta ei jaeta.
5. Ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista
Kohdassa 4 määritelty sulautumisvastike jaetaan Kymen Puhelimen osakkeenomistajille heidän osakeomistustaan vastaan edellyttäen, että
- vastikkeen saaja on ilmoittanut vastikkeen maksamista varten Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle arvo-osuustilinsä numeron;
- mikäli vastikkeen saajan omistamista osakkeista on annettu osakekirjat, vastikkeen saaja on toimittanut nämä osakekirjat Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle; ja
- mikäli vastikkeen saajan omistamista osakkeista ei ole annettu osakekirjoja, vastikkeen saaja on sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä merkittynä Kymen Puhelimen osakeluetteloon tai antaa Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle riittävän, luotettavan ja hyväksyttävän saantoselvityksen omistusoikeudestaan.
Sulautumisvastike kirjataan arvo-osuustileille viipymättä sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen.
Mikäli sulautumisvastikkeeseen oikeutettu Kymen Puhelimen osakkeenomistaja ei ole ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä luovuttanut omistamistaan Kymen Puhelimen osakkeista mahdollisesti annettuja osakekirjoja Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle tai ilmoittanut arvo-osuustiliään sulautumisvastikkeen maksamista varten, maksetaan sulautumisvastike vasta sen jälkeen, kun vastikkeen saaja on luovuttanut osakekirjat ja/tai ilmoittanut arvo-osuustilinsä tiedot.
Mikäli sulautumisvastikkeeseen oikeutettu Kymen Puhelimen osakkeenomistaja ei ole luovuttanut omistamiaan osakkeita vastaavia osakekirjoja ja/tai ilmoittanut arvo-osuustiliään Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle sulautumisvastikkeen maksamista varten kymmenen (10) vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, Elisan yhtiökokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty.
Sulautumisvastikkeen määrittely perustuu Elisan ja Kymen Puhelimen arvojen keskinäiseen suhteeseen. Osapuolten ja niiden osakkeiden arvonmääritys on tehty käyttäen yleisesti käytössä olevia arviointiperusteita. Kymen Puhelimen hallitus on hankkinut sulautumisvastikkeen määrittämiseksi ulkopuoliselta riippumattomalta asiantuntijayritykseltä arvoanalyysin. Kymen Puhelimen tilaamassa arvoanalyysissä yhtiön osakkeen arvon määrittäminen on tehty perustuen sekä kassavirtapohjaiseen tarkasteluun että markkinaperusteiseen tarkasteluun (vertailu eurooppalaisiin saman toimialan yrityksiin sekä niitä koskien tehtyihin yritysjärjestelyihin). Elisan ollessa Helsingin Pörssissä noteerattu yhtiö on Elisan arvonmääritys perustunut osakkeen noteeraukseen siten, että arvoa on tarkasteltu pitemmän ajan volyymipainotetulla keskikurssilla.
Käytyjen neuvotteluiden ja tehtyjen selvitysten pohjalta sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset ovat itsenäisten arvioidensa pohjalta päätyneet pitämään ehdotettua vastikkeen jakoa perusteltuna ja oikeana.
6. Selvitys sulautuvan yhtiön optio-oikeuksista ja muista osakkeisiin oikeuttavista erityisistä oikeuksista
Sulautuva yhtiö ei ole antanut optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.
7. Elisan osakeanti
Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi toteutetaan viimeistään sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimishetkellä osakeanti Elisan yhtiökokouksen 18.3.2010 antaman osakeantivaltuutuksen perusteella tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti. Osakeannissa annetaan enintään 3.392.352 (kolmemiljoonaa kolmesataayhdeksänkymmentäkaksituhatta kolmesataaviisikymmentäkaksi) kappaletta Elisan uusia osakkeita. Osakkeet annetaan sulautumisvastikkeena Kymen Puhelimen muille osakkeenomistajille kuin Elisalle tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Elisan osakkeenomistajien kannalta painava taloudellinen syy, sillä se mahdollistaa sulautumisen toteuttamisen.
Sulautumiseen liittyvän osakeannin yhteydessä osakeannin vastike kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeesta Elisan taseeseen kirjattava arvo määräytyy sulautumissuunnitelman kohdan 8 mukaisesti.
Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat yhtäläisiin oikeuksiin muiden Elisan osakkeiden kanssa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä lukien. Elisan osakepääomaa ei koroteta osakeannin yhteydessä.
8. Selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä
Sulautuvan yhtiön varat, velat ja oma pääoma per 31.12.2012 ilmenevät liitteestä 1.
Sulautuvan yhtiön tase-erät kirjataan vastaanottavan yhtiön taseeseen soveltaen seuraavia kirjanpidollisia periaatteita:
Sulautuminen toteutetaan vastaanottavan yhtiön kirjanpidossa hankintamenomenetelmällä siten, että sulautuvan yhtiön omaisuus- ja velkaerät siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Arvostusperiaatteena ovat vastaavien ja vastattavien erien osalta ko. sulautuvan yhtiön lopputilityksen osoittamat kirjanpitoarvot.
Lopputilityksessä vastaavaa puolelle ja vastattavaa puolelle kirjatut erät kirjataan kirjanpitosäännösten mukaisesti vastaanottavan yhtiön taseen vastaaviin ja vastattaviin. Lopputilityksen mukaiset sulautuvan yhtiön vastattaviin sisältyvät vieraan pääoman erät kirjataan vastaanottavan yhtiön vieraaseen pääomaan lukuun ottamatta sulautuvan yhtiön mahdollisia velkoja vastaanottavalle yhtiölle (joita vastaavat määrät on kirjattu vastaanottavassa yhtiössä vastaavaa puolelle saamisina). Nämä velat/saamiset lakkaavat olemasta sulautumisen täytäntöönpanohetkellä.
Mahdollinen fuusiovoitto tai -tappio käsitellään vastaanottavan yhtiön kirjanpidossa kirjanpitosäännösten mukaisesti. Arvioitu sulautumistappion määrä on noin 5 miljoonaa euroa.
9. Ehdotus sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä
Sulautuva yhtiö ei sulautumismenettelyn aikana ryhdy tai päätä ryhtyä epätavallisiin tai laajakantoisiin tai muihin tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomiin toimenpiteisiin tai lisää olennaisesti vastuitaan taikka velvoitteitaan ilman vastaanottavan yhtiön suostumusta. Sulautuva yhtiö ei myöskään saa ilman vastaanottavan yhtiön suostumusta laskea liikkeeseen uusia osakkeita tai olemassa olevia osakkeita, tai päättää voitonjaosta tai suunnitella tai toteuttaa voitonjakoa tai hankkia tai lunastaa omia osakkeita tai suunnitella tai toteuttaa muita järjestelyjä, jotka vaikuttavat tai voivat vaikuttaa sulautuvan yhtiön osakepääomaan tai osakkeiden määrään.
Vastaanottavalla yhtiöllä on sulautumismenettelyn aikana oikeus ryhtyä tai päättää ryhtyä vastaanottavan yhtiön oman pääoman tai osakkeiden määrään vaikuttaviin järjestelyihin sekä muihin kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviin toimenpiteisiin ja järjestelyihin edellyttäen, että toimenpiteet ja/tai järjestelyt eivät merkittävästi muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty.
Vastaanottava yhtiö ei toteuta osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ssä tarkoitettua omien osakkeiden suunnattua hankkimista tai lunastamista ilman toisen osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Vastaanottavalla yhtiöllä on oikeus hankkia omia osakkeita vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen 25.3.2013 antaman valtuutuksen perusteella säännellyllä markkinalla tapahtuvassa jatkuvassa kaupankäynnissä ja kaupankäynnissä maksettavaan markkinahintaan tavalla, jossa osakkeiden myyjiä ei tiedetä etukäteen eikä se osapuolten näkemyksen mukaan muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty.
Vastaanottavalla yhtiöllä on edelleen oikeus mitätöidä hallussaan olevia omia osakkeita. Vaikka mitätöinti vähentää vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärää, se ei osapuolten näkemyksen mukaan muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty.
Vastaanottavalla yhtiöllä on edelleen oikeus päättää osakeannista vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen tai hallituksen päätöksellä, mikäli osakeanti tehdään tavalla, joka ei osapuolten näkemyksen mukaan muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty. Mikäli osakeannissa maksettava merkintähinta vastaa vastaanottavan yhtiön osakkeen markkinahintaa säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä, ei osakeannin hinnan katsota muuttavan sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty.
Muiden osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 10) kohdassa tarkoitettujen päätöksien tekeminen kummankin osapuolen osalta edellyttää molempien osapuolten hallitusten etukäteen antamaa suostumusta.
10. Selvitys pääomalainoista
Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä ei ole osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 11) kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja.
11. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakeomistukset
Sulautuva yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Elisa ja sen tytäryhtiöt omistavat sulautuvan yhtiön osakkeita seuraavasti:
- Elisa Oyj omistaa 615 osaketta
- Telekarelia Oy omistaa 383 osaketta
- PPO-Yhtiöt Oy omistaa 10 961 osaketta.
Kymen Puhelimella ei ole omistuksessa omia osakkeita. Kymen Puhelimen tytäryhtiöt omistavat sulautuvan yhtiön osakkeita seuraavasti:
- Kotkan Tietoruutu Oy omistaa 41 osaketta
- Optimiratkaisut Oy omistaa 2 osaketta.
12. Yrityskiinnitykset
Sulautuvan yhtiön yrityskiinnitykset ilmenevät liitteestä 2. Yrityskiinnitys on vakuutena yhtiön velvoitteista.
Elisan omaisuuteen ei ole vahvistettu yrityskiinnityksiä.
13. Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista
Sulautumisen yhteydessä Kymen Puhelimen hallintoneuvoston jäsenille taikka sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle ei anneta osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 14) kohdassa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia.
Sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.
14. Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitelluksi rekisteröintiajankohdaksi
Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.12.2013.
15. Muut ehdot
Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt sitoutuvat toimimaan tämän sulautumissuunnitelman tavoitteiden ja tarkoituksen mukaisesti sekä ottamaan sen kaikessa päätöksenteossaan asianmukaisesti huomioon, ellei tässä sulautumissuunnitelmassa ole toisin sovittu.
Mikäli sulautumiseen osallistuvan yhtiön taloudellisissa toimintaedellytyksissä, liiketoiminnan laadussa tai laajuudessa tai veloissa taikka vastuissa tapahtuu sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen olennainen epäedullinen muutos joka ei korjaannu hyvissä ajoin ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti-ilmoitukselle varatun määräajan umpeen kulumista ja mikäli tällaisesta muutoksesta voidaan olettaa seuraavan merkittävän negatiivisen vaikutuksen kyseisen yhtiön arvoon eli siihen taloudelliseen perustaan, millä sulautumisvastike on määritelty, on toinen sulautumiseen osallistuva yhtiö oikeutettu vetäytymään sulautumishankkeesta vaikutuksin, että sulautumisen täytäntöönpano raukeaa. Ennen vetäytymispäätöksen tekemistä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on neuvoteltava ratkaisusta, jonka myötä sulautumisen täytäntöönpanon raukeaminen voitaisiin välttää, mikäli neuvottelut ovat aikataulullisesti mahdollisia.
Mikäli sulautumiseen osallistuva yhtiö toimii vastoin edellä kohdassa 9 määrättyä, on toinen sulautumiseen osallistuva yhtiö oikeutettu vetäytymään sulautumishankkeesta vaikutuksin, että sulautumisen täytäntöönpano raukeaa. Vastaava vetäytymisoikeus sulautumiseen osallistuvalla yhtiöllä on siinä tapauksessa, että toinen sulautumiseen osallistuva yhtiö ei ole antanut toiselle osapuolelle oikeita ja riittäviä tietoja sen tiedossa olevista sulautumiseen olennaisesti vaikuttavista seikoista.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhteisesti päättämään viranomaisten mahdollisesti vaatimien tai muutoin tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muutosten tekemisestä sulautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiön tarkoitus on – ja yhtiöt tulevat toimimaan siten että – tämän sulautumissuunnitelman mukaista sulautumista käsitellään verotuksessa jatkuvuusperiaatteen mukaisesti eli veroneutraalisti elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52a §:ssä ja 52b §:ssä ja muualla verolainsäädännössä tarkoitetulla tavalla.
16. Sulautumissuunnitelman allekirjoitukset
Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu kolme (3) kappaletta, yksi (1) sulautuvalle yhtiölle, yksi (1) vastaanottavalle yhtiölle ja yksi (1) viranomaisia varten.
Kotka, 10. kesäkuuta 2013
KYMEN PUHELIN OY
Mikko Luoma Teppo Sainio Leena Kaunisto
Pauli Korpi-Tassi Vesa Pirtilä Ari-Pekka Saari
Helsingissä, 10. kesäkuuta 2013
ELISA OYJ
Raimo Lind Ari Lehtoranta Leena Niemistö
Eira Palin-Lehtinen Mika Salmi Jaakko Uotila
Mika Vehviläinen
SULAUTUMISSUUNNITELMA
Allekirjoittaneiden osakeyhtiöiden hallitukset ovat hyväksyneet seuraavan sisältöisen sulautumissuunnitelman:
1. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt
Vastaanottavana yhtiönä
Toiminimi: Elisa Oyj
Y-tunnus: 0116510-6
Kotipaikka: Helsinki
Postiosoite: PL 1, 00061 ELISA
(jäljempänä ”Elisa” tai ”vastaanottava yhtiö”)
Sulautuvana yhtiönä
Toiminimi: Telekarelia Oy
Y-tunnus: 0167454-1
Kotipaikka: Joensuu
Postiosoite: Vaskelantie 1, 81100 KONTIOLAHTI
(jäljempänä ”Telekarelia” tai ”sulautuva yhtiö”)
(Elisa ja Telekarelia jäljempänä yhdessä ”osapuolet” tai ”sulautumiseen osallistuvat yhtiöt”)
2. Sulautuminen ja sen syyt
Yllä mainittu sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1) kohdan mukaisella absorptiosulautumisella tässä sulautumissuunnitelmassa olevin ehdoin. Kaikki sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuva yhtiö purkautuu tässä sulautumissuunnitelmassa olevin ehdoin.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet ehdottaa sulautumista, koska hallitukset katsovat, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoiminnat kokonaisuutena täydentävät toisiaan ja niiden yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi kokonaisuus.
3. Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys
Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestystä ei muuteta sulautumisen yhteydessä.
4. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet
Telekarelian osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena uusia Elisan osakkeita siten, että kutakin Telekarelian osaketta vastaan annetaan 25 (kaksikymmentäviisi) Elisan osaketta (”Vaihtosuhde”).
Elisa omistaa sulautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä yhteensä 3.181 (kolmetuhatta satakahdeksankymmentäyksi) kappaletta Telekarelia Oy:n osakkeita. Elisan täysin omistama tytäryhtiö PPO-Yhtiöt Oy omistaa yhteensä 15.402 (viisitoistatuhatta neljäsataakaksi) kappaletta Telekarelian osaketta.
Telekarelialla ei ole omistuksessa omia osakkeita.
Muiden kuin Elisa-konsernin yhtiöiden omistamia Telekarelian osakkeita on ulkona 9.218 (yhdeksäntuhatta kaksisataakahdeksantoista) kappaletta.
Elisan konserniyhtiön hallussa olevat Telekarelian osakkeet on tarkoitus siirtää sulautumishetkeen mennessä Elisa Oyj:n omistukseen. Ottaen huomioon osakeyhtiölain 16 luvun 16 §, osakkeet sulautuvassa yhtiössä, jotka ovat vastaanottavan yhtiön tai sulautuvan yhtiön omistuksessa, eivät oikeuta sulautumisvastikkeeseen. Yhteenlaskettu sulautumisvastike vähenee siten sillä sulautuvan yhtiön osakemäärällä, joka on sulautuvan yhtiön tai vastaanottavan yhtiön omistuksessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä.
Sulautumisessa annetaan sulautumisvastikkeena enintään 615.500 (kuusisataaviisitoistatuhatta viisisataa) kappaletta Elisan osakkeita. Mikäli edellä mainitut siirrot konserniyhtiöltä Elisa Oyj:n omistukseen on toteutettu sulautumishetkellä, annetaan sulautumisvastikkeena arviolta 230.450 (kaksisataakolmekymmentätuhatta neljäsataaviisikymmentä) kappaletta Elisan osakkeita.
Muuta kuin tässä kohdassa mainittua sulautumisvastiketta ei jaeta.
5. Ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista
Kohdassa 4 määritelty sulautumisvastike jaetaan Telekarelian osakkeenomistajille heidän osakeomistustaan vastaan edellyttäen, että
- vastikkeen saaja on ilmoittanut vastikkeen maksamista varten Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle arvo-osuustilinsä numeron;
- mikäli vastikkeen saajan omistamista osakkeista on annettu osakekirjat, vastikkeen saaja on toimittanut nämä osakekirjat Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle; ja
- mikäli vastikkeen saajan omistamista osakkeista ei ole annettu osakekirjoja, vastikkeen saaja on sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä merkittynä Telekarelian osakeluetteloon tai antaa Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle riittävän, luotettavan ja hyväksyttävän saantoselvityksen omistusoikeudestaan.
Sulautumisvastike kirjataan arvo-osuustileille viipymättä sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen.
Mikäli sulautumisvastikkeeseen oikeutettu Telekarelian osakkeenomistaja ei ole ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä luovuttanut omistamistaan Telekarelian osakkeista mahdollisesti annettuja osakekirjoja Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle tai ilmoittanut arvo-osuustiliään sulautumisvastikkeen maksamista varten, maksetaan sulautumisvastike vasta sen jälkeen, kun vastikkeen saaja on luovuttanut osakekirjat ja/tai ilmoittanut arvo-osuustilinsä tiedot.
Mikäli sulautumisvastikkeeseen oikeutettu Telekarelian osakkeenomistaja ei ole luovuttanut omistamiaan osakkeita vastaavia osakekirjoja ja/tai ilmoittanut arvo-osuustiliään Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle sulautumisvastikkeen maksamista varten kymmenen (10) vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, Elisan yhtiökokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty.
Sulautumisvastikkeen määrittely perustuu Elisan ja Telekarelian arvojen keskinäiseen suhteeseen. Osapuolten ja niiden osakkeiden arvonmääritys on tehty käyttäen yleisesti käytössä olevia arviointiperusteita. Telekarelian hallitus on hankkinut sulautumisvastikkeen määrittämiseksi ulkopuoliselta riippumattomalta asiantuntijayritykseltä arvoanalyysin. Telekarelian tilaamassa arvoanalyysissä yhtiön osakkeen arvon määrittäminen on tehty perustuen sekä kassavirtapohjaiseen tarkasteluun että markkinaperusteiseen tarkasteluun (vertailu eurooppalaisiin saman toimialan yrityksiin sekä niitä koskien tehtyihin yritysjärjestelyihin). Elisan ollessa Helsingin Pörssissä noteerattu yhtiö on Elisan arvonmääritys perustunut osakkeen noteeraukseen siten, että arvoa on tarkasteltu pitemmän ajan volyymipainotetulla keskikurssilla.
Käytyjen neuvotteluiden ja tehtyjen selvitysten pohjalta sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset ovat itsenäisten arvioidensa pohjalta päätyneet pitämään ehdotettua vastikkeen jakoa perusteltuna ja oikeana.
6. Selvitys sulautuvan yhtiön optio-oikeuksista ja muista osakkeisiin oikeuttavista erityisistä oikeuksista
Sulautuva yhtiö ei ole antanut optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.
7. Elisan osakeanti
Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi toteutetaan viimeistään sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimishetkellä osakeanti Elisan yhtiökokouksen 18.3.2010 antaman osakeantivaltuutuksen perusteella tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti. Osakeannissa annetaan enintään 615.500 (kuusisataaviisitoistatuhatta viisisataa) kappaletta Elisan uusia osakkeita. Osakkeet annetaan sulautumisvastikkeena Telekarelian muille osakkeenomistajille kuin Elisalle tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Elisan osakkeenomistajien kannalta painava taloudellinen syy, sillä se mahdollistaa sulautumisen toteuttamisen.
Sulautumiseen liittyvän osakeannin yhteydessä osakeannin vastike kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeesta Elisan taseeseen kirjattava arvo määräytyy sulautumissuunnitelman kohdan 8 mukaisesti.
Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat yhtäläisiin oikeuksiin muiden Elisan osakkeiden kanssa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä lukien. Elisan osakepääomaa ei koroteta osakeannin yhteydessä.
8. Selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä
Sulautuvan yhtiön varat, velat ja oma pääoma per 31.12.2012 ilmenevät liitteestä 1.
Sulautuvan yhtiön tase-erät kirjataan vastaanottavan yhtiön taseeseen soveltaen seuraavia kirjanpidollisia periaatteita:
Sulautuminen toteutetaan vastaanottavan yhtiön kirjanpidossa hankintamenomenetelmällä siten, että sulautuvan yhtiön omaisuus- ja velkaerät siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Arvostusperiaatteena ovat vastaavien ja vastattavien erien osalta ko. sulautuvan yhtiön lopputilityksen osoittamat kirjanpitoarvot.
Lopputilityksessä vastaavaa puolelle ja vastattavaa puolelle kirjatut erät kirjataan kirjanpitosäännösten mukaisesti vastaanottavan yhtiön taseen vastaaviin ja vastattaviin. Lopputilityksen mukaiset sulautuvan yhtiön vastattaviin sisältyvät vieraan pääoman erät kirjataan vastaanottavan yhtiön vieraaseen pääomaan lukuun ottamatta sulautuvan yhtiön mahdollisia velkoja vastaanottavalle yhtiölle (joita vastaavat määrät on kirjattu vastaanottavassa yhtiössä vastaavaa puolelle saamisina). Nämä velat/saamiset lakkaavat olemasta sulautumisen täytäntöönpanohetkellä.
Mahdollinen fuusiovoitto tai -tappio käsitellään vastaanottavan yhtiön kirjanpidossa kirjanpitosäännösten mukaisesti. Arvioitu sulautumistappion määrä on noin 1 miljoona euroa.
9. Ehdotus sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä
Sulautuva yhtiö ei sulautumismenettelyn aikana ryhdy tai päätä ryhtyä epätavallisiin tai laajakantoisiin tai muihin tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomiin toimenpiteisiin tai lisää olennaisesti vastuitaan taikka velvoitteitaan ilman vastaanottavan yhtiön suostumusta. Sulautuva yhtiö ei myöskään saa ilman vastaanottavan yhtiön suostumusta laskea liikkeeseen uusia osakkeita tai olemassa olevia osakkeita, tai päättää voitonjaosta tai suunnitella tai toteuttaa voitonjakoa tai hankkia tai lunastaa omia osakkeita tai suunnitella tai toteuttaa muita järjestelyjä, jotka vaikuttavat tai voivat vaikuttaa sulautuvan yhtiön osakepääomaan tai osakkeiden määrään.
Vastaanottavalla yhtiöllä on sulautumismenettelyn aikana oikeus ryhtyä tai päättää ryhtyä vastaanottavan yhtiön oman pääoman tai osakkeiden määrään vaikuttaviin järjestelyihin sekä muihin kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviin toimenpiteisiin ja järjestelyihin edellyttäen, että toimenpiteet ja/tai järjestelyt eivät merkittävästi muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty.
Vastaanottava yhtiö ei toteuta osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ssä tarkoitettua omien osakkeiden suunnattua hankkimista tai lunastamista ilman toisen osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Vastaanottavalla yhtiöllä on oikeus hankkia omia osakkeita vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen 25.3.2013 antaman valtuutuksen perusteella säännellyllä markkinalla tapahtuvassa jatkuvassa kaupankäynnissä ja kaupankäynnissä maksettavaan markkinahintaan tavalla, jossa osakkeiden myyjiä ei tiedetä etukäteen eikä se osapuolten näkemyksen mukaan muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty.
Vastaanottavalla yhtiöllä on edelleen oikeus mitätöidä hallussaan olevia omia osakkeita. Vaikka mitätöinti vähentää vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärää, se ei osapuolten näkemyksen mukaan muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty.
Vastaanottavalla yhtiöllä on edelleen oikeus päättää osakeannista vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen tai hallituksen päätöksellä, mikäli osakeanti tehdään tavalla, joka ei osapuolten näkemyksen mukaan muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty. Mikäli osakeannissa maksettava merkintähinta vastaa vastaanottavan yhtiön osakkeen markkinahintaa säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä, ei osakeannin hinnan katsota muuttavan sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty.
Muiden osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 10) kohdassa tarkoitettujen päätöksien tekeminen kummankin osapuolen osalta edellyttää molempien osapuolten hallitusten etukäteen antamaa suostumusta.
10. Selvitys pääomalainoista
Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä ei ole osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 11) kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja.
11. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakeomistukset
Sulautuva yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Elisa ja sen tytäryhtiöt omistavat sulautuvan yhtiön osakkeita seuraavasti:
- Elisa Oyj omistaa 3.181 osaketta
- PPO-Yhtiöt Oy omistaa 15.402 osaketta.
Telekarelia tai sen tytäryhtiöt eivät omista sulautuvan yhtiön osakkeita.
12. Yrityskiinnitykset
Sulautuvan yhtiön yrityskiinnitykset ilmenevät liitteestä 2. Yrityskiinnityksiä on vakuutena yhtiön velvoitteista.
Elisan omaisuuteen ei ole vahvistettu yrityskiinnityksiä.
13. Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista
Sulautumisen yhteydessä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle ei anneta osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 14) kohdassa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia.
Sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.
14. Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitelluksi rekisteröintiajankohdaksi
Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.12.2013.
15. Muut ehdot
Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt sitoutuvat toimimaan tämän sulautumissuunnitelman tavoitteiden ja tarkoituksen mukaisesti sekä ottamaan sen kaikessa päätöksenteossaan asianmukaisesti huomioon, ellei tässä sulautumissuunnitelmassa ole toisin sovittu.
Mikäli sulautumiseen osallistuvan yhtiön taloudellisissa toimintaedellytyksissä, liiketoiminnan laadussa tai laajuudessa tai veloissa taikka vastuissa tapahtuu sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen olennainen epäedullinen muutos joka ei korjaannu hyvissä ajoin ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti-ilmoitukselle varatun määräajan umpeen kulumista ja mikäli tällaisesta muutoksesta voidaan olettaa seuraavan merkittävän negatiivisen vaikutuksen kyseisen yhtiön arvoon eli siihen taloudelliseen perustaan, millä sulautumisvastike on määritelty, on toinen sulautumiseen osallistuva yhtiö oikeutettu vetäytymään sulautumishankkeesta vaikutuksin, että sulautumisen täytäntöönpano raukeaa. Ennen vetäytymispäätöksen tekemistä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on neuvoteltava ratkaisusta, jonka myötä sulautumisen täytäntöönpanon raukeaminen voitaisiin välttää, mikäli neuvottelut ovat aikataulullisesti mahdollisia.
Mikäli sulautumiseen osallistuva yhtiö toimii vastoin edellä kohdassa 9 määrättyä, on toinen sulautumiseen osallistuva yhtiö oikeutettu vetäytymään sulautumishankkeesta vaikutuksin, että sulautumisen täytäntöönpano raukeaa. Vastaava vetäytymisoikeus sulautumiseen osallistuvalla yhtiöllä on siinä tapauksessa, että toinen sulautumiseen osallistuva yhtiö ei ole antanut toiselle osapuolelle oikeita ja riittäviä tietoja sen tiedossa olevista sulautumiseen olennaisesti vaikuttavista seikoista.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhteisesti päättämään viranomaisten mahdollisesti vaatimien tai muutoin tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muutosten tekemisestä sulautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiön tarkoitus on – ja yhtiöt tulevat toimimaan siten että – tämän sulautumissuunnitelman mukaista sulautumista käsitellään verotuksessa jatkuvuusperiaatteen mukaisesti eli veroneutraalisti elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52a §:ssä ja 52b §:ssä ja muualla verolainsäädännössä tarkoitetulla tavalla.
16. Sulautumissuunnitelman allekirjoitukset
Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu kolme (3) kappaletta, yksi (1) sulautuvalle yhtiölle, yksi (1) vastaanottavalle yhtiölle ja yksi (1) viranomaisia varten.
Kontiolahti, 10. kesäkuuta 2013
TELEKARELIA OY
Pauli Korpi-Tassi Juha Koljonen Arto Kuosmanen
Ari Punkkinen Jyrki Arjanne
Helsingissä, 10. kesäkuuta 2013
ELISA OYJ
Raimo Lind Ari Lehtoranta Leena Niemistö
Eira Palin-Lehtinen Mika Salmi Jaakko Uotila
Mika Vehviläinen