LUNASTUSTARJOUS SAUNALAHDEN OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA
ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 9.12.2005 KLO 14.45
LUNASTUSTARJOUS SAUNALAHDEN OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA
Elisa tekee arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 pykälän mukaisen lunastustarjouksen
kaikista jäljellä olevista Saunalahti Group Oyj:n osakkeista sekä vuoden 2003
optio-oikeuksista.
Elisan omistusosuus ylitti kaksi kolmasosaa (2/3) Saunalahden osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä Elisan toteutettua 4.11.2005 päättyneen ostotarjouksen
Saunalahden osakkeista ja optioista. Elisa teki 11.11.2005 päätöksen
ostotarjouksen toteuttamisesta, ja Saunalahden osakkeiden omistusoikeus siirtyi
Elisalle 14.11.2005. Tällä hetkellä Elisa omistaa noin 97 prosenttia Saunalahden
osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.
Elisan Saunalahden osakkeista tarjoama lunastusvastike on 2,29 euroa käteisenä
kutakin osaketta kohden. Lunastusvastike ylittää Saunalahden osakkeen
kaupankäyntimäärillä painotetun 12 kuukauden keskikurssin noin 14 prosentilla.
Vuoden 2003 optio-oikeuksista tarjottava lunastusvastike on 1,82 euroa käteisenä
kutakin optio-oikeutta kohden. Lunastusvastike ylittää optioiden noteerausajan
kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin noin 15 prosentilla.
Elisan lunastustarjous Saunalahden osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa
12.12.2005 klo 10.00 ja päättyy 13.1.2006 klo 16.30. Elisa varaa itselleen
oikeuden ostaa Saunalahden osakkeita ja optio-oikeuksia Helsingin Pörssistä
lunastustarjousaikana hinnalla, joka ei ylitä lunastusvastiketta.
Lunastustarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
Rahoitustarkastus on tänään hyväksynyt suomenkielisen tarjousasiakirjan.
Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä viimeistään 12.12.2005 alkaen OMX
Way:stä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä sähköisenä internet-
osoitteista www.elisa.fi/esite ja www.mandatum.fi. Tarjousasiakirjasta annetaan
pyydettäessä paperikopioita Elisan pääkonttorista osoitteesta Kutomotie 18, 00380
Helsinki.
Elisan tavoitteena on hankkia omistukseensa kaikki Saunalahden osakkeet ja optio-
oikeudet, jotka eivät ole Elisan, Saunalahden tai niiden tytäryhtiöiden
omistuksessa.
Elisa käynnistää samanaikaisesti lunastustarjouksen kanssa osakeyhtiölain
mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen kaikki Saunalahden
osakkeet omistukseensa. Elisan tarkoituksena on, että Saunalahti hakee
osakkeidensa ja optio-oikeuksiensa poistamista Helsingin Pörssin päälistalta niin
nopeasti kuin se käytännössä on mahdollista osakeyhtiölain mukaisen
lunastusmenettelyn aloittamisen jälkeen.
ELISA OYJ
Vesa Sahivirta
Johtaja, IR ja talousviestintä
Lisätietoja:
Pekka Ekstam
M&A-johtaja, puh. 050 520 5252
JAKELU:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE
LUNASTUSTARJOUKSEN EHDOT
Lunastustarjouksen kohde
Osakkeet
Elisa tarjoutuu Lunastustarjouksessa lunastamaan kaikki Saunalahden Osakkeet
jäljempänä esitetyin ehdoin. Lunastustarjous ei kuitenkaan koske sellaisia
Osakkeita, jotka ovat Saunalahden tai sen osakeyhtiölain mukaisten tytäryhtiöiden
omistuksessa.
Optio-oikeudet
Elisa tarjoutuu Lunastustarjouksessa lunastamaan kaikki Saunalahden Optio-
oikeudet jäljempänä esitetyin ehdoin. Lunastustarjous ei kuitenkaan koske
sellaisia Optio-oikeuksia, jotka ovat Saunalahden tai sen osakeyhtiölain
mukaisten tytäryhtiöiden omistuksessa.
Mikäli optionhaltijat merkitsevät uusia Yhtiön Osakkeita Optio-oikeuksien ehtojen
mukaisesti ennen Lunastusajan päättymistä, optionhaltijalla on oikeus hyväksyä
Lunastustarjous Optio-oikeuksien nojalla merkitsemiensä uusien Yhtiön Osakkeiden
osalta Lunastusaikana sen jälkeen, kun uudet Yhtiön Osakkeet on rekisteröity
merkitsijän arvo-osuustilille.
Saunalahden ilmoituksen mukaan kaikilla Saunalahden optio-ohjelma I/2002
perusteella annetuilla optio-oikeuksilla on merkitty Saunalahden osakkeita, minkä
vuoksi Lunastustarjous ei koske Saunalahden optio-ohjelman I/2002 perusteella
liikkeeseenlaskemia optio-oikeuksia 2002A, 2002B ja 2002C. Edelleen Saunalahden
ilmoituksen mukaan kaikki Saunalahden optio-ohjelma I/2005 perusteella
liikkeeseenlasketut optio-oikeudet ovat Saunalahden kokonaan omistaman
tytäryhtiön Netti Media Oy:n omistuksessa. Lunastustarjous ei siten koske
Saunalahden optio-ohjelma I/2005 perusteella liikkeeseenlaskemia optio-oikeuksia.
Lunastushinta
Osakkeen Lunastushinta
Kullekin Saunalahden osakkeenomistajalle tarjottava Osakkeen Lunastushinta on
2,29 euroa käteisenä kutakin yhtä (1) Osaketta kohden, jonka osalta
Lunastustarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.
Optio-oikeuksien Lunastushinta
Kullekin Saunalahden Optio-oikeuden haltijalle tarjottava Optio-oikeuden
Lunastushinta on 1,82 euroa käteisenä kutakin yhtä (1) Optio-oikeutta kohden,
jonka osalta Lunastustarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.
Lunastusaika
Lunastusaika alkaa 12.12.2005 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 13.1.2006 klo
16.00 (Suomen aikaa), jona aikana Saunalahden osakkeenomistajat ja optionhaltijat
voivat hyväksyä Lunastustarjouksen. Lunastustarjouksen hyväksymistä koskevan
hyväksymislomakkeen tulee olla perillä ennen Lunastusajan päättymistä.
Lunastustarjouksen hyväksymismenettely
Mandatum & Co Oy ("Mandatum") vastaa Lunastustarjouksen toteuttamisesta ja siihen
liittyvistä Osakkeiden ja Optio-oikeuksien ostoista ja myynneistä. Mandatum voi
käyttää Sampo Pankki Oyj:tä ("Sampo Pankki"), Mandatum pankkiiriliikettä sekä
tilinhoitajayhteisöjä Lunastustarjouksen toteuttamiseen liittyvissä
toimenpiteissä.
Osakkeet
Saunalahden osakkeenomistaja, joka on merkitty osakkeenomistajana Saunalahden
osakasluetteloon, saa ilmoituksen Lunastustarjouksesta sekä hyväksymislomakkeen
toimintaohjeineen tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, mikäli
tästä on sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai
omaisuudenhoitajansa välillä. Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös Sampo
Pankin pankkipalveluita tarjoavissa konttoreissa ja Mandatum Yksityispankin
("Mandatum Yksityispankki") konttoreissa. Mikäli Saunalahden osakkeenomistaja ei
saa tilinhoitajayhteisöltään menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta
(esimerkiksi APK), osakkeenomistaja voi noutaa hyväksymislomakkeen myös Sampo
Pankin henkilöasiakaskonttoreista ja Mandatum Yksityispankin konttoreista.
Niiden Saunalahden osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Elisa ei lähetä
hyväksymislomaketta tai muita Lunastustarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille
Saunalahden osakkeenomistajille.
Pantattujen Osakkeiden osalta Lunastustarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava
tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla.
Saunalahden osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee
täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake arvo-osuustiliään
hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle näiden antamien
ohjeiden mukaisesti tai, mikäli kyseinen tilinhoitajayhteisö tai
omaisuudenhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita, Sampo Pankin tai Mandatum
Yksityispankin konttoriin. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se
vastaanotetaan Lunastusajan kuluessa eli viimeistään 13.1.2006 klo 16.00 (Suomen
aikaa) huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamat
ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla
omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai edellä mainittu pankki on sen
todellisuudessa vastaanottanut.
Hyväksymällä Lunastustarjouksen Saunalahden osakkeenomistaja valtuuttaa Sampo
Pankin, Mandatum Yksityispankin tai osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavan
tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan ryhtymään Lunastustarjouksen
toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimenpiteisiin ja myymään Osakkeet Elisalle
Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä Lunastustarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien
omistamiensa hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä olevien
Osakkeiden osalta. Elisalla on oikeus hylätä ehdollinen tai vain osaa
osakkeenomistajan omistamia hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä
olevia Osakkeita koskeva hyväksyntä. Osakkeenomistaja ei voi peruuttaa antamaansa
Lunastustarjouksen hyväksyntää.
Osakkeenomistaja, joka on pätevästi hyväksynyt Lunastustarjouksen, ei saa myydä
tai muutoin määrätä Osakkeista, joiden osalta Lunastustarjous on hyväksytty.
Optio-oikeudet
Saunalahden optionhaltija, joka on suoraan merkitty optionhaltijana Saunalahden
optio-oikeuksien haltijaluetteloon, saa ilmoituksen Lunastustarjouksesta sekä
hyväksymislomakkeen toimintaohjeineen tilinhoitajayhteisöltään tai
omaisuudenhoitajaltaan, mikäli tästä on sovittu optionhaltijan ja hänen
tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välillä. Hyväksymislomakkeita on
saatavilla myös Sampo Pankin pankkipalveluita tarjoavissa konttoreissa ja
Mandatum Yksityispankin konttoreissa. Mikäli Saunalahden optionhaltija ei saa
tilinhoitajayhteisöltään menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta (esimerkiksi
APK), optionhaltija voi noutaa hyväksymislomakkeen myös Sampo Pankin
henkilöasiakaskonttoreista ja Mandatum Yksityispankin konttoreista.
Niiden Yhtiön optionhaltijoiden, joiden Optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Elisa ei lähetä
hyväksymislomaketta tai muita Lunastustarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille
Saunalahden optionhaltijoille.
Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Lunastustarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava
tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen
optionhaltijan vastuulla.
Optionhaltijan, joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle
tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle näiden antamien ohjeiden
mukaisesti tai, mikäli kyseinen tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja ei
vastaanota hyväksymislomakkeita, Sampo Pankin tai Mandatum Yksityispankin
konttoriin. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan
Lunastusajan kuluessa eli viimeistään 13.1.2006 klo 16.00 (Suomen aikaa)
huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamat ohjeet.
Optionhaltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla
vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai edellä mainittu pankki on sen
todellisuudessa vastaanottanut.
Hyväksymällä Lunastustarjouksen Saunalahden optionhaltija valtuuttaa Sampo
Pankin, Mandatum Yksityispankin tai optionhaltijan arvo-osuustiliä hoitavan
tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan ryhtymään Lunastustarjouksen
toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimenpiteisiin ja myymään Optio-oikeudet
Tarjouksentekijälle Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti.
Optionhaltija voi hyväksyä Lunastustarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien
omistamiensa hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä olevien Optio-
oikeuksien osalta. Elisalla on oikeus hylätä ehdollinen tai vain osaa
optionhaltijan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä olevia Optio-
oikeuksia koskeva hyväksyntä. Optionhaltija ei voi peruuttaa antamaansa
Lunastustarjouksen hyväksyntää.
Optionhaltija, joka on pätevästi hyväksynyt Lunastustarjouksen, ei saa myydä tai
muutoin määrätä Optio-oikeuksista, joiden osalta Lunastustarjous on hyväksytty.
Lunastustarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Lunastustarjouksen tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta Lunastusajan
päättymistä seuraavana toisena (2.) pankkipäivänä eli alustavasti 17.1.2006.
Maksuehdot ja selvitys
Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden osalta Lunastustarjous on pätevästi
hyväksytty, myynti pyritään toteuttamaan viimeistään kolmantena (3.)
pankkipäivänä asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun hyväksymislomakkeen
vastaanottamisesta. Osakkeiden ja soveltuvin osin Optio-oikeuksien myynti
tapahtuu Helsingin Pörssissä, mikäli Helsingin Pörssin säännöt sen sallivat.
Kaupat selvitetään ja Osakkeen Lunastushinta ja Optio-oikeuksien Lunastushinta
maksetaan arviolta kolmantena (3.) myynnin toteuttamista seuraavana
pankkipäivänä. Osakkeen Lunastushinta ja Optio-oikeuksien Lunastushinta
suoritetaan osakkeenomistajan tai optionhaltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai
niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity,
hyväksymislomakkeessa määritellylle suomalaiselle pankkitilille. Mikäli
osakkeenomistajan tai optionhaltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen
arvo-osuustilinsä, Osakkeen Lunastushinta tai Optio-oikeuksien Lunastushinta
maksetaan osakkeenomistajan tai optionhaltijan suomalaiselle pankkitilille
rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään
kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Elisa varaa itselleen oikeuden lykätä Osakkeen
Lunastushinnan ja Optio-oikeuksien Lunastushinnan maksamista, mikäli suoritus
estyy tai keskeytyy force majeure -tilanteen vuoksi. Elisa suorittaa maksun
kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä force majeure -tilanne on
ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Lunastustarjous on
pätevästi hyväksytty, siirtyy Elisalle, kun Elisa on suorittanut Osakkeen
Lunastushinnan tai Optio-oikeuksien Lunastushinnan Lunastustarjouksen
hyväksyneelle osakkeenomistajalle tai optionhaltijalle.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Osakkeenomistajalta ja optionhaltijalta ei veloiteta mitään palkkioita tai
maksuja Lunastustarjouksen hyväksymisen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista,
lunastettaviksi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien kaupoista taikka
Osakkeen Lunastusvastikkeen tai Optio-oikeuksien Lunastusvastikkeen maksamisesta.
Muista Lunastustarjouksen yhteydessä tarjotuista palveluista
tilinhoitajayhteisöillä on oikeus veloittaa palkkio osakkeenomistajan tai
optionhaltijan ja kyseisen tilinhoitajayhteisön välisen sopimuksen mukaisesti.
Tarjouksentekijä vastaa Lunastustarjouksen hyväksymisestä ja/tai
Lunastustarjouksessa tehtävien kauppojen toteuttamisesta
mahdollisesti aiheutuvasta Suomessa maksettavasta varainsiirtoverosta.
Lunastustarjouksen hyväksymistä harkitsevien Saunalahden osakkeenomistajien ja
optionhaltijoiden on suositeltavaa kääntyä veroasiantuntijoiden puoleen
saadakseen yksityiskohtaista tietoa muista veroseuraamuksista, jotka liittyvät
Osakkeiden ja Optio-oikeuksien omistamiseen ja luovuttamiseen.
Muut asiat
Elisa päättää kaikista muista Lunastustarjoukseen liittyvistä asioista.
Lunastustarjoukseen liittyvistä olennaisista asioista ilmoitetaan Elisan
kotisivuilla osoitteessa www.elisa.fi sekä pörssitiedotteella, mikäli
arvopaperimarkkinalain mukainen tiedonantovelvollisuus sitä edellyttää. Tätä
Tarjousasiakirjaa ei kuitenkaan täydennetä eikä päivitetä Saunalahden tämän
Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen tiedon tai
pörssitiedotteiden johdosta eikä Elisa tiedota erikseen tällaisen taloudellisen
informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkaisemisesta, ellei pakottavasta
lainsäädännöstä muuta johdu.
Lunastustarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen
tekeminen olisi lain vastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä
hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää
millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse
taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lain
vastaista.
Niiden osakkeenomistajien, jotka eivät hyväksy Lunastustarjousta, Osakkeet
tullaan kuitenkin lunastamaan osakeyhtiölain 14 luvun 19-21 §:ien mukaisessa
vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä.
Tarjousasiakirjan jakelurajoitukset
Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia Tarjousasiakirjan
levittämiselle ja Lunastustarjouksen tekemiselle. Elisa ei ole ryhtynyt
toimenpiteisiin Lunastustarjouksen tekemiseksi tai Tarjousasiakirjan
julkistamiseksi muualla kuin Suomessa. Elisa ja Pääjärjestäjä edellyttävät, että
Tarjousasiakirjan haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot
sanotuista rajoituksista sekä noudattavat niitä. Lunastustarjousta ei tehdä
missään sellaisessa maassa, missä tällainen tarjous olisi laitonta soveltuvan
lainsäädännön nojalla, eikä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä
hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa
toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta
maasta, missä soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Erityisesti tätä
Lunastustarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Japanissa tai Australiassa. Lunastustarjousta ei voida hyväksyä tällaisessa
valtiossa tai sieltä käsin. Tätä Tarjousasiakirjaa tai Lunastustarjouksen
hyväksymislomaketta tai muuta niihin liittyvää asiakirjaa ei saa toimittaa
Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan tai Japaniin tai muuhun sellaiseen
valtioon, jossa se olisi lain vastaista.
