ELISA OYJ PöRSSITIEDOTE 29.3.2004 KLO 8.00
YOMI SULAUTUU ELISAAN
Elisa Oyj:n ja Yomi Oyj:n hallitukset ovat allekirjoittaneet
sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Yomi sulautuu Elisaan.
Yomi on ollut Elisan tytäryhtiö vuodesta 2001 lähtien ja
Elisa-konserni omistaa Yomista ennen sulautumista 51,46
prosenttia. Sulautuminen muokkaa Elisan konsernirakennetta
kustannustehokkaammaksi ja läpinäkyvämmäksi.
Sulautumissuunnitelman mukaan Yomin osakkeenomistajat saavat
sulautumisvastikkeena Elisan osakkeita siten, että kutakin
Yomin osaketta vastaan annetaan 0,5654 Elisan A-sarjan
osaketta. Vastikkeen määrittely perustuu Yomin ja Elisan
arvojen keskinäiseen suhteeseen.
Sulautumisesta päätetään Yomin ylimääräisessä
yhtiökokouksessa, joka pidetään arviolta viikolla 22.
Sulautumisen hyväksyminen edellyttää kolmen neljäsosan (3/4)
määräenemmistöä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja
annetuista äänistä. Yomin suurimmat omistajat, Elisa-
konserni ja Tapiola-ryhmä, jotka omistavat yhteensä noin
58,9 prosenttia Yomin osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet kannattavansa sulautumista Yomin ylimääräisessä
yhtiökokouksessa.
Sulautumisen arvioitu voimaantulopäivä on 31.12.2004.
Sulautumisen jälkeen Yomin vähemmistöosakkeenomistajien
osuus Elisan osakkeista on noin 3 prosenttia. Elisa Oyj ja
sen tytäryhtiö omistavat yhteensä 8 133 580 Yomi Oyj:n
osaketta, joille ei anneta sulautumisvastiketta.
Sulautumisen seurauksena Elisan osakkeiden lukumäärä kasvaa
4 337 114 kappaletta (pl. Yomin henkilöstöoptiot), mikä on
3,1 prosenttia Elisan osakkeiden tämän hetkisestä
lukumäärästä. Yomi omistaa Elisan osakkeita 556 870 kpl,
mitä määrää ei ole huomioitu laimennusvaikutusta
laskettaessa. Järjestelyllä ei arvioida olevan vaikutusta
Elisan osakekohtaiseen tulokseen vuonna 2005.
Elisa keskittyy nykyisen strategiansa mukaisiin
ydinliiketoimintoihinsa, joten Yomin ohjelmisto- ja
palveluliiketoiminnat eivät kuulu Elisan ydinliiketoiminta-
alueisiin. Elisa tulee kehittämään Yomin ohjelmisto- ja
palveluliiketoimintoja pitkäaikaisena finanssisijoituksena.
Yomin ohjelmisto- ja palveluliiketoiminnat tullaan
keskittämään. Liiketoimintojen kotipaikka on Jyväskylä, ja
niiden johtona jatkaa Yomi Oyj:n ohjelmisto- ja
palveluliiketoiminnan toimiva johto.
Yomin ohjelmisto- ja palveluliiketoimintojen omistuspohjaa
pyritään laajentamaan. Elisan ja Yomin tavoitteena on, että
tällä liiketoiminnalla on alusta saakka edellytykset
itsenäiseen ja kannattavaan liiketoimintaan.
Sulautumissuunnitelma on tämän tiedotteen liitteenä. Elisa
julkistaa sulautumisesitteen Yomin sulautumisesta. Esite
julkistetaan arviolta viikolla 21.
Mandatum & Co Oy toimii yhdistymisessä Elisan
neuvonantajana.
ELISA OYJ
Velipekka Nummikoski
Viestintäjohtaja
Lisätietoja:
Elisa Oyj
Toimitusjohtaja Veli-Matti Mattila, puh. 010 262 2635
Johtaja Asko Känsälä, puh. 010 262 2110
Yomi Oyj
Toimitusjohtaja Jukka Lassila, puh 010 240 2000
Hallituksen puheenjohtaja Erkki Poranen, puh. 0500 362 864
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Liite: Sulautumissuunnitelma
SULAUTUMISSUUNNITELMA
1. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt
Elisa Oyj: y-tunnus 0116510-6; rekisterinumero 39.379
Kotipaikka: Helsinki
Osoite: Kutomotie 18, 00380 Helsinki (jäljempänä "Elisa")
Yomi Oyj: y-tunnus 1449953-5; rekisterinumero 728.797
Kotipaikka: Jyväskylä
Osoite: Piippukatu 11, 40100 Jyväskylä (jäljempänä "Yomi")
(Elisa ja Yomi, jäljempänä yhdessä "Osapuolet" tai
"Sulautuvat yhtiöt").
2. SULAUTUMINEN
Sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet Yomin
sulautumisesta Elisaan osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:n
mukaisella absorptiosulautumisella tässä
sulautumissuunnitelmassa sovituin ehdoin siten, että kaikki
Yomin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä
Elisalle.
3. OSAKEYHTIöLAIN MUKAISET TIEDOT
3.1 Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys
Sulautuminen ei aiheuta muutoksia Elisan yhtiöjärjestykseen.
3.2 Vastike
Sulautumisvastike Yomin osakkeenomistajille suoritetaan
Elisan liikkeeseenlaskemina uusina osakkeina. Yomin
osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Elisan
osakkeita siten, että kutakin Yomin kirjanpidolliselta vasta-
arvoltaan 0,35 euron arvoista osaketta vastaan annetaan
0,5654 Elisan nimellisarvoltaan 0,50 euron arvoista A-sarjan
osaketta (öVaihtosuhdeö).
Siltä osin kuin Yomin osakkeenomistajalle Vaihtosuhteen
mukaisesti kuuluvien uusien Elisan osakkeiden määrä ei ole
kokonaisluku, kokonaisluvun ylittävät murto-osat yhdistetään
muiden osakkeenomistajien murto-osien kanssa kokonaisiksi
Elisan osakkeiksi ja myydään murto-osiin oikeutettujen Yomin
osakkeenomistajien lukuun Helsingin Pörssissä.
Elisa suoraan ja sen sataprosenttisesti omistama tytäryhtiö
WW Value Oy omistavat yhteensä 8 133 580 Yomin osaketta.
Elisan omistamille Yomin osakkeille ei anneta
sulautumisvastiketta. Myöskään WW Value Oy:n omistamille
Yomin osakkeille ei anneta sulautumisvastiketta, sillä WW
Value Oy on tarkoitus sulauttaa tytäryhtiösulautumisella
emoyhtiöönsä Elisaan ennen Osapuolten sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtaa siten, että kaikki
sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä Elisalle.
3.3 Selvitys pääomalainoista
Elisalla ja Yomilla ei ole osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:n 2
momentin 4)-kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja.
3.4 Yomin ja sen tytäryhtiöiden osakeomistukset Elisassa
Yomi omistaa yhteensä 556 870 kappaletta Elisan A-sarjan
osaketta, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on 278 435
euroa ja joiden taseeseen merkitty yhteinen hankintameno on
0 euroa.
3.5 Ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta
osakepääoman korotuksesta
Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi Elisa korottaa
osakepääomaansa vähintään 0,50 eurolla ja enintään 2.321.215
eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yhden ja enintään
4.642.430 uutta, nimellisarvoltaan 0,50 euron arvoista A-
sarjan osaketta. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet
oikeuttavat täyteen osinkoon 31.12.2004 päättyvältä
tilikaudelta ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet
osakepääoman korotuksen rekisteröimisestä alkaen.
Elisan liikkeeseenlasketut osakkeet ovat kaikki A-sarjan
osakkeita.
3.6 Ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista
Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumispäivänä,
tai ellei se ole pankkipäivä, sulautumispäivää seuraavana
pankkipäivänä.
Sulautumisvastike jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä siten,
että sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä Yomin
omistajaluetteloon osakkeenomistajien arvo-osuustileille
kirjatut osakkeet muutetaan sulautumissuunnitelmassa
sovitulla vaihtosuhteella ja tavalla Elisan osakkeiksi.
Niille Yomin osakkeenomistajille, jotka eivät sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröintipäivää edeltävään päivään
mennessä ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-
osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten,
suoritetaan sulautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon
tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet
vaihtosuhteen edellyttämällä tavalla heidän arvo-
osuustileilleen.
Murto-osista maksettava rahavastike maksetaan
rahavastikkeeseen oikeutettujen osakkeenomistajien arvo-
osuustileihin liitetyille pankkitileille keskimääräisen
myyntihinnan mukaan.
3.7 Yomin optio-oikeudet
Yomin optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan mahdollisuus
merkitä Yomin osakkeita optioiden ehtojen mukaisesti. Yomin
hallitus antaa optio-oikeuksien haltijoille oikeuden merkitä
osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumista, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Yomin optio-oikeuksien haltijoille ei anneta oikeutta
merkitä Elisan optio-oikeuksia.
3.8 Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista
erityisistä eduista ja oikeuksista
Sulautuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille,
toimitusjohtajille tai tilintarkastajille ei anneta
erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia myöskään anneta
jäljempänä mainituille riippumattomina asiantuntijoina
toimiville tilintarkastajille. Kummallakaan Sulautuvalla
yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa.
Riippumattomina asiantuntijoina toimiville
tilintarkastajille maksetaan palkkio hyväksytyn laskun
mukaan.
3.9 Sulautumisen syyt ja perusteet, joiden mukaan vastike
määritetään
Kummankin Osapuolen hallitukset katsovat, että Osapuolten
liiketoiminnat kokonaisuutena täydentävät toisiaan ja näiden
yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi
kokonaisuus.
Kummankin Osapuolen hallitukset katsovat, että on kummankin
Osapuolen ja niiden osakkeenomistajien etujen mukaista
selkeyttää nykyistä keskinäistä omistusrakennetta
yhdistämällä Elisan ja Yomin liiketoiminnat sulautumisella,
joka toteutetaan tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Kummankin Osapuolen hallitukset katsovat, että on kummankin
Osapuolen etujen mukaista, että sulautumisen toteutuessa
Yomin operaattoriliiketoiminnat tulisivat osaksi Elisan
ydinliiketoimintoja. Elisan tavoitteena on kehittää Yomin
operaattoriliiketoimintoja pitkäjänteisesti Elisan voimassa
olevan strategian mukaisesti.
Kummankin Osapuolen hallitukset toteavat, että koska Elisa
keskittyy nykyisen strategiansa mukaisiin
ydinliiketoimintoihinsa, eivät Yomin ohjelmisto- ja
palveluliiketoiminnat tulisi kuulumaan Elisan
ydinliiketoiminta-alueisiin. Elisa tulee kehittämään tätä
liiketoimintaa pitkäaikaisena finanssisijoituksena.
Suunnitelmat Yomin ohjelmisto- ja palveluliiketoiminnan
tulevaisuuden osalta on tarkemmin selvitetty tämän
sulautumissuunnitelman kohdassa 4.
Vastikkeen määrittely perustuu Yomin ja Elisan arvojen
keskinäiseen suhteeseen, jota varten kummankin Osapuolen ja
sen osakkeiden arvonmääritys on tehty pitäen lähtökohtana
Osapuolten pörssiarvoja, ja muita yleisesti käytettyjä
arviointiperusteita.
Käytyjen neuvotteluiden ja tekemiensä selvitysten pohjalta
Sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päätyneet pitämään
ehdotettua vastikkeen jakoa perusteltuna ja oikeana.
Osapuolet ovat julkisia osakeyhtiöitä, joiden osakkeet on
noteerattu Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi,
selvitysyhtiö Oy:n (öHelsingin Pörssiö) päälistalla.
3.10 Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta
rekisteröintiajankohdasta
Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu
rekisteröintiajankohta on 31.12.2004. Ellei sulautumisen
täytäntöönpanoa ole rekisteröity viimeistään 31.3.2005, on
sekä Yomin että Elisan hallituksella oikeus irtisanoa tämä
sulautumissuunnitelma päättymään siitä, kun kirjallinen
irtisanomisilmoitus on toimitettu toisen Osapuolen
hallitukselle.
4. YOMIN OHJELMISTO- JA PALVELULIIKETOIMINNAN TULEVAISUUS
Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen Yomin
ohjelmisto- ja palveluliiketoiminnot keskitetään Yomi
Software Oy:n (nykyinen Yomi Solutions Oy, y-tunnus 1723123-
5), Yomi Service Oy:n (nykyinen Indata Oy, y-tunnus 0472226-
2) ja eTimmi Oy:n (y-tunnus 1513424-7) ympärille (jäljempänä
kaikki yhdessä öYomi Softwareö). Yomin sulauduttua Elisaan
Yomi nimi jää Yomi Softwaren käyttöön ja uuden yhtiön
markkinoinnissa käytetään muutoinkin Yomi/Yomi Software -
nimeä. Yomi Softwaren tai sen muodostaman konsernin
emoyhtiön kotipaikka on Jyväskylä ja yhtiön johtona jatkaa
Yomin ohjelmisto- ja palveluliiketoiminnan toimiva johto.
Yomi Softwaren liiketoimintastrategia tulee pohjautumaan
Yomin nykyiseen ohjelmisto- ja
palveluliiketoimintastrategiaan siten, että edellytykset
kannattavalle liiketoiminnalle ovat olemassa. Yomi Softwaren
konsernin hallitus vastaa Yomi Softwaren strategian
laadinnasta. Yomi Softwaren hallitusta muodostettaessa
pyritään huomioimaan riittävä jatkuvuus Yomin
nykyhallitukseen.
Osapuolten tarkoituksena on, että Yomi Softwaren
omistuspohjaa laajennetaan tässä sopimuksessa tarkoitetun
sulautumisen toteutumisen jälkeen tai jo ennen sulautumisen
voimaantuloa, mikäli edellytykset siihen ovat olemassa. Tämä
omistuspohjan laajentaminen tapahtuu nykyisen Yomin ja
myöhemmin Yomi Softwaren konsernin hallituksen toimesta ja
näiden hallitusten valtuuksin. Omistuksen laajentaminen
pyritään ensisijaisesti toteuttamaan osakeantien kautta,
jotta tästä saatavat varat kohdentuvat Yomi Softwaren
käyttöön. Kummankin Osapuolen tavoitteena on, että uuden
Yomi Softwaren liiketoiminnalla on alusta saakka
edellytykset itsenäiseen ja kannattavaan liiketoimintaan,
jolla on hyvät kehittymismahdollisuudet.
5. MUUT EHDOT
Kumpikin Osapuoli sitoutuu toimimaan tämän
sulautumissuunnitelman tavoitteiden ja tarkoituksen
mukaisesti sekä ottamaan sen kaikessa päätöksenteossaan
asianmukaisesti huomioon, ellei tässä
sulautumissuunnitelmassa ole muuta sovittu. Yomi ei ryhdy
epätavallisiin tai laajakantoisiin toimenpiteisiin, joiksi
ei kuitenkaan katsota tämän sulautumissuunnitelman kohdassa
4 tarkoitettuja ohjelmisto- ja palveluliiketoimintojen
keskittämistä ja kehittämistä valmistelevia toimenpiteitä,
joita Yomilla on oikeus toteuttaa, minkä lisäksi Yomi ei
ennen sulautumisen voimaantuloa:
- muuta osakepääomaansa,
- hanki omia osakkeita,
- laske liikkeeseen vaihtovelkakirjalainaa tai optio-
oikeuksia, taikka
- päätä jakaa ylimääräistä/epätavallista osinkoa.
Edellä mainituista rajoituksista voidaan poiketa Osapuolten
hallitusten etukäteen hyväksymällä tavalla.
Sulautumisen edellytyksenä on, ettei kummankaan Sulautuvan
yhtiön nykyisissä taloudellisissa toimintaedellytyksissä
tapahdu pysyvää, muusta kuin suhdannetekijöistä tms.
johtuvaa olennaista epäedullista muutosta ennen
sulautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävää
yhtiökokousta.
Mikäli tämän sulautumissuunnitelman mukaista sulautumista ei
toteuteta sen johdosta, että sulautumissuunnitelma raukeaa
jommankumman Sulautuvan yhtiön yhtiökokouksen päättäessä
olla hyväksymättä sulautumissuunnitelmaa tai
sulautumissuunnitelma irtisanotaan kohdan 3.10 perusteella,
vastaavat molemmat Osapuolet itse asian valmistelusta
aiheutuneista kuluistaan edellyttäen kuitenkin, että toinen
Osapuoli ei ole syyllistynyt sopimusrikkomukseen.
Sulautuvien yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhteisesti
päättämään viranomaisten mahdollisesti vaatimien tai muuten
tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muutosten
tekemisestä sulautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin.
6. MUUT ASIAT
Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu neljä (4)
samasanaista kappaletta, yksi (1) Elisalle, yksi (1) Yomille
ja kaksi (2) viranomaiskäsittelyä varten.
Helsingissä, 28. päivänä maaliskuuta 2004
ELISA Oyj
Jyväskylässä, 28. päivänä maaliskuuta 2004
YOMI Oyj
Sulautumissuunnitelman rekisteröimisen jälkeen liitettävät:
Liite 1 Riippumattoman asiantuntijan lausunnot Sulautuville
yhtiöille
Liite 2 Jäljennökset Elisan:
(i) kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista
(ii) hallituksen selostuksesta tilinpäätöksen jälkeisistä
yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista
(iii) tilintarkastajien lausunto hallituksen selostuksesta
Liite 3 Jäljennökset Yomin:
(i) kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista
(ii) hallituksen selostuksesta tilinpäätöksen jälkeisistä
yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista
(iii) tilintarkastajien lausunto hallituksen selostuksesta
