Endomines Finland suunnittelee listautumisantia vauhdittaakseen malminetsintää Karjalan kultalinjalla

Endomines AB (publ), sisäpiiritieto 24.11.2022 klo 07:00 CET
 

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Endomines Finland Oyj (”Endomines Finland” tai ”Yhtiö”) suunnittelee 13 miljoonan euron listautumisantia ("Listautumisanti”) vauhdittaakseen malminetsintää Karjalan kultalinjalla. Listautumisannilla on tarkoitus mahdollistaa laajamittaiset etsintäkairaukset Karjalan kultalinjalla sekä luoda edellytykset tulevaisuuden kasvulle ja aiemmin julkistetun uuden strategian toteuttamiselle. Lisäksi Listautumisannin tavoitteena on laajentaa Endominesin omistuspohjaa, lisätä Endominesin tunnettuutta sijoittajien keskuudessa sekä vahvistaa Endominesin pääomarakennetta mahdollistaen myös vieraan pääoman ehtoisten rahoitusratkaisujen monipuolisemman hyödyntämisen tulevaisuudessa.

Kari Vyhtinen, Endomines Finlandin toimitusjohtaja:

”Olemme saavuttaneet paljon tämän vuoden aikana. Yhtiöllämme on selkeä strategia ja siihen liittyvät tavoitteet. Strategiamme peruskiven muodostaa Pampalon alueen kullan tuotanto ja aluetta ympäröivät kultaesiintymät. Taloudellinen tilanteemme on vakaa, organisaatiomme on vahva, tuotantomäärämme kasvussa ja tuloksemme on parantunut merkittävästi.

Nyt haemme rahoitusta eritoten kasvustrategiamme toteutukseen. Tämä liittyy Karjalan kultalinjan pitkän tähtäimen hyödyntämiseen ja mahdollisuuteen ottaa yhtiönä harppaus suurempaan kokoluokkaan. Alueella on hyvin paljon potentiaalia ja se perustuu konkreettisin, jo tehtyihin tutkimuksiin sekä todennettuihin esiintymiin. Tarkoituksemme on tehdä vastuullista, vakaan kasvun liiketoimintaa, joka ottaa huomioon vaikutuksemme ympäristöön ja ihmisiin.

Käynnistyvän Listautumisannin lisäksi olemme päättäneet siirtää kotipaikkamme Ruotsista Suomeen. Uskomme vahvasti sen tuovan hyötyä osakkeenomistajillemme ja korostavan osaltaan uuden strategiamme painopistettä, suomalaista kultaa. Toivotamme sekä nykyiset että uudet omistajat tervetulleiksi mukaan rakentamaan seuraavien vuosien Endominesia.”

Tietoja suunnitellusta Listautumisannista

Listautumisanti koostuisi arviolta enintään 13 miljoonan euron osakeannista, jossa:

• Tarjottaisiin Yhtiön uusia osakkeita yleisön merkittäväksi Suomessa ja Ruotsissa.
• Tarjottaisiin Yhtiön uusia osakkeita institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi ETA-alueella ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Osakkeiden merkintähinta voitaisiin maksaa sijoittajan valinnan mukaan rahassa tai kuittaamalla Yhtiön liikkeeseenlaskemia vaihtovelkakirjalainoja nimellisarvoon kertyneine korkoineen ja palkkioineen.
• Ylimerkintätilanteessa Yhtiöllä olisi oikeus kasvattaa Listautumisantia enintään 5 miljoonalla eurolla. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallituksella olisi oikeus allokoida osakkeita merkinnän tehneille Endomines AB (publ) (”Endomines AB”, ja yhdessä Endomines Finlandin kanssa, ”Endomines”) osakkeenomistajille ennen muita merkitsijöitä.
• Listautumisannin yhteydessä tarjottaisiin lisäksi Yhtiön uusia osakkeita Yhtiöön vakituisessa työ- tai toimisuhteessa oleville työntekijöille sekä Yhtiön johtoryhmän ja hallituksen jäsenille.

Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Mariatorp Oy, Wipunen varainhallinta Oy, Sijoitusrahasto Zenito Silver and Gold sekä eräät muut sijoittajat ovat marraskuussa 2022 sitoutuneet merkitsemään Listautumisannissa Uusia Osakkeita käyttämällä merkinnän maksuun rahaa ja/tai vaihtovelkakirjalainoja nimellisarvoon kertyneine korkoineen ja palkkioineen yhteensä noin 12,2 miljoonan euron arvosta ehdolla, että Yhtiön osakkeen merkintähinta on enintään Endomines AB:n osakkeen päätöskurssi Listautumisannista päättämistä edeltävänä kaupankäyntipäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla.

Listautumisanti toteutetaan suunnitellun sulautumisen yhteydessä ehdollisena emoyhtiön, Endomines AB:n, ja Endomines Finlandin sulautumisen täytäntöönpanolle.

Endominesin strategia ja keskipitkän aikavälin tavoitteet

Endomines AB julkisti 18.8.2022 uudistetun strategian, jonka toteutus aloitettiin syksyllä 2022 käynnistämällä malminetsintä Karjalan kultalinjalla ja tuotanto itäpuolen avolouhoksella. Endomines AB julkisti 13.10.2022 uuden strategian mukaiset keskipitkän aikavälin operatiiviset tavoitteet, jotka ovat:

• Yli 1 miljoonan unssin kultamineralisaatio määritetty vuoden 2025 loppuun mennessä;
• Vuosittainen kullantuotanto 20 000 unssin tasolla Pampalossa vuoden 2024 loppuun mennessä;
• Operatiivinen tehokkuus ja taloudellinen tulos hyvällä tasolla suhteessa verrokkiyhtiöihin;
• Kumppanuussopimus Yhdysvalloissa sovittu vuoden 2023 loppuun mennessä; ja
• ESG-asioissa kaivosalan johtavien yritysten joukossa.

Endominesin vahvuudet

• Korkea potentiaali löytää yli 1 miljoonan unssin kultaesiintymä Karjalan Kultalinjalla
• Uudistettu strategia, jossa keskiössä on vastuullinen kullantuotanto Suomessa ja Yhdysvaltojen markkinalla siirrytään yhteistyömalliin
• Vapaa kapasiteetti Pampalon rikastamolla mahdollistaa toiminnan laajentamisen muille tunnetuille kultaesiintymille Karjalan Kultalinjalla
• Uusi johtoryhmä, jolla on pitkä kokemus kaivostoiminnasta ja sitoutuneiden osakkeenomistajien vahva tuki
• Vastuullinen tuotantoprosessi ja kunnianhimo olla johtavien kaivosyhtiöiden joukossa ESG-asioissa
• Kullan tasainen kysyntä ja mahdollisuus myydä Pampalon kultaa suoraan kuluttajille

Kotipaikan siirto Suomeen

Endomines AB tiedotti 18.8.2022 emoyhtiön kotipaikan siirrosta Ruotsista Suomeen rajat ylittävän vastavirtasulautumisen muodossa. Sulautumisessa nykyinen emoyhtiö Endomines AB sulautuu täysin omistamansa tytäryhtiön Endomines Finlandin kanssa, joka jatkaa olemassa olevana yhtiönä. Endomines AB:n tekemän selvityksen mukaan suomalaiseen julkiseen osakeyhtiöön soveltuva sääntely-ympäristö olisi Endominesille, sen toiminnalle ja omistajille tarkoituksenmukaisempi. Lisäksi kotipaikan siirron uskotaan myös vähentävän yhtiön hallinnon monimutkaisuutta ja parantavan Endominesin tehokkuutta sekä vähentävän Endominesin hallinnollisia kustannuksia.

Sulautumisella ei ole vaikutusta Endominesin liiketoimintaan, varoihin, vastuisiin tai työntekijöihin. Endomines AB:n osakkeenomistaja saa sulautumisessa yhden Endomines Finlandin osakkeen jokaista omistamaansa Endomines AB:n osaketta kohden. Kaupankäynnin Endomines AB:n osakkeilla Nasdaq Tukholmassa ja Nasdaq Helsingissä odotetaan päättyvän 14.12.2022 kaupankäyntipäivän päätteeksi. Sulautumisen ja kotipaikan siirron odotetaan toteutuvan arviolta 16.12.2022.

Listautumisannin aikataulu

Yhtiö suunnittelee julkistavansa Listautumisannissa tarjottavia osakkeita koskevan esitteen arviolta 28.11.2022. Listautumisannissa merkityt Yhtiön osakkeet sekä sulautumisvastikkeena annettavat Yhtiön osakkeet haetaan yhtäaikaisesti kaupankäynnin kohteeksi ainoastaan Nasdaq Helsingin pörssilistalle, jossa kaupankäynti Listautumisannissa merkityillä osakkeilla yhdessä sulautumisvastikkeena annettavilla osakkeilla odotetaan alkavan arviolta 20.12.2022.

Neuvonantajat

Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Aktia Alexander Corporate Finance Oy (”ACF”). Borenius Asianajotoimisto Oy ja Advokatfirman Schjødt toimivat Endominesin oikeudellisina neuvonantajina. Endominesin viestinnällisenä neuvonantajana toimii Miltton Oy.

Lisätietoja:

Kari Vyhtinen, toimitusjohtaja, kari.vyhtinen@endomines.com, +358 40 585 0050

Tämä tiedote sisältää sellaista tietoa, joka Endomines AB:n on julkaistava EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaan. Tämä tiedote on annettu yllä olevan yhteyshenkilön toimesta julkaistavaksi 24.11.2022 kello 07:00 CET.

Endomines

Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, joka keskittyy pääasiassa kultaan. Endomines harjoittaa kaivostoimintaa Pampalon kaivoksella Ilomantsissa ja malminetsintätoimintaa Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Endomines omistaa myös oikeudet useisiin kultaesiintymiin Idahossa ja Montanassa Yhdysvalloissa, missä Endominesin tavoitteena on jatkaa kehitystyötä kumppanuussopimusten kautta.

TÄRKEÄ HUOMAUTUS

Tätä tiedotetta tai tässä esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Singaporeen tai muuhunkaan maahan, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta tarjouksesta Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, tarjoamiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö tai ACF eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä hankkia tiedotteessa mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä tai tarjota alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä tämän tiedotteen tarkoittamia arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia tämän tiedotteen tarkoittamia arvopapereita, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa tai Ruotsissa. Lukuun ottamatta Suomea tai Ruotsia, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Esiteasetusta (kukin "Relevantti Jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Ilmaisu "Esiteasetus" tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Suunnitellun Listautumisannin ehdot ja ohjeet sisällytetään kokonaisuudessaan esitteeseen, jonka Yhtiö laatii suunnitellun Listautumisannin yhteydessä. Suomenkielinen esite julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa endomines.com.

Sijoittajaa kehotetaan tutustumaan esitteessä esitettyihin sijoitukseen liittyviin riskeihin ja etuihin ennen sijoituksen tekemistä. Finanssivalvonnan tekemää esitteen hyväksymistä ei tule pitää tarjottavien arvopapereiden hyväksyntänä.

TULEVAISUUTEEN SUUNTAUTUVAT LAUSUNNOT

Tietyt tämän tiedonannon lausunnot ovat "tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja". Tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin sisältyvät lausunnot suunnitelmista, oletuksista, arvioista, päämääristä, tavoitteista, pyrkimyksistä, strategioista, tulevista tapahtumista, tulevista tuloista tai suorituksista, pääomamenoista, rahoitustarpeista, suunnitelmista tai aikomuksista, jotka liittyvät yrityskauppoihin, Yhtiön kilpailuun liittyviin vahvuuksiin ja heikkouksiin, rahoitukseen liittyviin suunnitelmiin tai tavoitteisiin, tuleviin toimintoihin ja kehitykseen, sen liiketoimintastrategiaan ja odotettavissa oleviin trendeihin toimialan poliittisessa ja oikeudellisessa ympäristössä, jossa se toimii, sekä muut tiedot, jotka eivät ole historiallisia tietoja. Joissakin tapauksissa ne voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvan terminologian käytöstä, mukaan lukien termit "uskoo", "aikoo", "saattaa", "tahtoo" tai "pitäisi" tai kussakin tapauksessa niiden kieltomuodot tai vastaavan terminologian muunnelmat.

Tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot perustuvat oletuksiin. Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot sisältävät olennaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, sekä yleisiä että erityisiä, ja on olemassa riski, että ennusteita, ennakkoarvioita, arvioita, suunnitelmia ja muita tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja ei saavuteta. Ottaen huomioon nämä riskit, epävarmuustekijät ja oletukset, sinua kehotetaan olemaan nojautumatta liiallisesti tällaisiin tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat, tässä sisällytetyt lausunnot on kirjoitettu tiedotteen julkaisupäivän mukaisten tietojen valossa. Yhtiö ei aio, eikä omaksu velvollisuutta, päivittää tai korjata mitään tiedotteeseen sisältyviä tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja.

Avainsanat: