Endomines päättää kotipaikan siirrosta Ruotsista Suomeen rajat ylittävällä vastavirtasulautumisella

Endomines AB (publ), pörssitiedote 18.8.2022 kello 22:45 CET

Endomines AB (publ) ("Endomines”) tiedotti 25.3.2022, että se selvittää vaihtoehtoisia tapoja toteuttaa aiemmin päätetty emoyhtiön kotipaikan siirto. Endomines on tänään allekirjoittanut uuden sulautumissuunnitelman koskien yhtiön kotipaikan siirtoa Ruotsista Suomeen. Emoyhtiön kotipaikan siirto toteutetaan rajat ylittävänä vastavirtasulautumisena, jossa nykyinen listattu emoyhtiö Endomines sulautuu täysin omistamansa tytäryhtiön, Endomines Finland Oyj (”Endomines Finland”) kanssa, joka jatkaa olemassa olevana yhtiönä (”Sulautuminen”). Sulautuminen ei vaikuta Endominesin liiketoimintaan, varoihin, vastuisiin tai työntekijöihin. Euroclear Sweden AB:hen liittyvistä teknisistä syistä johtuen sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet sekä nykyiset Endomines Finland osakkeet on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi ainoastaan Nasdaq Helsingissä. Endomines Finlandin osakkeita ei haeta kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Tukholmassa tai muussa säännellyssä tai monenkeskisessä kauppapaikassa Ruotsissa.

Endominesin tekemä selvitys osoittaa, että Endominesin rakenteen ja suomalaisten osakkeenomistajien suuren määrän vuoksi nykyiset kansalliset sääntely-ympäristöt eivät ole olleet täysin tarkoituksenmukaisia Endominesin liiketoimintamallin kannalta tai sen osakkeenomistajille. Suomalaisena julkisena osakeyhtiönä sulautunut yhtiö pyrkii vastaamaan tähän tarpeeseen listaamalla osakkeensa Nasdaq Helsinkiin. Sulautuneeseen yhtiöön soveltuva sääntely-ympäristö olisi yhtiölle, sen toiminnalle ja omistajille tarkoituksenmukaisempi. Lisäksi kotipaikan siirron uskotaan myös vähentävän yhtiön hallinnon monimutkaisuutta ja parantavan yhtiön tehokkuutta sekä vähentävän yhtiön hallinnollisia kustannuksia.

Kotipaikan siirto lyhyesti

• Endominesin ja Endomines Finlandin hallitukset ovat tänään hyväksyneet ja allekirjoittaneet yhtiöiden välisen sulautumissuunnitelman. Sulautumisen ja kotipaikan siirron odotetaan astuvan voimaan arviolta 16.12.2022. Tarkoituksena on, että Endomines Finlandin osakkeet ovat listattuina ainoastaan Nasdaq Helsinkiin Sulautumisen jälkeen.

• Sulautumissuunnitelma on ehdollinen Endominesin yhtiökokouksen hyväksynnälle. Yhtiön yhtiökokous on tarkoitus järjestää arviolta 23.9.2022. Yhtiön sulautumissuunnitelma asetetaan nähtäville yhtiön verkkosivuille vähintään kuukautta ennen ylimääräistä yhtiökokousta ja yhtiön sulautumisesite on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään kahta viikkoa ennen ylimääräistä yhtiökokousta (lisätietoja alla).
• Endomines Finlandin omistusrakenne tulee olemaan välittömästi Sulautumisen jälkeen identtinen Endominesin omistusrakenteen kanssa. Endominesin osakkeenomistaja saa Sulautumisessa yhden Endomines Finlandin osakkeen jokaista omistamaansa Endominesin osaketta kohden.
• Yhtiön hallitus aikoo ehdottaa Sulautumisesta päättävälle yhtiökokoukselle, että se päättäisi myös Endominesin osakkeiden yhdistämisestä (ns. reverse split), jossa neljäkymmentä (40) yhtiön nykyistä osaketta tullaan yhdistämään yhdeksi (1) yhtiön osakkeeksi. Yhdistelyn tarkoituksena on saavuttaa tarkoituksenmukaisempi yhtiön osakkeiden kokonaismäärä huomioiden Endominesin osakkeen kurssikehitys Nasdaq Helsingissä ja Nasdaq Tukholmassa viimeisen vuoden aikana. Sulautumisen vaihtokurssin ollessa 1:1 yllä kuvatun mukaisesti, Endomines Finlandin osakemäärä Sulautumisen jälkeen tulee olemaan vastaavassa suhteessa alempi.
• Endominesin varat, vastuu ja työntekijät siirtyvät Endomines Finlandille Sulautumiseen soveltuvan yleisseuraannon nojalla.
• Sulautumisen sulautumisvastike tullaan jakamaan automaattisesti, eikä se edellytä Endominesin osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Sulautumisvastiketta ei kuitenkaan saada toimitettua automaattisesti niille Endominesin osakkeenomistajille, joiden omistus on merkitty suoraan Euroclear Swedenin CSD-tilille (”VPC-tili”) Ruotsissa. Näiden osakkeenomistajien tulee toimittaa heidän nimissään rekisteröidyn hallintarekisteröintitilin tiedot (”Hallintarekisteröintitili”) Endominesille, jolloin sulautumisvastike voidaan toimittaa tälle tilille. Kyseinen tili voi olla joko olemassa oleva Hallintarekisteröintitili tai tähän tarkoitukseen osakkeenomistajalle avattu uusi Hallintarekisteröintitili. Jos Euroclear Swedeniin suoraan rekisteröity osakkeenomistaja siirtää osakkeensa Hallintarekisteritilille ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa, sulautumisvastike maksetaan automaattisesti. Suomen kansalaisen, yhteisön tai säätiön, jolla on Euroclear Swedenissä suora VPC-tili, tulee avata suomalainen arvo-osuustili Euroclear Finlandissa vastaanottaakseen sulautumisvastikkeen.

Endomines Finlandin on tarkoitus toimittaa sulautumisesite Finanssivalvonnalle ja yhtiö julkaisee esitteen heti hyväksymispäätöksen jälkeen. Yhtiö arvioi, että esite tullaan julkistamaan arviolta 5.9.2022, minkä yhteydessä esite notifioidaan myös Ruotsiin.

”Uskomme vahvasti, että Sulautuminen tulee olemaan hyödyllinen sekä Endominesille että Yhtiön osakkeenomistajille. Yhtiön yksinkertaistettu yritysrakenne mahdollistaa Yhtiön ketterämmän ja tehokkaamman toiminnan, jotka ovat meille tärkeitä ominaisuuksia. Uskomme lisäksi, että ajankohta on sopiva Sulautumiselle ja nykyisen monimutkaisen yritysrakenteen yksinkertaistamiselle,” sanoo toimitusjohtaja Kari Vyhtinen

Osakkeen delistaus

Kuten Endomines on aiemmin tiedottanut, yhtiön ei ole mahdollista jatkaa kaupankäyntiä Endomines Finlandin osakkeilla Ruotsissa Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Euroclear Swedeniin liittyvistä tilinpitoteknisistä syistä johtuen. Endominesin ja Endomines Finlandin hallitukset ovat tästä johtuen päättäneet hakea Endominesin Finlandin osakkeet Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä kaupankäynnin kohteeksi ainoastaan Nasdaq Helsingissä.

Endomines on päättänyt hakea osakkeensa kaupankäynnin päättämistä Nasdaq Tukholmassa suunnitellun Sulautumisen yhteydessä. Sulautumishakemus on tarkoitus jättää Nasdaq Tukholmaan arviolta 30.11.2022.

Endomines on ennen delistaushakemuksen jättämistä pyytänyt Ruotsin arvopaperimarkkinalautakunnan (Sw. Aktiemarknadsnämnden)  lausunnon siitä, että suunniteltu osakkeen kaupankäynnin päättäminen tapahtuu ruotsalaisen hyvän arvopaperimarkkinatavan mukaisesti.

Ruotsin arvopaperimarkkinalautakunta toteaa antamassaan lausunnossa (AMN 2022:23), joka tullaan julkaisemaan osoitteessa www.aktiemarknadsnamnden.se, että sille toimitettujen tietojen perusteella Endominesin osakkeen kaupankäynnin päättäminen Nasdaq Tukholmassa ei lautakunnan arvion mukaan loukkaa ruotsalaista hyvää arvopaperimarkkinatapaa.

Endomines julkistaa tällä tiedotteella aikeensa jättää Nasdaq Tukholmalle hakemuksen kaupankäynnin päättämisestä yhtiön osakkeella. Viimeinen arvioitu kaupankäyntipäivä yhtiön osakkeella on 14.12.2022.

Neuvonantajat

Borenius Asianajotoimisto ja Advokatfirman Schjødt toimivat Endominesin oikeudellisina neuvonantajina Sulautumisessa Suomessa ja Ruotsissa.

Lisätietoja

Mikko Sopanen, talousjohtaja, mikko.sopanen@endomines.com, +358 50 434 7439

Tämä tiedote on annettu yllä olevan yhteyshenkilön toimesta julkaistavaksi 18.8.2022 kello 22:45 CET.

Endomines

Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, jonka ensisijainen painopiste on kulta. Yhtiö harjoittaa malminetsintää Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Lisäksi yhtiö on käynnistämässä kaivostoimintaa Yhdysvaltain Idahossa. Yhtiö pyrkii parantamaan pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiaan tehostamalla malminetsintäänsä sekä yritysostoin. Endominesin tavoitteena on hankkia poliittisesti vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein.

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa (ENDO) ja Nasdaq Helsingissä (ENDOM).

Avainsanat: