KUTSU ENDOMINES AB:N (PUBL) YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Endomines AB (publ), pörssitiedote 24.8.2022 kello 12.00 CET

Tämä on epävirallinen käännös alkuperäisestä ruotsinkielisestä versiosta, mikäli käännöksen ja alkuperäisen ruotsinkielisen version välillä on eroavuuksia, ruotsinkielinen asiakirja on lainvoimainen.

Endomines AB:n (publ) (y-tunnus: 556694-2974) ("Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan täten ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 26.9.2022. Hallitus on päättänyt, että kokous toimitetaan väliaikaisen lainsäädännön mukaisesti vain postiäänestyksellä. Osakkeenomistajat eivät voi osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

Oikeus osallistua kokoukseen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee (i) olla 16.9.2022 merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään osakeluetteloon ja (ii) ilmoittaa osallistumisestaan ​​yhtiökokoukseen viimeistään 23.9.2022 ilmoittautumalla postiäänestykseen alla olevan Postiäänestys-kohdan ohjeiden mukaisesti siten, että postiäänestyksen materiaali osakkaalta on saapunut perille viimeistään 23.9.2022.

Ollakseen oikeutettuja osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, osakkeenomistajat, joiden osakkeet on hallintarekisteröity (mukaan lukien suomalaiset osakkeenomistajat, jotka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään), on kokoukseen osallistumista koskevan ilmoituksen lisäksi rekisteröitävä osakkeensa omissa nimissään siten, että osakkeenomistaja kirjataan Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakeluetteloon 16.9.2022 lukien. Rekisteröinti voi olla väliaikaista (niin kutsuttu äänioikeusrekisteröinti), ja rekisteröintiä koskeva pyyntö on esitettävä hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijalle haltijan rutiinien mukaisesti haltijan päättämässä ajassa etukäteen. Äänioikeusrekisteröinti, joka on tehty viimeistään 20.9.2022, otetaan huomioon osakeluettelon valmistelussa.

Postiäänestys

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa vain äänestämällä ennakkoon ns. postiäänestyksellä yhtiöiden ja muiden yhdistysten yhtiökokouksen toteuttamisen helpottamisesta annetun lain (2022:121) mukaisesti. Postiäänestykseen käytetään erityistä lomaketta. Lomake on saatavilla Endominesin verkkosivuilla www.endomines.com. Postiäänestyslomake katsotaan osallistumisilmoitukseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Täytetyn äänestyslomakkeen tulee olla perillä yrityksellä viimeistään 23.9.2022. Täytetty lomake tulee lähettää osoitteeseen Advokatfirman Schjødt, Att: Hugo Rathsman, Box 715, SE-101 33 Tukholma tai sähköpostitse osoitteeseen info@endomines.com otsikolla "Endominesin ylimääräinen yhtiökokous 2022". Jos osakkeenomistaja äänestää etukäteen valtakirjalla, on lomakkeen mukana liitettävä valtakirja. Valtakirjalomakkeet ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.endomines.com. Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, äänestyslomakkeeseen on liitettävä kaupparekisteriote tai vastaava asiakirja. Osakkeenomistaja ei saa antaa äänestyslomakkeessa erityisiä ohjeita tai ehtoja. Jos näin on, osakkaan äänestys (eli osakkaan postiäänestys kokonaisuudessaan) on kokonaisuudessaan kaikkien äänestysten osalta mitätön. Tarkemmat ohjeet ja ehdot ovat postiäänestyslomakkeessa.

Ehdotettu esityslista

1. Kokouksen puheenjohtajan valinta
2. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
3. Esityslistan hyväksyminen
4. Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valitseminen
5. Kokouksen asianmukaisen koollekutsumisen vahvistaminen
6. Päättäminen (a) osakkeiden yhdistelystä (ns. reverse split) ja (b) yhtiöjärjestyksen muutoksesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti
7. Päättäminen Yhtiön ja Endomines Finlandin välisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä hallituksen ehdotuksen mukaisesti

Ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Kohta 1 – Kokouksen puheenjohtajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valitaan asianajaja Ylva Forsberg asianajotoimisto Schjødtista, tai hänen estyessään, joku muu hallituksen päättämä henkilö.

Kohta 2 – Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen

Ääniluettelo, joka ehdotetaan hyväksyvän kohdan 2 mukaisesti, on se ääniluettelo, joka on laadittu kokouksen osakeluettelon ja saatujen postiäänten perusteella. Ääniluetteloa hallinnoi pöytäkirjantarkastaja.

Kohta 4 – Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Lars-Olof Nilsson tai, jos hän ei pääse kokoukseen, hallituksen nimeämä henkilö tai henkilöt tarkistavat pöytäkirjan. Pöytäkirjantarkastajan on myös valvottava ääniluetteloa ja että vastaanotetut postiäänestykset kirjataan oikein pöytäkirjaan.

Kohta 6 – Päättäminen (a) osakkeiden yhdistelystä (ns. reverse split) ja (b) yhtiöjärjestyksen muutoksesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti

Yhtiön hallitus ehdottaa , että yhtiökokous päättäisi osakkeiden yhdistelystä (ns. reverse split) alla esitetyn kohdan (a) mukaisesti  Jotta esitys osakkeiden yhdistelystä voidaan tehdä hallituksen ehdotuksen (a) mukaisesti, Yhtiön yhtiöjärjestystä tulee muuttaa osakerajojen osalta alla esitetyn kohdan (b) mukaisesti.

(a) Päätös osakkeiden yhdistelystä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää Yhtiön osakkeiden yhdistelystä, jossa neljäkymmentä (40) yhtiön nykyistä osaketta yhdistellään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi (Sw. sammanläggning 1:40).

Siltä osin kuin osakkeenomistajan nykyinen osakeomistus ei oikeuta täysiin Yhtiön uusiin osakkeisiin, ylimääräiset osakkeet siirtyvät yhtiölle. Tämän jälkeen Yhtiölle siirretyt ylimääräiset osakkeet myydään Yhtiön kustannuksella ja osakkeenomistajat saavat osuuden myyntituotoista omistuksensa suhteessa.

Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden yhdistelyn täsmäytyspäivästä. Täsmäytyspäivä ei voi olla ennen kuin osakkeiden yhdistely on rekisteröity Ruotsin kaupparekisteriin.

Osakkeiden yhdistelyn jälkeen Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä vähenee 267 198 378 osakkeesta 6 679 959 osakkeeseen. Osakkeiden nimellisarvo muuttuu yhdistelyn seurauksena 2 kruunusta 80 kruunuun.

(b) Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Yhtiön osakkeiden yhdistelyn mahdollistamiseksi hallituksen kohdan (a) ehdotuksen mukaisesti, ja yleisesti yhtiön osakemäärärajojen muuttamiseksi, Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi yhtiöjärjestyksen kohdan § 4 muuttamisesta seuraavasti:

Päätös osakkeiden yhdistelystä kohdan (a) mukaisesti edellyttää muutosta yhtiöjärjestykseen kohdan (b) mukaisesti. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous tekee päätöksen hallituksen ehdotuksen mukaisesti kohtiin (a) ja (b) yhtenä päätöksenä.

Item 7 – Päättäminen Yhtiön ja Endomines Finlandin välisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä hallituksen ehdotuksen mukaisesti

Tausta ja motiivit

Yleistä

Yhtiön hallitus on yhteistyössä Yhtiön kokonaan omistaman ja vastaanottavaksi yhtiöksi perustetun tytäryhtiön Endomines Finland Oyj:n (”Endomines Finland”) hallituksen kanssa laatinut yhtiöiden yhteisen sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”). Yhtiöiden hallitukset allekirjoittivat Sulautumissuunnitelman 18.8.2022 sekä tämän jälkeen julkistivat ja rekisteröivät Sulautumissuunnitelman Ruotsin kaupparekisteriviranomaisille.

Kuten Sulautumissuunnitelmassa selostetaan, tullaan Yhtiön varat ja vastuut siirtämään Endomines Finlandille rajat ylittävässä vastavirtasulautumisessa (”Sulautuminen”) soveltuvan Suomen ja Ruotsin sääntelyn mukaisesti. Sulautumisen seurauksen Endomines Finlandista tulee Endomines -konsernin uusi emoyhtiö. Konsernin kotipaikka tulee siirtymään Espooseen, Suomeen.

Sulautumisen vaikutukset

Sulautumisen jälkeen Endomines Finland jatkaa Endominesin toimintaa. Yhtiön liiketoiminta, sen varat ja velat sekä työntekijät siirtyvät Endomines Finlandille yleisseuraannon nojalla, eikä Sulautumisen odoteta vaikuttavan niihin.  (Sw. universalsuccession).

Suomalaisena julkisena osakeyhtiönä, jonka osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä, Yhtiön lainsäädäntöympäristö on paremmin Yhtiölle, sen liiketoiminnalle ja osakkeenomistajille sopivia. Kotipaikan siirron odotetaan vähentämän hallinnon monimutkaisuutta ja hallinnollisia kustannuksia sekä lisäävän toiminnan tehokkuutta. Endomines Finlandin ja Yhtiön omistusrakenne tulee olemaan identtinen välittömästi ennen sulautumista. Sulautumisessa Yhtiön osakkeenomistajat saavat yhden uuden Endomines Finlandin osakkeen jokaista omistamaansa Yhtiön osaketta kohden, kuten kuvattu kappaleessa ”Sulautumisvastike” alla.

Euroclear Sweden AB:hen liittyvien teknisten syiden vuoksi sulautumisosakkeiden ja olemassa olevien sulautumisosakkeiden odotetaan otettavan kaupankäynnin kohteeksi vain Nasdaq Helsingissä. Endomines Finlandin osakkeita ei ole siten tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Tukholmassa tai muussa säännellyssä markkinassa tai monenkeskisessä kauppapaikassa Ruotsissa.

Lisätietoja Sulautumisesta ja Sulautumissuunnitelmasta on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.endomines.com ja Yhtiön julkaisemassa Sulautumisesitteessä, joka pidetään saatavilla yhtiön verkkosivuilla vähintään kaksi viikkoa ennen Sulautumisen hyväksyvää yhtiökokousta.

Sulautumisvastike

Yhtiön osakkeenomistajat saavat Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisvastikkeena yhden (1) uuden Endomines Finlandin osakkeen jokaista omistamaansa Yhtiön osaketta kohden (”Sulautumisvastike”). Sulautumisvastike tullaan maksamaan osakkeenomistajien omistuksen suhteessa 1:1 suhteella. Sulautumisvastikkeessa on huomioitu se, että Endomines Finland on Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö, käytännössä ilman itsenäistä toimintaa, minkä johdosta Endomines Finlandin kaikkien osakkeiden arvo kuvastaa Yhtiön kaikkien osakkeiden arvoa Sulautumisen jälkeen.

Sulautumisvastike maksetaan automaattisesti, eikä se edellytä Yhtiön osakkeenomistajilta siihen liittyviä toimenpiteitä. Sulautumisvastiketta ei kuitenkaan saada toimitettua automaattisesti niille Endominesin osakkeenomistajille, joiden omistus on merkitty suoraan Euroclear Swedenin CSD-tilille (”VPC-tili”) Ruotsissa. Näiden osakkeenomistajien tulee toimittaa heidän nimissään rekisteröidyn hallintarekisteröintitilin tiedot (”Hallintarekisteröintitili”) Endominesille, jolloin sulautumisvastike voidaan toimittaa tälle tilille. Kyseinen tili voi olla joko olemassa oleva Hallintarekisteröintitili tai tähän tarkoitukseen osakkeenomistajalle avattu uusi Hallintarekisteröintitili. Jos Euroclear Swedeniin suoraan rekisteröity osakkeenomistaja siirtää osakkeensa Hallintarekisteritilille ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa, sulautumisvastike maksetaan automaattisesti. Suomen kansalaisen, yhteisön tai säätiön, jolla on Euroclear Swedenissä suora VPC-tili, tulee avata suomalainen arvo-osuustili Euroclear Finlandissa vastaanottaakseen sulautumisvastikkeen.

Sulautumisvastikkeena maksettavat Endomines Finlandin osakkeet odotetaan otettavan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä. Samalla kaupankäynti Yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsingissä ja Nasdaq Tukholmassa tulee päättymään, ja siten Endomines AB:n osakkeen listaus päättyy samassa yhteydessä.

Sulautumisen edellytykset

Sulautuminen pannan täytäntöön rekisteröimällä Sulautuminen Suomen Patentti- ja rekisrekisterihallituksen ylläpitämän kaupparekisteriin, jolloin myös sulautumisen oikeusvaikutukset astuvat voimaan. Rekisteröinnin oletetaan tapahtuvan arviolta 16.12.2022. Endomines AB:n toiminta päättyy rekisteröinnin yhteydessä.

Sulautuminen on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle:

1. ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä Sulautumissuunnitelman kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöllä ylimääräisessä yhtiökokouksessa äänestäneistä ja edustetuista äänistä,
2. Endomines Finlandin osakkeet hyväksytään kaupankännin kohteeksi Nasdaq Helsingissä,
3. Sulautumista ei ole kielletty, tai sulautumiselle ei ole Yhtiön hallituksen arvion perusteella Yhtiötä tai Endomines Finlandia koskevia merkittäviä juridisia esteitä, viranomaisten tai tuomioistuinten käytännöissä tapahtuvia merkittäviä muutoksia (sisältäen merkittävät muutokset soveltuvassa lainsäädännössä tai sen tulkinnassa) tai muita esteitä, joita Yhtiön tai Endomines Finlandin hallitus pitää merkittävinä,, ja
4. Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin.

Hallituksen esitykset

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää hyväksyä Sulautumissuunnitelman.

Määräenemmistövaatimus

Sulautumisen hyväksyminen kohdan 7 mukaisesti edellyttää, että sulautumista kannattaa osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Valtuutukset

Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja tai muu hallituksen valtuuttama taho valtuutetaan tekemään pieniä muutoksia yhtiökokouksen päätöksiin, jotka ovat välttämättömiä Sulautumisen rekisteröimiseksi Ruotsin kaupparekisteriin, Suomen kaupparekisteriin sekä Euroclear Swedeniin ja Euroclear Finlandiin.

Lisätietoja

Yhtiön osakkeet ja äänet

Tämän kutsun päivämäärällä Endominesilla on 266 198 378 osaketta, joista jokainen oikeuttavat yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiöllä ei ole hallussa Yhtiön omia osakkeitaan.

Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus

Yhtiön osakkeenomistajilla on oikeus saada Yhtiön hallitukselta ja toimitusjohtajalta lisätietoja yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista, mikäli tällainen tieto voidaan antaa aiheuttamatta Yhtiölle merkittävää vahinkoa. Tällaiset tietopyynnöt tulee toimittaa kirjallisesti osoitteeseen: Advokatfirman Schjødt, Att: Hugo Rathsman, Box 715, SE-101 33 Stockholm, tai sähköpostilla osoitteeseen info@endomines.com, 16.9.2022 mennessä. Tietopyyntöön vastataan Yhtiön verkkosivuilla www.endomines.com tiistaihin 21.9.2022 mennessä. Tietopyynnön lähettäjällä on myös oikeus saada sama vastaus postilla tai sähköpostilla ilmoittamaansa osoitteeseen.

Asiakirjat

Sulautumissuunnitelma liitteineen ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.endomines.com. Edellä mainitut materiaalit voidaan toimittaa sähköpostilla tai postilla sitä pyytävälle osakkeenomistajalle.

Yhtiön laatima sulautumisesite asetetaan saataville Yhtiön verkkosivuille www.endomines.com vähintään kaksi viikkoa ennen Sulautumisen hyväksyvää ylimääräistä yhtiökokousta.

Henkilötietojen käsittely

Tietoa henkilötietojen käsittelystä Sulautumisen yhteydessä on saatavilla Euroclearin verkkosivuilta osoitteesta www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf

Tukholma, Elokuu 2022

Endomines AB (publ)

Hallitus

Lisätietoja

Mikko Sopanen, talousjohtaja, mikko.sopanen@endomines.com, +358 50 434 7439

Tämä tiedote on annettu yllä olevan yhteyshenkilön toimesta julkaistavaksi 24.8.2022 kello 12:00 CET.

Endomines

Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, jonka ensisijainen painopiste on kulta. Yhtiö harjoittaa malminetsintää Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Lisäksi yhtiö on käynnistämässä kaivostoimintaa Yhdysvaltain Idahossa. Yhtiö pyrkii parantamaan pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiaan tehostamalla malminetsintäänsä sekä yritysostoin. Endominesin tavoitteena on hankkia poliittisesti vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein.

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa (ENDO) ja Nasdaq Helsingissä (ENDOM).

Avainsanat: