Endomines AB:n (publ) ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset 4.1.2021

Endomines AB, Pörssitiedote 4.1.2021 klo 15:00 CET

Endomines AB:n (publ) ("Yhtiö" tai "Endomines") ylimääräinen yhtiökokous pidettiin tänään maanantaina 4.1.2021.

Merkintäoikeusanti

Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen 30.11.2020 tekemän päätöksen noin 281 miljoonan Ruotsin kruunun merkintäoikeusannin (”Merkintäoikeusanti”) toteuttamisesta. Merkintäoikeusannin toteuttamisen mahdollistamiseksi ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi lisäksi osakepääoman alentamisen ja rahastoannin toteuttamisen hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Oikeus merkitä osakkeita merkintäoikeuksilla on Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat täsmäytyspäivänä 7.1.2021 rekisteröitynä Yhtiön osakkeenomistajiksi. Nämä osakkeenomistajat saavat jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa osaketta kohden yhden (1) merkintäoikeuden. Seitsemällä (7) merkintäoikeudella voi merkitä kuusi (6) uutta osaketta. Osakkeen merkintähinta on 2,50 Ruotsin kruunua per osake. Olettaen, että kaikki Merkintäoikeusannissa tarjottavat osakkeet merkitään, Merkintäoikeusannilla kerättävät varat olisivat noin 281 miljoonaa Ruotsin kruunua ennen annista aiheutuvia kuluja. Merkintäaika on 11.-25.1.2021. Viimeinen kaupankäyntipäivä Yhtiön osakkeella, joka sisältää merkintäoikeuden on 4.1.2021 Nasdaq Tukholmassa ja 5.1.2021 Nasdaq Helsingissä.

Tietyt Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Mariatorp Oy, Wipunen varainhallinta Oy, K22 Finance Oy, Kari Heikki Ilmari Kakkonen sekä Ingmar Haga, ovat allekirjoittaneet etukäteiset merkintäsitoumukset noin 58 miljoonan Ruotsin kruunun edestä, vastaten noin 21 prosenttia Merkintäoikeusannin kokonaismäärästä. Lisäksi tietyt Yhtiön ulkopuoliset takaajat, Formue Nord A/S:n johtamana (”Takaajat”), ovat antaneet takaussitoumuksia yhteensä 110 miljoonan Ruotsin kruunun edestä, vastaten noin 39 prosenttia Merkintäoikeusannin kokonaismäärästä. Takaus- ja merkintäsitoumuksia on mahdollista käyttää enintään yhteensä 168 miljoonan Ruotsin kruunun arvoiseen merkintään Merkintäoikeusannissa. Vastikkeena edellä mainituista takaussitoumuksista kyseiset Takaajat ovat oikeutettuja palkkioon, joka koostuu joko käteisvastikkeesta, jonka määrä on 10 prosenttia Takaajan takaamista varoista tai vaihtoehtoisesti Yhtiön osakkeilla maksettavasta osakevastikkeesta, jonka määrä vastaa 12 prosenttia Takaajan takaamista varoista. Täten yhteensä 168 miljoonaa Ruotsin kruunua, vastaten 60 prosenttia Merkintäoikeusannin kokonaismäärästä, on taattu merkintä- sekä takaussitoumuksin.

Yhtiö on julkistanut lisätietoa Merkintäoikeusannista pörssitiedotteella, joka on julkaistu 30.11.2020. Lisätietoa tullaan julkistamaan myös Merkintäoikeusannin esitteessä, joka arvioidaan julkistettavan 7.1.2021.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatuista osakeanneista

Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen valtuuttaa hallitus päättämään:

- enintään 5 280 000 osakkeen, joka vastaa 13,2 miljoonaa Ruotsin kruunua, suunnatuista osakeanneista Takaajille vastikkeena takaussitoumuksista, mikäli palkkio Takaajille maksetaan Yhtiön osakkeilla maksettavalla osakevastikkeella;

- enintään 20 000 000 osakkeen, joka vastaa 50 miljoonaa Ruotsin kruunua, suunnatuista osakeanneista tietyille lainanantajille, mukaan lukien Formue Nord A/S:lle, heidän Yhtiölle antamien siltalainojen kuittaamiseksi; ja

- enintään 4 483 409 osakkeen, joka vastaa noin 11,2 miljoonaa Ruotsin kruunua, suunnatuista osakeanneista Mariatorp Oy:lle ja Wipunen varainhallinta Oy:lle heidän Yhtiöltä olevien saatavien kuittaamiseksi.

Kutakin osakeantivaltuutusta voidaan käyttää yhdessä tai useammassa erässä 26.2.2021 asti. Merkintähinta on 2,50 Ruotsin kruunua osakkeelta valtuutuksen perusteella toteutettavissa osakeanneissa.

Lisätietoja
Marcus Ahlström, varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Tämä tiedote on annettu yllä olevan yhteyshenkilön toimesta julkaistavaksi 4.1.2021 kello 15:00 CET. 
 
Endomines
Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, jonka ensisijainen painopiste on kulta. Yhtiö harjoittaa malminetsintää Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Lisäksi yhtiö on käynnistämässä kaivostoimintaa Yhdysvaltain Idahossa. Yhtiö pyrkii parantamaan pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiaan tehostamalla malminetsintäänsä sekä yritysostoin. Endominesin tavoitteena on hankkia poliittisesti vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein.

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa (ENDO) ja Nasdaq Helsingissä (ENDOM).