Endomines Finland Oyj aloittaa listautumisannin ja julkistaa listautumisannin ehdot

Endomines Finland Oyj, lehdistötiedote 28.11.2022 kello 11.00 CET.

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Endomines AB (publ) ("Endomines AB") ja Endomines AB:n tytäryhtiö Endomines Finland Oyj (”Endomines Finland”, yhdessä Endomines AB:n kanssa, ”Endomines”) tiedottivat 24.11.2022, että Endomines Finland suunnittelee listautumisantia (”Listautumisanti”) vauhdittaakseen malminetsintää Karjalan kultalinjalla.

Endomines Finlandin hallitus on päättänyt 28.11.2022 osakkeenomistajan, Endomines AB:n, 17.10.2022 antaman valtuutuksen nojalla Listautumisannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhteensä alustavasti enintään 2 600 000 uutta osaketta yleisölle merkittäväksi Ruotsissa ja Suomessa (”Uudet Osakkeet”). Endomines Finlandin hallitus voi ylimerkintätilanteessa kasvattaa Listautumisannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärää enintään 1 000 000 Uudella Osakkeella (”Lisäosake-erä”). Jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, voi tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärä olla yhteensä enintään 3 600 000 osaketta. Listautumisannin merkintäaika alkaa 30.11.2022 klo 9.30.

Listautumisanti lyhyesti:

• Listautumisanti koostuu (i) Uusista Osakkeista yleisöannissa yksityishenkilöille ja yhteisölle Ruotsissa ja Suomessa ("Yleisöanti”); (ii) Uusista Osakkeista Endomines Finlandin vakituisille työntekijöille sekä Endomines Finlandin johdolle ja hallitukselle ("Henkilöstöanti”); sekä Uusista Osakkeista instituutioille Euroopan talousalueella ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa (”Instituutioanti”).
• Listautumisannin merkintähinta on 5,00 euroa Uudelta Osakkeelta Yleisöannissa ja Instituutioannissa. Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin merkintähinta eli 4,50 euroa Uudelta Osakkeelta.
• Yhtiö pyrkii keräämään Listautumisannilla noin 13 miljoonan euron bruttovarat perustuen tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärään (2 600 000 Uutta Osaketta ilman Lisäosake-erää). Listautumisannista saatavat varat Yhtiö aikoo käyttää strategiansa toteuttamiseen ja erityisesti malminetsintään Karjalan kultalinjalla, pääomarakenteensa vahvistamiseen sekä yleisiin liiketoiminnan tarpeisiin.
• Yhtiön hallitus voi ylimerkintätilanteessa kasvattaa Listautumisannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärää enintään 1 000 000 Uudella Osakkeella. Jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, voi tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärä olla yhteensä enintään 3 600 000 osaketta.
• Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa merkintähinta on maksettava rahassa. Instituutioannissa merkintähinta on maksettava joko rahassa ja/tai kuittaamalla yhtä tai useampaa yhdestä Endomines Finlandin liikkeeseen laskemista vaihtovelkakirjalainoista, sisältäen korot ja mahdolliset maksamattomat lainan järjestelykulut.
• Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Mariatorp Oy, Wipunen varainhallinta Oy, Sijoitusrahasto Zenito Silver and Gold sekä eräät muut sijoittajat ovat marraskuussa 2022 sitoutuneet merkitsemään Listautumisannissa Endomines Finlandin Uusia Osakkeita yhteensä noin 12,2 miljoonan euron arvosta ehdolla, että Yhtiön osakkeiden merkintähinta on enintään Endomines AB:n osakkeen päätöskurssi Listautumisannista päättämistä edeltävänä kaupankäyntipäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla.
• Listautumisannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet (ilman Lisäosake-erää) vastaavat noin 38,9 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista (mukaan lukien Sulautumisvastikkeena (kuten määritelty alla) annettavat osakkeet) ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 28,0 prosenttia osakkeista ja niiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjotut Uudet Osakkeet merkitään täysimääräisesti ilman Lisäosake-erää ja 38,8 prosenttia osakkeista ja niiden tuottamista äänistä edellyttäen, että Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti.
• Ylimerkintätilanteessa Endomines Finlandin hallituksella on oikeus allokoida Uusia Osakkeita ennen muita merkinnän tehneitä merkitsijöitä (i) merkinnän tehneille Endomines AB:n (kuten määritelty alla) osakkeenomistajille, jotka on merkitty 28.11.2022 Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, ja joille pyritään takaamaan allokaatio nykyisen omistuksen suhteessa, sekä sen jälkeen (ii) ennakkomerkintäsitoumuksen antaneille merkitsijöille.
• Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 30.11.2022 kello 9.30 ja päättyy 9.12.2022 kello 16.30.
• Kaupankäynnin Endomines Finlandin osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla arviolta 20.12.2022 kaupankäyntitunnuksella PAMPALO.

Listautumisannin tausta ja syyt

Endomines on vuoden 2022 aikana uudistanut strategiansa, jonka keskiössä on malminetsintä Karjalan kultalinjalla. Strategian toteuttamiseksi vaadittavat toimenpiteet sisältävät laajamittaisia etsintäkairauksia alueella, mikä vaatii Yhtiöltä investointeja ja aiheuttaa kuluja. Listautumisannin tavoitteena on mahdollistaa laajamittaiset etsintäkairaukset Karjalan kultalinjalla sekä luoda edellytykset tulevaisuuden kasvulle ja Yhtiön strategian toteuttamiselle. Listautumisannin tavoitteena on myös laajentaa Yhtiön omistuspohjaa ja kasvattaa Yhtiön tunnettuutta sijoittajien keskuudessa. Lisäksi Listautumisanti vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta ja näin ollen mahdollistaa vieraan pääoman ehtoisen rahoitusratkaisujen monipuolisemman hyödyntämisen tulevaisuudessa.

Kotipaikan siirto Suomeen

Endomines Finland on 18.8.2022 allekirjoittanut yhdessä ruotsalaisen emoyhtiönsä Endomines AB (publ):n (”Endomines AB”) kanssa sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Endomines AB sulautuu Endomines Finlandiin (”Sulautuminen”) ja samalla konsernin kotipaikaksi vaihtuu Suomi. Kotipaikan siirto toteutetaan rajat ylittävänä vastavirtasulautumisena. Sulautuminen on tarkoitus täytäntöönpanna arviolta 16.12.2022. Sulautuminen tehdään, koska kotipaikan siirto Suomeen on tarkoituksenmukaisempi ottaen huomioon Yhtiön liiketoimintamallin ja osakaskunnan. Sulautuneeseen yhtiöön soveltuva sääntely-ympäristö olisi yhtiölle, sen toiminnalle ja omistajille tarkoituksenmukaisempi. Kotipaikan siirron uskotaan myös vähentävän yhtiön hallinnon monimutkaisuutta ja parantavan yhtiön tehokkuutta sekä vähentävän yhtiön hallinnollisia kustannuksia. Sulautumisella ei ole vaikutusta konsernin liiketoimintaan, varoihin, vastuisiin tai työntekijöihin. Endomines AB:n osakkeenomistaja saa sulautumisessa yhden Endomines Finlandin osakkeen jokaista omistamaansa Endomines AB:n osaketta kohden. Endomines Finland laskee Sulautumisessa sulautumisvastikkeena (”Sulautumisvastike”) liikkeelle yhteensä 6 679 959 osaketta.

Endomines Finland haetaan Sulautumisen ja Listautumisannin yhteydessä kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin pörssilistalle. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan arviolta 20.12.2022. Endomines AB on päättänyt hakea osakkeensa kaupankäynnin päättämistä Nasdaq Tukholmassa suunnitellun Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä, ja johtuen teknisistä haasteista suomalaisten osakkeiden listaamisesta Nasdaq Tukholmassa, Endomines Finlandin osakkeita ei haeta kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Tukholmassa.

Listautumisannin toteuttaminen on ehdollinen Sulautumisen täytäntöönpanolle ja rekisteröinnille.

Esitteen julkistaminen

Yhtiö on laatinut Listautumisantia koskevan esitteen ("Esite"), jonka Finanssivalvonnan arvioidaan hyväksyvän arviolta 28.11.2022. Esite on saatavilla suomenkielisenä ja englanninkielisenä arviolta 28.11.2022 lähtien Endominesin verkkosivuilla osoitteessa www.listautumisanti.endomines.com. Lisäksi Esite on saatavilla suomenkielisenä ja englanninkielisenä arviolta 28.11.2022 lähtien Pääjärjestäjän verkkosivuilla osoitteessa www.alexander.fi/endomines.

Tärkeitä päivämääriä

• Listautumisannin merkintäaika alkaa 30.11.2022 klo 9.30
• Listautumisannin merkintäaika päättyy arviolta 9.12.2022 klo 16.30
• Instituutioannin ja Yleisöannin lopullinen tulos julkistetaan arviolta 13.12.2022
• Henkilöstöannin lopullinen tulos julkistetaan arviolta 16.12.2022
• Sulautuminen rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 16.12.2022
• Listautumisannissa annetut Uudet Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustilille arviolta 19.12.2022
• Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla ja Sulautumisvastikkeena annettavilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 20.12.2022

Neuvonantajat

Listautumisannin pääjärjestäjänä ja merkintäpaikkana toimii Aktia Alexander Corporate Finance Oy. Borenius Asianajotoimisto Oy ja Advokatfirman Schjødt toimivat Endominesin oikeudellisena neuvonantajina. Miltton Oy toimii Endominesin viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoja

Kari Vyhtinen, toimitusjohtaja, kari.vyhtinen@endomines.com, +358 40 585 0050

Endomines

Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, joka keskittyy pääasiassa kultaan. Endomines harjoittaa kaivostoimintaa Pampalon kaivoksella Ilomantsissa ja malminetsintätoimintaa Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Endomines omistaa myös oikeudet useisiin kultaesiintymiin Idahossa ja Montanassa Yhdysvalloissa, missä Endominesin tavoitteena on jatkaa kehitystyötä kumppanuussopimusten kautta.

TÄRKEÄ HUOMAUTUS

Tätä tiedotetta tai tässä esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Singaporeen tai muuhunkaan maahan, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta tarjouksesta Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, tarjoamiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö tai ACF eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä hankkia tiedotteessa mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä tai tarjota alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä tämän tiedotteen tarkoittamia arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia tämän tiedotteen tarkoittamia arvopapereita, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa tai Ruotsissa. Lukuun ottamatta Suomea tai Ruotsia, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Esiteasetusta (kukin "Relevantti Jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Ilmaisu "Esiteasetus" tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Suunnitellun Listautumisannin ehdot ja ohjeet sisällytetään kokonaisuudessaan esitteeseen, jonka Yhtiö laatii suunnitellun Listautumisannin yhteydessä. Suomenkielinen esite julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa endomines.com.

Sijoittajaa kehotetaan tutustumaan esitteessä esitettyihin sijoitukseen liittyviin riskeihin ja etuihin ennen sijoituksen tekemistä. Finanssivalvonnan tekemää esitteen hyväksymistä ei tule pitää tarjottavien arvopapereiden hyväksyntänä.

TULEVAISUUTEEN SUUNTAUTUVAT LAUSUNNOT

Tietyt tämän tiedonannon lausunnot ovat "tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja". Tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin sisältyvät lausunnot suunnitelmista, oletuksista, arvioista, päämääristä, tavoitteista, pyrkimyksistä, strategioista, tulevista tapahtumista, tulevista tuloista tai suorituksista, pääomamenoista, rahoitustarpeista, suunnitelmista tai aikomuksista, jotka liittyvät yrityskauppoihin, Yhtiön kilpailuun liittyviin vahvuuksiin ja heikkouksiin, rahoitukseen liittyviin suunnitelmiin tai tavoitteisiin, tuleviin toimintoihin ja kehitykseen, sen liiketoimintastrategiaan ja odotettavissa oleviin trendeihin toimialan poliittisessa ja oikeudellisessa ympäristössä, jossa se toimii, sekä muut tiedot, jotka eivät ole historiallisia tietoja. Joissakin tapauksissa ne voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvan terminologian käytöstä, mukaan lukien termit "uskoo", "aikoo", "saattaa", "tahtoo" tai "pitäisi" tai kussakin tapauksessa niiden kieltomuodot tai vastaavan terminologian muunnelmat.

Tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot perustuvat oletuksiin. Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot sisältävät olennaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, sekä yleisiä että erityisiä, ja on olemassa riski, että ennusteita, ennakkoarvioita, arvioita, suunnitelmia ja muita tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja ei saavuteta. Ottaen huomioon nämä riskit, epävarmuustekijät ja oletukset, sinua kehotetaan olemaan nojautumatta liiallisesti tällaisiin tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat, tässä sisällytetyt lausunnot on kirjoitettu tiedotteen julkaisupäivän mukaisten tietojen valossa. Yhtiö ei aio, eikä omaksu velvollisuutta, päivittää tai korjata mitään tiedotteeseen sisältyviä tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja.

Avainsanat: