Endomines Finland Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Endomines Finland Oyj
Pörssitiedote
Endomines Finland Oyj – pörssitiedote 25.5.2023 klo 18.00 EET.
Endomines Finland Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 25.5.2023 Espoossa. Yhtiökokoukseen osallistui yhteensä 24 osakkeenomistajaa, jotka edustivat yhteensä 3.995.071 osaketta eli noin 42,08 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.
Tilinpäätös vuodelta 2022
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2022 ja päätti, että tilikauden voitto 26 643 994,24 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappiotilille eikä osinkoa jaeta.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle ajalta 1.1.2022 – 31.12.2022 sekä tilinpäätöksen laadinnan osalta.
Toimielinten palkitsemisraportin ja – politiikan käsittely
Yhtiökokous päätti hyväksyä toimielinten palkitsemisraportin ja -politiikan.
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiökokous päätti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:
- Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 35 000 euroa; ja
- Hallituksen jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 20 000 euroa.
Hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 30 %:lla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Yhtiön osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun yhtiön ajalta 1.1.-30.6.2023 laadittu osavuosikatsaus on julkistettu.
Lisäksi maksetaan 300 euron suuruinen kokouspalkkio jokaisesta fyysisestä hallituksen kokouksesta per kokoukseen osallistunut jäsen.
Vuosipalkkio hallituksen jäsenen työskentelystä hallituksen asettamassa ESG-valiokunnassa, tarkastusvaliokunnassa ja tekniikka- ja turvallisuusvaliokunnassa on 2 500 euroa per hallituksen jäsen per valiokunta, jossa hallituksen jäsen toimii. Valiokuntien puheenjohtajan vuosipalkkio on 5 000 euroa.
Valiokuntien vuosipalkkiot ja hallitusten kokousten kokouspalkkiot maksetaan rahana.
Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen suostumuksensa mukaisesti hallituksen nykyiset jäsenet Jukka-Pekka Joensuun, Jeremy Readin, Eeva Ruokosen, Markus Ekbergin ja Jukka Jokelan.
Tilintarkastaja
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun perusteella. Tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Antti Kääriäisen.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistaminen
Yhtiökokous päätti vahvistaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan uuden työjärjestyksen.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti, että yhtiön yhtiöjärjestykseen tehdään seuraavat muutokset:
Yhtiöjärjestyksen kohta 3 (Yhtiön toimiala) muutettiin kuulumaan seuraavasti:
”3 YHTIÖN TOIMIALA
Yhtiö toimii etsintätoimintaan, kaivostoimintaan ja metallikauppaan keskittyvän konsernin emoyhtiönä. Yhtiö määrittelee konsernin strategian ja rahoitusrakenteen sekä huolehtii tietyistä keskitetysti hoidettavista konsernitasoisista tehtävistä. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita osakkeita, muita arvopapereita ja kiinteistöitä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.”
Yhtiöjärjestyksen kohta 12 (Varsinainen yhtiökokous) muutettiin kuulumaan seuraavasti:
”12 YHTIÖKOKOUS
Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi myös Helsingissä, Vantaalla tai Ilomantsissa. Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiosta;
valittava
8. hallituksen jäsenet;
9. tilintarkastaja;
sekä käsiteltävä
10. muut yhtiökokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.”
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 10.000.000 osaketta. Osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa 31.12.2025 saakka ja se kumoaa hallitukselle aiemmin myönnetyt valtuutukset päättää osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 100.000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Määrä vastaa noin 1,0 % yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää miten omia osakkeita hankitaan sekä kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2024 saakka.
Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Yhtiökokouksessa valittu hallitus piti järjestäytymiskokouksensa yhtiökokouksen jälkeen ja valitsi keskuudestaan Jukka-Pekka Joensuun hallituksen puheenjohtajaksi. ESG-valiokunnan puheenjohtajaksi valittiin Eeva Ruokonen ja jäseneksi Jukka-Pekka Joensuu, Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Jeremy Read ja jäseneksi Jukka-Pekka Joensuu sekä Tekniikka- ja turvallisuusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Markus Ekberg ja jäseneksi Jukka Jokela.
ENDOMINES FINLAND OYJ
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Kari Vyhtinen
Puh: +358 40 5850050
Sähköposti: kari.vyhtinen@endomines.com
Endomines
Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, joka keskittyy pääasiassa kultaan. Endomines harjoittaa kaivostoimintaa Pampalon kaivoksella Ilomantsissa ja malminetsintätoimintaa Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Endomines omistaa myös oikeudet useisiin kultaesiintymiin Idahossa ja Montanassa Yhdysvalloissa, missä Endominesin tavoitteena on jatkaa kehitystyötä kumppanuussopimusten kautta. Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä (PAMPALO). www.endomines.com
Avainsanat: