Endomines päättää kotipaikan siirrosta Ruotsista Suomeen rajat ylittävällä vastavirtasulautumisella

Endomines AB, Pörssitiedote 3.6.2021 16:15 CEST

Endomines AB (publ) on tänään allekirjoittanut sulautumissuunnitelman yhtiön kotipaikan siirrosta Ruotsista Suomeen.

Transaktio toteutetaan rajat ylittävänä vastavirtasulautumisena, jossa nykyinen listattu emoyhtiö Endomines AB (publ) (”Endomines”) sulautuu uuden perustetun ja täysin omistamansa tytäryhtiön, Endomines Finland Oyj (”Endomines Finland”) kanssa, joka jatkaa olemassa olevana yhtiönä (”Sulautuminen”). Sulautuminen ei vaikuta Endominesin liiketoimintaan, varoihin, vastuisiin tai työntekijöihin.

Kuten Endomines on jo aiemmin vuosina 2019 ja 2020 tiedottanut, Endomines on pitkään arvioinut mahdollisuutta rajat ylittävän Sulautumisen toteuttamista emoyhtiön kotipaikan siirtämiseksi Ruotsista Suomeen. Yhtiön hallitus on arvioinut, että kotipaikan siirto hyödyttää sekä yhtiötä että sen osakkeenomistajia, ja että nyt olisi sopiva hetki Sulautumisen täytäntöönpanoon. Endominesin rakenteen ja suomalaisten osakkeenomistajien suuren määrän vuoksi nykyinen kansallinen sääntely-ympäristö ei täysin vastaa yhtiön Endominesin liiketoimintamallia tai hyödytä sen osakkeenomistajia. Suomalaisena julkisena osakeyhtiönä Endomines pyrkii vastaamaan tähän tarpeeseen, kuitenkin samalla säilyttäen osakkeensa listauksen sekä Nasdaq Helsingissä että Nasdaq Tukholmassa. Kotipaikan siirron uskotaan myös vähentävän yhtiön hallinnon monimutkaisuutta ja parantavan yhtiön tehokkuutta sekä vähentävän yhtiön hallinnollisia kustannuksia.

Kotipaikan siirto lyhyesti

• Endominesin ja Endomines Finlandin hallitukset ovat tänään hyväksyneet ja allekirjoittaneet yhtiöiden välisen sulautumissuunnitelman. Sulautumisen ja kotipaikan siirron odotetaan astuvan voimaan arviolta 1.10.2021. Tarkoitus on, että Endomines jatkaa tuplalistattuna yhtiönä transaktion jälkeen Nasdaq Helsingissä ja Nasdaq Tukholmassa Endomines Finlandin kautta siten, että Nasdaq Helsingistä tulee yhtiön ensisijainen listauspaikka.
• Sulautumissuunnitelma on ehdollinen Endominesin yhtiökokouksen hyväksynnälle. Yhtiön yhtiökokous on tarkoitus järjestää keski-heinäkuussa 2021. Yhtiön sulautumissuunnitelma asetetaan nähtäville yhtiön verkkosivuille vähintään kuukautta ennen ylimääräistä yhtiökokousta ja yhtiön sulautumisesite vähintään kahta viikkoa ennen ylimääräistä yhtiökokousta (lisätietoja alla).
• Endomines Finlandin omistusrakenne tulee olemaan välittömästi sulautumisen jälkeen identtinen Endominesin omistusrakenteen kanssa. Endominesin osakkeenomistaja saa Sulautumisessa yhden Endomines Finlandin osakkeen jokaista omistamaansa Endominesin osaketta kohden. Vastaavista muiden erityisten oikeuksien, kuten warranttien ja/tai vaihtovelkakirjojen, haltijat saavat vastaavan määrän Endomines Finlandin liikkeeseenlaskemia vastaavilla oikeuksilla liikkeeseenlaskettuja warrantteja ja/tai vaihtovelkakirjoja.
• Endominesin varat, vastuu ja työntekijät siirtyvät Endomines Finlandille Sulautumiseen soveltuvan yleisseuraannon nojalla.
• Endomines Finland on tänään toimittanut rajat ylittävästä sulautumisesta laaditun esitteen Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi ja julkaisee esitteen heti hyväksymispäätöksen jälkeen. Yhtiö arvioi, että esite tullaan julkistamaan arviolta 2.7.2021, minkä yhteydessä esite notifioidaan myös Ruotsiin.

”Endominesin omistuspohja on viimeisten vuosien aikana siirtynyt kiihtyvällä tahdilla Ruotsista Suomeen; tämä yhdessä kasvavien sääntely-, listaus ja raportointivaatimusten kanssa suosii Endomines AB (publ):n yhtiörakenteen virtaviivaistamista. Muutoksella on rajallinen vaikutus Endominesin nykyisiin osakkeenomistajiin, sillä yhtiö tulee säilymään listattuna sekä Nasdaq Helsingissä että Nasdaq Tukholmassa”, sanoo Ingmar Haga, hallituksen puheenjohtaja.

Neuvonantajat

Borenius Asianajotoimisto Oy ja Advokatfirman Cederquist KB toimivat Endominesin paikallisina juridisina neuvonantajina Sulautumiseen liittyen Suomessa ja Ruotsissa.

Lisätietoja:

Marcus Ahlström, väliaikainen toimitusjohtaja ja talousjohtaja, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Ingmar Haga, hallituksen puheenjohtaja, +358 40 700 35 18, ingmar.haga@endomines.com

Endomines
Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, jonka ensisijainen painopiste on kulta. Yhtiö harjoittaa malminetsintää Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Lisäksi yhtiö on käynnistämässä kaivostoimintaa Yhdysvaltain Idahossa ja Suomessa. Yhtiö pyrkii parantamaan pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiaan tehostamalla malminetsintäänsä sekä yritysostoin. Endominesin tavoitteena on hankkia poliittisesti vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein.

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa (ENDO) ja Nasdaq Helsingissä (ENDOM).

Avainsanat: